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Prof. Me. Robson Vieira UNIDADE II Governança Corporativa Segunda metade da década de 1980, uma sequência de marcos históricos provocou a constituição da governança corporativa no mundo. O primeiro marco foi Robert Monks, na segunda metade da década de 1980, que defendeu e mobilizou acionistas minoritários. O segundo foi o Relatório de Cadbury, elaborado e disponibilizado por um comitê em 1992. Seu foco foi definir responsabilidades de conselheiros e executivos, bem como estabelecer a prestação de contas e a transparência para o atendimento aos interesses legítimos dos acionistas. O terceiro, a OCDE “[...] ampliou o espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações com o processo de desenvolvimento econômico das nações. Ao justificar o envolvimento da instituição com a proposição da boa governança, a OCDE evidenciou que a adoção, pelas corporações, de práticas de gestão confiáveis, o que atrai investidores para o mercado de capitais, reduz o custo de captação de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia” (ANDRADE; ROSSETTI, 2011, p. 154). Por fim, houve a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos. Fundamentos da Governança Corporativa: os marcos históricos da evolução Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da governança nos Estados Unidos na segunda metade da década de 1980. Ele focou a atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o exercício de um papel ativo nas corporações. Sua motivação: os conflitos de agência e o aperfeiçoamento dos processos de governança nas organizações. Ele se centrou em dois valores fundamentais: fairness (senso de justiça); compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). Fundamentos da Governança Corporativa: os marcos históricos da evolução Resultados alcançados: Imediatos: revelação de desvios nas práticas corporativas; mobilização de acionistas individuais e institucionais; maior respeito pelos justos direitos dos proprietários. Duradouros: institucionalização das práticas de governança corporativa; novas proposições normativas e maior intervenção dos mercados (ANDRADE; ROSSETTI, 2011). Fundamentos da Governança Corporativa: os marcos históricos da evolução Relatório Cadbury – publicado em 1992. O segundo marco surge com a constituição de um comitê no Reino Unido, coordenado por Sir Adrian Cadbury, para definir responsabilidades de conselheiros e executivos, visando à prestação responsável de contas e transparência, em atenção aos interesses legítimos dos acionistas. Fundamentos da Governança Corporativa: os marcos históricos da evolução Principais elementos: Recomendou que os conselhos incluíssem mais diretores independentes dos executivos (separação de papéis entre executivos e conselheiros). Focalizou as responsabilidades de conselheiros e executivos tanto na análise quanto na prestação de informações sobre o desempenho da organização para acionistas e demais stakeholders. Estabeleceu padrões, incluindo frequência, clareza e forma para a apresentação das informações contábeis e seus complementos. Focou nos aspectos financeiros, nas atribuições e nas responsabilidades dos conselhos, dos auditores e dos executivos, bem como nas relações com acionistas. Centrou-se nos dois outros valores da boa governança: accountability (prestação responsável de contas) e disclosure (mais transparência). Fundamentos da Governança Corporativa: os marcos históricos da evolução O código de melhores práticas da OCDE foi um trabalho decorrente de recomendações de shareholders, de órgãos reguladores e de comitês nacionais constituídos por representantes de diferentes grupos de outros stakeholders e se tornou referência internacional. Governança Corporativa – melhores práticas Fonte: adaptado de: http://governancacorporativa .com/?page_id=113 OS PRINCÍPIOS DA OCDE: RAZÕES DO INTERESSE PELAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA Mobilização do mercado de capitais Desenvolvimento das nações Crescimento das corporações Melhorias práticas de governança corporativa Principais conclusões: Não há um modelo único de GC. As corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança. São os órgãos reguladores do mercado de capitais, as corporações e seus acionistas que devem decidir sobre as práticas de governança corporativa. Os princípios são fatores que asseguram a integridade do mercado econômico dos países. Os princípios de governança são de natureza evolutiva. Governança Corporativa – melhores práticas Problema O código possui orientações gerais sobre seis pontos cruciais: O enquadramento das empresas. Os direitos dos shareholders. O tratamento equânime de minoritários, independentemente de suas participações. Os direitos dos stakeholders. A divulgação responsável e transparente dos resultados e dos riscos das corporações. A responsabilidade dos Conselhos de Administração. Governança Corporativa – melhores práticas Lei Sarbanes-Oxley: a adoção de códigos nacionais de boa governança não foi um fator impeditivo para a ocorrência de irregularidades, fraudes e escândalos corporativos. De todas as reações regulatórias, a mais abrangente foi a Lei Sarbanes-Oxley, do senador Paul Sarbanes e do deputado Michael Oxley, que se tornou conhecida como SOX ou Sarbox, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos. Foi motivada por escândalos como o da Enron e sua auditoria, a Arthur Andersen. Ela promoveu grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas, órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de auditorias e firmas de auditoria independente. Sua premissa é simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais requintes – são leis. Governança Corporativa – melhores práticas Governança Corporativa – melhores práticas Fonte: adaptado de: www.ensaiospioneiros.usf.edu.br Governança Corporativa Filtro básico Tripé de sustentação da GC Marcos construtivos Foco Lei Sarbanes-Oxley Ativismo pioneiro de Robert Monks (Fundo Lens) Relatório Cadbury Princípios OCDE Governança Corporativa – melhores práticas Fonte: adaptado de: www.conferencia.unb.br Ciclos de criação de normas entre atores globais Ciclos de criação de leis nacionais e de adoção de normas globais (atores intermediários – CVM, Bovespa, OBCC, Anatel) Ciclos de legislação dentro de Estados-nação Organizações Adoção de práticas MACRO MESO MICRO Governança Corporativa – melhores práticas Fonte: adaptado de: www.economiaestadao.com.br C o n s e lh o d e A d m in is tr a ç ã o D ir e to ri a E x e c u ti v a A u d it o ri a In d e p e n d e n te C o n s e lh o F is c a l Transparência – equidade – prestação de contas – responsabilidade corporativa Melhores práticas Segundo Robert Monks, existem dois valores fundamentais na Governança Corporativa. Quais são eles? a) Fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). b) Compliance (senso de justiça) e fairness (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). c) Fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade ilegal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). d) Fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos maioritários passivos). e) Fairness (senso de injustiça) e compliance (falta de conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). Interatividade Segundo Robert Monks, existem dois valores fundamentais na Governança Corporativa. Quais são eles? a) Fairness (senso de justiça)e compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). b) Compliance (senso de justiça) e fairness (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). c) Fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade ilegal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). d) Fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos maioritários passivos). e) Fairness (senso de injustiça) e compliance (falta de conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos). Resposta Lei Sarbanes-Oxley: valores e principais normas: Compliance – conformidade legal. Accontability – prestação responsável de contas. Disclosure – transparência. Fairness – senso de justiça. Governança Corporativa Propriedade – sócio: Cada sócio é considerado um proprietário da organização. A proporção da participação no capital social define a participação da propriedade. O conceito “uma ação = um voto” estabelece a todos os sócios que o poder político deve estar em equilíbrio com o direito econômico. É representado pelo direito de voto. É possibilitada a realização de acordos sobre compra e venda de participações entre sócios, com preferência de aquisição. Nas companhias abertas, devem ser informações públicas e divulgadas a todos os sócios. A Reunião de Sócios ou Assembleia Geral é o órgão soberano da organização. Deve ser, pelo menos, anual (ordinária), podendo também ser convocada para assuntos específicos (extraordinária). Os sócios que tiverem conflito de interesse, total ou parcial, em alguma deliberação, devem declará-lo e se absterem da discussão e da votação sobre o tema. Governança Corporativa – visão geral das recomendações de melhores práticas Conselho de Administração – CA: É o guardião do sistema de governança. Órgão colegiado encarregado do processo de decisão em relação ao seu direcionamento estratégico. Principal componente do sistema de governança, é o elo entre propriedade e gestão. Supervisiona a relação da gestão com as demais partes interessadas. Recebe poderes dos sócios e presta contas a eles. Seus membros devem decidir em favor da organização como um todo, independentemente dos interesses daqueles que os indicaram ou elegeram. Governança Corporativa – visão geral das recomendações de melhores práticas Conselho de Administração – CA: Realiza reuniões com a participação do CEO como convidado, mas deve realizar “reuniões executivas”, ou seja, sem a participação do CEO. Composição recomendável: que seja composto por conselheiros externos e independentes, com maioria independente, com mandato não superior a dois anos, cuja renovação deve ser decorrente de avaliação anual. Deve ter entre 5 e 11 membros, com maioria independente. O presidente do CA e o presidente executivo devem ser pessoas distintas. Governança Corporativa – visão geral das recomendações de melhores práticas Os independentes, na essência, caracterizam-se por: Não ter qualquer vínculo com a organização. Não depender financeiramente da remuneração da organização. Os externos são os conselheiros sem vínculo atual com a organização, mas que não são independentes: ex-funcionários, ex-diretores, profissionais que prestam serviços à organização (exemplo: consultores, advogados), sócios ou funcionários do grupo controlador, parentes próximos etc. Os internos são os conselheiros que são diretores ou funcionários da organização. Governança Corporativa – visão geral das recomendações de melhores práticas Segundo o IBGC (2009), “[...] há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização”. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, outra pessoa poderá manifestar o conflito. Governança Corporativa/conflito de interesses Governança Corporativa/conflito de interesses Fonte: adaptado de: www.governancacorporativa.com CONFLITOS, CUSTOS E ASSIMETRIAS: A EXIGÊNCIA DE FORÇAS DE CONTROLE A inexistência do contrato completo. A inexistência do agente perfeito. Os desequilíbrios nas estruturas de poder. As imperfeições dos institutos legais. Propósitos imperfeitamente simétricos Custos de oportunismo e custos de controle Classes distintas de shareholders Estruturas perversas de controle OS CONFLITOS DE AGÊNCIA OS CUSTOS DE AGÊNCIA A ASSIMETRIA DE DIREITOS A ASSIMETRIA DO PODER O ESTABELECIMENTO DE FORÇAS DE CONTROLE OS CONFLITOS DE AGÊNCIA As forças externas As forças internas Governança Corporativa/conflito de interesses Fonte: adaptado de: www.blbbrasil.com Comportamento variado dos agentes A ação do agente o afeta e o principal Assimetria informacional Características na relação P o d e m g e ra r. .. CONFLITO DE AGÊNCIA G O V E R N A N Ç A C O R P O R A T IV A Possíveis custos nesse processo: Contratação de auditoria independente; Implementação de medidas de controle; Estabelecimento de remuneração dos agentes vinculados ao aumento de riqueza dos acionistas. “Custo de agência” Governança Corporativa/conflito de interesses Fonte: adaptado de: www.governancacorporativa.com A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO Do sistema capitalista Do mundo corporativo O AGIGANTAMENTO E O PODER DAS CORPORAÇÕES O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA O divórcio entre a propriedade e a gestão. O processo de diluição do capital de controle. Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo. Governança Corporativa/conflito de interesses Fonte: adaptado de: Davis e Useem (2002, p. 235). Mapa de pesquisas sobre governança corporativa Um capitalismo ou muitos? Variedades de capitalismo Institucionalismo econômico Teoria da dependência Análises de sistemas mundiais Como as corporações configuram a sociedade? Impacto sobre a economia política nacional Influência política das elites corporativas Perpetuação da estratificação Como os acionistas e outros stakeholders influenciam a corporação? Teorias do poder e da dependência Estruturas de stakeholders Modelos de negócios socialmente responsáveis Quem são os gerentes do topo e os diretores da companhia? Times de administradores Composição do Conselho Origens sociais dos líderes da companhia A liderança dos administradores faz diferença? Comparação dos administradores pelas companhias Avaliação do impacto dos administradores dentro da companhia Entre a corporação e seus stakeholders Dentro da corporação Dentro e através das sociedades Princípios Governança Corporativa Princípios Governança Pública Princípios da governança (plataforma logística) Objetivos/metas organização Estrutura de Governança (Quem governa) Ações da Governança (Como governa) Elementos da Governança (O que governa) (Atores e atividades das PLs) Resultados da Governança (Para que governa) Impactam Refletem ~= Governança Corporativa/conflito de interesses Fonte: adaptado de: https://www.revistaespacios.com /a14v35n08/14350802.html Os conselheiros independentes se caracterizam por: a) Não ter qualquer vínculo com a organização e não depender financeiramente da remuneração da organização. b) Ter vínculo com a organização e não depender financeiramente da remuneração da organização. c) Ter vínculo com a organização e depender financeiramente da remuneração da organização. d) Ter vínculo com a direção e depender financeiramente da remuneração da organização. e) Ter vínculo com a área financeira e depender financeiramenteda remuneração da organização. Interatividade Os conselheiros independentes se caracterizam por: a) Não ter qualquer vínculo com a organização e não depender financeiramente da remuneração da organização. b) Ter vínculo com a organização e não depender financeiramente da remuneração da organização. c) Ter vínculo com a organização e depender financeiramente da remuneração da organização. d) Ter vínculo com a direção e depender financeiramente da remuneração da organização. e) Ter vínculo com a área financeira e depender financeiramente da remuneração da organização. Resposta Governança Corporativa – integração Fonte: adaptado de: Fonseca-Paulo (2008). Governabilidade AccountabilityGovernança É ti c a Governança Corporativa – integração Fonte: adaptado de: www.questoesgratis.com CARACTERÍSTICAS E ORGANIZAÇÃO ESTADO BRASILEIRO Governabilidade Condições do exercício da autoridade política. Crise do Gov. Arruda. Governança Capacidade governamental de criar e assegurar as políticas sociais e econômicas. Gestão Pública: execução das políticas públicas. Accountability Prestação de contas dos resultados alcançados Prestação de contas anuais; Relatórios da Gestão Fiscal; Dados orçamentários e financeiros na internet. Governança Corporativa – integração Fonte: adaptado de: https://gestaodesegurancaprivada .com.br/governanca-corporativa- nas-empresas/ Governança Corporativa Práticas de GC P ro p ri e d a d e (S ó c io s ) C o n s e lh o d e A d m in is tr a ç ã o G e s tã o A u d it o ri a In d e p e n d e n te C o n s e lh o F is c a l C o n d u ta e C o n fl it o d e I n te re s s e s 1. Transparência 3. Prestação de contas 2. Equidade 4. Responsabilidade corporativa Governança Corporativa – integração Fonte: adaptado de: https://academiadeexecutivos.com/codigo- das-melhores-praticas-conduta-e-conflito-de- interesses/codigo-das-melhores-praticas-de- governanca-gestao/codigo-das-melhores- praticas-de-governanca-corporativa-ibgc- introducao/ Sócios Conselho Fiscal Auditoria Independente Conselho de Administração ComitêsC. Auditoria Auditoria Interna Diretor- Presidente Diretores Administradores Ter – e praticar – um Código de Conduta, elaborado pela Diretoria Executiva de acordo com diretrizes do Conselho de Administração, é importante para uma organização obter o comprometimento de administradores e subordinados. Deve refletir os princípios e os valores da cultura organizacional, definir responsabilidades sociais e ambientais, apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas éticos e ser aprovado pelo Conselho de Administração. Governança Corporativa – conduta e conflito de interesses Cumprimento das leis e pagamento de tributos. Operações com partes relacionadas. Uso de ativos da organização. Conflito de interesses. Informações privilegiadas. Política de negociação das ações da empresa. Processos judiciais e arbitragem. Whistle-blower – informa as instâncias competentes sobre atividades ilegais e/ou imorais ou desvios de conduta por parte de pessoas relacionadas com a organização e que tenham potencial de afetar a organização. As denúncias podem ser efetuadas às pessoas competentes dentro da organização ou aos reguladores, imprensa ou entidades públicas. Prevenção e tratamento de fraudes. Pagamentos ou recebimentos questionáveis. Recebimento de presentes e favorecimentos. Doações. Atividades políticas. Governança Corporativa – Código de Conduta Direito à privacidade. Nepotismo. Meio ambiente. Discriminação no ambiente de trabalho. Assédio moral ou sexual. Segurança no trabalho. Exploração do trabalho adulto ou infantil. Relações com a comunidade. Uso de álcool e drogas. Governança Corporativa – Código de Conduta Qual a importância do Código de Conduta nas organizações? a) Importante para uma organização obter o comprometimento de administradores e subordinados. b) Importante para uma organização obter o comprometimento somente dos subordinados. c) Importante para uma organização obter o comprometimento somente dos administradores. d) Importante para uma organização obter o comprometimento somente dos fornecedores. e) Importante para uma organização obter o comprometimento somente dos clientes. Interatividade Qual a importância do Código de Conduta nas organizações? a) Importante para uma organização obter o comprometimento de administradores e subordinados. b) Importante para uma organização obter o comprometimento somente dos subordinados. c) Importante para uma organização obter o comprometimento somente dos administradores. d) Importante para uma organização obter o comprometimento somente dos fornecedores. e) Importante para uma organização obter o comprometimento somente dos clientes. Resposta Governança Corporativa – exemplos Fonte: https://www.setting.com.br/governanca/exe mplos-governanca-corporativa/ Governança Corporativa – exemplo Características da Governança Corporativa Eficiência: fazer mais com menos, atendendo aos níveis de qualidade desejados pelo cliente final, garantindo o crescimento sustentável da empresa. Estado de direito: todos os atos da empresa devem estar dentro da lei e das normas vigentes. Transparência: as informações são abertas e livres para a consulta de todos os interessados. Os atos e decisões devem ser tomados com clareza e de forma pública. Participação: a descentralização e a colaboração devem integrar diversas áreas e os mais variados níveis hierárquicos do negócio. Responsabilidade: todos devem responder por seus atos e assumir suas responsabilidades. Orientação por consenso: as decisões são tomadas para atender ao maior número de interesses possível, de forma consensual. Accountability: todos devem prestar contas de seus atos de forma clara e aberta e, de preferência, sem que sejam acionados para isso. Isonomia: igualdade de tratamento para todos, sem preferências ou preconceitos. Fonte: adaptado de: https://www.setting.com.br/governanca/exe mplos-governanca-corporativa/ A empresa, que tem o capital aberto desde 2017, segue à risca todos os procedimentos e os padrões de GC compatíveis com o seu mercado de atuação. O objetivo da BR Distribuidora é continuar aprimorando suas práticas e suas estruturas de Governança Corporativa, fazendo adequações e melhorias em seus processos a fim de conquistar a certificação do Programa Destaque em Governança das Estatais. Governança Corporativa – BR Distribuidora De acordo com o CEO da empresa, as tomadas de decisão ocorrem de maneira colegiada. Isso reduz riscos e possíveis conflitos de interesse. Assim, contribui para o aumento da confiança dos acionistas e dos investidores. A Pif Paf Alimentos conta com um Conselho de Administração que zela pelas boas práticas de Governança Corporativa da empresa. Sete conselheiros são responsáveis por definir as orientações gerais para a companhia, além de eleger os diretores e os comitês de auditoria, gestão de riscos, estratégia e finanças. Mensalmente, a gestão executiva da Pif Paf Alimentos apresenta suas ações e seus respectivos resultados, os quais são avaliados junto com o Conselho de Administração. Cabe também a esse Conselho definir as funções e as responsabilidades de todos os administradores da empresa. Eles, que são liderados pelo presidente da organização, são responsáveis por executar as políticas e os regulamentos internos. Além disso, devem garantir o cumprimento das leis relativas às atividades da empresa. Governança Corporativa – Pif Paf Alimentos Em 2017, a empresa de tecnologia fez uma série de aprimoramentos em suas ações para se adequar à Lei das Estatais. Dentre tais ações, podemos citar a criação de uma Superintendência de Governança e de Gestão Estratégica. Ligada diretamente à presidênciada empresa, essa superintendência reúne todas iniciativas relacionadas à gestão de riscos, integridade e transparência. Instituiu uma Assembleia Geral; Aprovou um calendário de ações; Implementou a Política de Gestão de Riscos; Aprovou o Plano de Governança Corporativa. Governança Corporativa – Dataprev Governança Corporativa – Diagrama de Assi Fonte: adaptado de: https://www.marcosassi.com.br/d iagrama-de-assi-a-importancia- do-negocio-alinhado-aos- controles-internos-e-compliance Diagrama de Assi Regras Compliance Legislação Pessoas Processos Riscos Negócio Riscos Controles internos Segurança da Informação Auditoria de Gestão Governança Corporativa – compliance x investigação Compliance e investigação Fonte: adaptado de: TURBAY, Marcos. Curso Método Decipher (2019). Organizações e Líderes com Propósitos Éticos Reconhecem . Tratam Riscos Aderem . Implantam . Atualizam Legislações Boas Práticas Código de Conduta Conformidade Pessoa Comunicam Educam Inspiram Formam Monitoram Investigam Avaliam Tratam Integridade dos Processos Reputação Positiva Contribuem Preservam Garantem Comportamentos Internos | Terceiros Governança Corporativa – compliance x investigação Soluções QSP para uma Gestão de Riscos Avançada Implantação da ISO 31000 apoiada na norma auditável QSP 31000 Fonte: adaptado de: https://www.qsp .org.br/qsp_info rme198.shtml Quando falamos de Governança Corporativa, as decisões são de forma: a) Colegiada e consensual. b) Individual e autocrática. c) Colegiada e autocrática. d) Individual e consensual. e) Democrática e liberal. Interatividade Quando falamos de Governança Corporativa, as decisões são de forma: a) Colegiada e consensual. b) Individual e autocrática. c) Colegiada e autocrática. d) Individual e consensual. e) Democrática e liberal. Resposta ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Código das melhores práticas de governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 2009. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/userfiles/ files/Codigo_Final_4a_Edicao.pdf. Acesso em: 8 maio 2015. MONKS, Robert A. G. Disponível em: http://www.ragm.com. Acesso em: 09 out. 2020. Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Disponível em: https://www.oecd.org/. Acesso em: 05 out. 2020. Referências ATÉ A PRÓXIMA!
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