MODELO NDA - CONTRATOS

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TERMO DE CONFIDENCIALIDADE 
 
 
Os abaixo assinados, de um lado, XXXX S.A., sociedade anônima aberta, com sede na Rua 
XXXXXXXX, CEP XXXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XXXXXXXXXX, por seus representantes 
legais ao final assinados, e suas controladas, subsidiárias, coligadas e afiliadas, doravante 
denominadas, em conjunto, “XXX”, e, de outro lado XXXXXX DA SILVA LTDA., pessoa jurídica 
com sede na Alameda Santos, XX, sala XX, Jardins, na cidade de São Paulo, no Estado de SÃO 
PAULO, inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/XX, doravante “PARCEIRO”; tem, entre si, certa e 
ajustada a celebração do presente Termo de Confidencialidade, que se regerá pelas seguintes 
cláusulas e condições: 
 
CONSIDERANDO que a XXX pretende contratar o PARCEIRO para a assuntos contábeis, 
tributários e previdenciários (a “Finalidade Autorizada”), o PARCEIRO precisará 
necessariamente ter acesso, avaliar e analisar determinadas informações relativas à XXX, e, 
eventualmente, às demais empresas que compõem o seu grupo (“XXX”), sendo certo que 
todas as disposições referentes à XXX constantes deste Termo automaticamente se aplicam às 
demais empresas do grupo e a todas as filiais; 
 
CONSIDERANDO que tais informações são confidenciais e de propriedade exclusiva da XXX, 
razão pela qual o PARCEIRO concorda, desde já, em tratar todas as informações relativas a 
XXX, bem como às demais empresas que compõem o XXX de forma sigilosa e confidencial, seja 
para aquelas informações que lhe foram fornecidas ou que ainda lhe serão, bem como aos 
seus representantes; 
 
As partes, por seus representantes legais que adiante assinam, por este Termo de 
Confidencialidade (“Termo”), têm, entre si, justo e contratado o que segue ajustam que: 
 
1 – INFORMAÇÕES - Conforme utilizada neste Termo, a expressão “Informações” inclui todas e 
quaisquer informações reveladas ao PARCEIRO, na forma oral ou escrita, antes ou depois da 
data de assinatura deste Termo, e que envolvam a XXX e/ou o XXX, a exemplo de seus bens de 
informação, topologias, planos, processos, operações, estratégias, pessoal, propriedades, 
clientes, produtos, serviços de tecnologia, “know how” e cadastros, assim como bem como 
todas as análises, compilações, estudos e outros documentos preparados pelo PARCEIRO, ou 
por seus Representantes (conforme abaixo definido), que contenham ou reflitam essas 
informações. 
 
1.1. Em caso de dúvida acerca da confidencialidade de determinada Informação, o 
PARCEIRO deverá tratar a mesma sob sigilo, nos termos deste acordo, até que venha a ser 
autorizada por escrito a tratá-la diferentemente pela XXX. De forma alguma se interpretará o 
silêncio da XXX como sendo liberação do compromisso de manter o sigilo da Informação. 
 
1.2. O PARCEIRO compromete-se a, durante o Período de Confidencialidade (conforme 
abaixo definido): 
 
a) não usar as Informações Confidenciais para nenhuma outra finalidade que não seja a 
Finalidade Autorizada; 
 
 
 
 
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b) não divulgar as Informações Confidenciais a terceiros e protegê-las de divulgação da 
mesma maneira e com o mesmo grau de cuidado com o qual o PARCEIRO protege suas 
próprias informações confidenciais, mas no mínimo o grau de cuidado razoável; 
 
c) limitar a circulação das Informações Confidenciais aos Representante que tiverem a 
necessidade de tomar conhecimento em virtude da Finalidade Autorizada. 
 
2 – EXCEÇÕES – Para os fins deste Termo, a expressão “Informações” não inclui informações 
ou materiais que o PARCEIRO evidencie: 
 
a) já estarem disponíveis ao público em geral que não em decorrência de sua revelação pela 
XXX; 
 
b) já estarem legalmente disponíveis ao PARCEIRO antes de referidas informações ou 
materiais terem sido fornecidos pela XXX, de acordo com este Termo. 
 
3 – REPRESENTANTES - Conforme utilizada neste Termo, a expressão “Representantes” inclui 
os diretores, administradores, acionistas, proprietários, sócios, empregados, agentes, 
colaboradores, representantes, prepostos, assessores e prestadores de serviços a qualquer 
título (incluindo, sem limitações, advogados, contadores, consultores e assessores financeiros) 
do PARCEIRO. 
 
4 – UTILIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES – O PARCEIRO concorda que as informações a serem 
disponibilizadas pela XXX serão utilizadas somente para analisar a viabilidade desta 
cooperação. Ademais, concorda também em informar seus respectivos Representantes acerca 
da natureza confidencial das Informações, e em fazer com que tais Representantes tratem 
referidas Informações como sendo confidenciais. Não obstante o ora disposto, o PARCEIRO 
será a única responsável por qualquer infração a este Acordo cometida por qualquer de seus 
Representante. 
 
5 – EVENTUAL DISPENSA DA CONFIDENCIALIDADE - Caso o PARCEIRO (ou qualquer dos seus 
Representantes) seja obrigado, em decorrência de intimação de autoridade judiciária ou fiscal, 
a revelar quaisquer Informações, notificará por escrito a XXX imediatamente acerca da 
referida intimação, comprometendo-se a restringir ao máximo o conteúdo das mesmas 
quando do cumprimento de eventual ordem do Poder Público. 
 
6 – TÉRMINO - Caso qualquer uma das partes decida não prosseguir com o estudo permitido 
por meio das informações, deverá comunicar imediatamente à outra parte. Nesta hipótese, a 
XXX poderá, a qualquer tempo, solicitar que o PARCEIRO: 
 
a) entregue imediatamente à XXX todas as Informações (e todas as cópias das mesmas e 
outros documentos e materiais que incorporem ou reflitam quaisquer Informações) fornecidas 
de acordo com este Termo; ou, 
 
b) destrua imediatamente referidas Informações (e todas as cópias e outros documentos e 
materiais delas decorrentes e/ou posteriormente elaboradas) e certifique da destruição, por 
escrito, a XXX. 
 
 
 
 
 
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6.1. Sem prejuízo da devolução ou destruição das Informações, o PARCEIRO, e seus 
respectivos Representantes, permanecerão responsáveis por suas respectivas obrigações de 
confidencialidade, bem como pelas demais obrigações assumidas neste Termo, por um prazo 
de 5 (cinco) anos (o “Período de Confidencialidade”), a contar da data do respectivo 
comunicado do encerramento dos estudos. 
 
7 – LIMITES – As partes concordam que, até que eventualmente venha a ser firmado um 
contrato relativo à cooperação iniciada a partir da assinatura deste, nenhuma das partes 
estará obrigada perante a outra, sob nenhuma forma que seja, seja em virtude deste Acordo, 
ou, de qualquer outra forma de compromisso, seja ela oral ou escrita, por quaisquer dos 
representantes das partes, salientando que este instrumento não configura qualquer 
compromisso ou pré-contrato. 
 
7.1. A presente relação jurídica se restringe ao fornecimento das informações para a 
realização de estudo para a analise da viabilidade da cooperação pelas partes, bem como aos 
procedimentos a serem observados pelas mesmas no que tange a tais informações. 
 
8 – RELAÇÕES COMERCIAIS - A não formalização da possível transação mencionada no item 
anterior não ensejará em nenhum pagamento (mesmo a título de indenização), bem como a 
nenhum direito (nem mesmo expectativa) a quaisquer das partes aqui presentes, uma vez que 
o presente instrumento versa, única e exclusivamente, sobre o sigilo de informações aqui 
tratadas. No entanto, caso os estudos objeto deste instrumento resultem na assinatura de 
algum contrato comercial, as cláusulas existentes neste termo continuarão vigentes pelo 
Período de Confidencialidade, contado, no entanto, a partir da data de encerramento do(s) 
respectivo(s) contrato(s) a ser eventualmente formalizado. 
 
9 – MULTA POR VIOLAÇÃO – A violação, pelo PARCEIRO (estendido a seus representantes) das 
obrigações previstas no presente Termo, sujeitará a parte infratora ao pagamento de multa 
equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem prejuízo à indenização pelas perdas e 
danos causados à XXX, a ser devidamente atualizada com base na variação do IGP-M/FGV 
(Índice Geral de Preços de Mercado da Fundação Getúlio Vargas)até a data de seu efetivo 
pagamento. 
 
10 – DISPOSIÇÕES FINAIS – As partes não poderão transferir ou ceder total ou parcialmente 
seus direitos e/ou obrigações nem delegar o cumprimento de todas ou quaisquer de suas 
obrigações deste instrumento, direta ou indiretamente, por meio de aquisição, incorporação 
ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da XXX. Qualquer transferência, 
cessão ou delegação contrária ao acima disposto será nula. 
 
10.1. O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, valendo 
entre as Partes e seus sucessores, e constitui título executivo extrajudicial, comportando 
execução específica. 
 
10.2 As Partes reconhecem que (i) o não exercício por qualquer das Partes, ou o atraso no 
exercício de qualquer direito que seja assegurado neste instrumento e/ou por lei não 
constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará seu eventual exercício; (ii) a 
renúncia, por qualquer das Partes, de algum dos direitos ora pactuados somente será válida se 
formalizada por escrito; (iii) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais não 
prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas deste instrumento, que serão cumpridos 
 
 
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com fidelidade; (iv) qualquer modificação ao disposto no presente instrumento somente será 
válida e eficaz se realizada por escrito, mediante termo aditivo firmado por todas as Partes. 
 
10.3. As Partes, e seus respectivos representantes, declaram e garantem que têm 
capacidade e poderes para celebrar o presente termo e que sua celebração e seu 
cumprimento não violam, infringem nem caracterizam um evento de violação ou infração a 
quaisquer outros contratos ou acordos celebrados pelas Partes. 
 
11 – CONFORMIDADE – O PARCEIRO, por si, por seus sócios ou acionistas controladores, 
conforme o caso, conselheiros, diretores, gerentes e funcionários, declara e se obriga, em todo 
e qualquer ato relacionado ao presente Contrato, inclusive os praticados desde a fase pré-
contratual, que: 
 
(i) executou e executará suas atividades observando toda a legislação vigente, inclusive 
de outros países, caso aplicável aos seus negócios, principalmente, mas não se limitando à Lei 
nº 12.846/2013, Decreto-Lei nº 8.420/2015, Lei nº 8.666/1993, Lei nº 10.520/2002, Lei 
nº9.613/1998, Lei nº 8.429/1992, Decreto- Lei nº 2.848/1940, Lei nº 9605/1998, doravante 
denominadas “Leis Aplicáveis”; 
 
(ii) que não cometeu e não cometerá qualquer ato/fato de corrupção, fraude, suborno, 
pagamento indevido, lavagem de dinheiro, cartel, antitruste, improbidade administrativa e/ou 
crime concorrencial, bem como que resulte em infração a qualquer lei de regule licitações 
públicas, na forma da legislação vigente; 
 
(iii) adotou e/ou adotará, em curto prazo, todas as medidas necessárias, por meio 
processo formal, para que as pessoas envolvidas na execução do presente Contrato cumpram 
as Leis Aplicáveis, bem como para a prevenção e detecção de eventuais violações a referidas 
leis e monitoramento dos riscos envolvidos; 
 
(iv) informará a XXX, imediatamente após a sua ciência, qualquer caso de violação e/ou 
suspeita de violação às Leis Aplicáveis cometida pelos seus representantes legais, diretores, 
gerentes, funcionários, terceiros, subcontratados; 
 
(v) informará a XXX, tão logo tenha ciência, todas as situações de conflito de interesse 
entre as Partes, seus funcionários e quaisquer terceiros, sejam estes agentes públicos ou não, 
incluindo situações de parentesco entre as pessoas envolvidas na execução do objeto do 
contrato; 
 
(vi) não realizou e não realizará, direta ou indiretamente, oferta, transferência, 
fornecimento, pagamento, concessão de qualquer tipo de benefício, coisa de valor, vantagens, 
incluindo mas não se limitando a brindes, presentes e/ou forma de entretenimento ou 
hospitalidade a qualquer funcionário da outra Parte e/ou a Agente Público1, com a finalidade 
de obter vantagem indevida; e 
 
(vii) manterá registro contábil de suas operações na forma da legislação aplicável. 
 
 
1 Agente Público – Para os efeitos deste documento, é todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente e/ou 
sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou 
vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em órgão da Administração Pública. 
 
 
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11.1. O PARCEIRO obriga-se a exigir de todos os seus terceiros envolvidos na execução do 
objeto do presente contrato, por meio de contrato escrito, o cumprimento de todas as 
obrigações assumidas nesta cláusula, bem como obriga-se a monitorar referido cumprimento. 
 
 
11.2. Mediante notificação prévia e justificada, o PARCEIRO concorda que a XXX terá o 
direito de realizar procedimento de auditoria para certificar-se da conformidade contínua com 
as declarações e garantias dadas pelo PARCEIRO nesta cláusula, na execução do presente 
contrato. O PARCEIRO concorda em cooperar plenamente com o procedimento de auditoria, 
desde que nos termos deste item ou do presente Contrato. 
 
11.3. O PARCEIRO declara que (i) inexiste, nesta data, contra si, sua controladora, suas 
controladas e coligadas, seus sócios ou acionistas controladores, conforme o caso, 
conselheiros, diretores e/ou gerentes, sentença judicial transitada em julgado, cujo objeto 
trate de violação às “Leis Aplicáveis”, ao trabalho escravo e/ou às leis que regem a proteção ao 
meio ambiente; (ii) caso torne-se investigada, seja indiciada e/ou denunciada pelo Ministério 
Público por atos contrários a essas “Leis Aplicáveis” na execução do objeto deste contrato, 
deverá notificar a XXX, comprometendo-se a fornecer informações sobre o andamento dos 
referidos processos no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da solicitação, 
(iii) não possui sócios ou acionistas controladores, conforme o caso, conselheiros, diretores, 
gerentes, quaisquer funcionários que sejam agentes públicos. 
 
11.4. Diante do descumprimento das obrigações assumidas nesta cláusula pelo PARCEIRO, a 
XXX poderá, mediante prévia notificação escrita, suspender e/ou rescindir automaticamente o 
presente Contrato, independente de interpelação judicial e/ou extrajudicial, sem prejuízo da 
cobrança de perdas e danos eventualmente causados à outra parte e a terceiros. 
 
11.5. O PARCEIRO declara ter conhecimento das disposições do Código de Conduta da XXX –
, e assume a obrigação de informá-la, imediatamente após a sua ciência, sobre o 
descumprimento, ainda que haja mera suspeita, das normas do Código de Conduta e/ou 
legislação vigente, incluindo as “Leis Aplicáveis”, por meio do Canal de Denúncia, XXXXX que é 
gratuito, administrado por empresa terceira, sendo assegurado o anonimato ao denunciante, 
bem como a possibilidade de acompanhamento da apuração da denúncia. 
 
12 – FORO – Para dirimir as questões resultantes da execução do presente Termo, as partes 
elegem o foro da Comarca de São Paulo - SP, com expressa renúncia de qualquer outro, por 
mais privilegiado que possa ser. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E assim, por estarem justas e acordadas, assinam as partes este instrumento em 2 (duas) vias 
de igual teor e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo. 
 
 
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São Paulo, 03 de Março de 2020. 
 
 
 
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XXX S.A. XXXXXX DA SILVA LTDA 
 
 
Testemunhas: 
 
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RG: RG: 
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