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Rafael Barreto Ramos 
© 2012 
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Direito Empresarial II 
Professor: Rodrigo 
03/08/12 
 Bibliografia Recomendada 
- Manual de Direito Empresarial: Resumido. Não utilizado. 
- Curso de Direito Empresarial 
Fran Martins 
 Não recomendados (Autores Falecidos) 
Rubens Requião 
Fábio Ulhoa Coelho  Bom 
Marcelo Bertoldi  Resumido 
Alfredo de Assis Gonçalves Neto  Melhor – Comenta artigo por artigo 
Waldo Fazzio Júnior  Resumido 
Wilges Bruscato  Bom 
 Avaliações 
14/09 - Trabalho com consulta (5 questões) – 10 pontos 
21/09 – Avaliação – 25 pontos – Metade aberta e metade fechada 
19/10 – Trabalho com consulta – 10 pontos 
26/10 – Avaliação Escrita – 25 Pontos 
 Conteúdo programático 
Sociedade limitada (Código Civil) e sociedade anônima (Lei 6.404/76). 
 
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 Revisão Matéria Anterior 
1. Personalidade 
Aptidão conferida pelo direito que dá às pessoas capacidade de assumir direitos e obrigações. 
2. Pessoas 
- Físicas: Seres humanos. Adquirem personalidade a partir do nascimento com vida. (Se entrar 
ar no pulmão, a partir deste momento adquire-se personalidade) 
- Jurídicas: 
Art. 40. As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de direito privado. 
Classificam-se em: 
I. Direito Público (NÃO NOS INTERESSA) 
a. Interno: Estados, munícipios, União, etc. 
Art. 41. São pessoas jurídicas de direito público interno: 
I - a União; 
II - os Estados, o Distrito Federal e os Territórios; 
III - os Municípios; 
IV - as autarquias; 
IV - as autarquias, inclusive as associações públicas; (Redação dada pela Lei nº 11.107, de 2005) 
V - as demais entidades de caráter público criadas por lei. 
Parágrafo único. Salvo disposição em contrário, as pessoas jurídicas de direito público, a que se tenha 
dado estrutura de direito privado, regem-se, no que couber, quanto ao seu funcionamento, pelas 
normas deste Código. 
b. Externo: Estados estrangeiros e todas pessoas regidas pelo direito internacional público. 
Art. 42. São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros e todas as pessoas que 
forem regidas pelo direito internacional público. 
 
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II. Direito Privado 
a. Associações: União de pessoas para o exercício de atividades não econômicas (onde se lê não 
econômicas, leia-se NÃO LUCRATIVAS, ou seja, caso haja lucro, não haverá distribuição entre os 
associados; este será utilizado em prol da própria associação). 
Ex. Clubes. 
Nota: 
Os Clubes de futebol são considerados como associação, porém deveriam ser considerados 
como sociedade, pois visam lucro. Mais especificamente, sua parte recreativa deveria ser 
considerada como associação e a parte profissional como sociedade. 
Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não 
econômicos. 
Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos. 
b. Fundações: Aquele CONJUNTO DE BENS em que confere-se uma personalidade jurídica, uma vez que 
este conjunto de bens é destinado a uma finalidade. 
IMPORTANTE: 
- A finalidade da fundação, definida no ato de sua criação, NÃO PODERÁ SER ALTERADA; 
- NÃO SE VINCULA ÀS PESSOAS; 
- Seus dirigentes NÃO podem ser remunerados. 
Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação 
especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de 
administrá-la. 
Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins religiosos, morais, culturais ou de 
assistência. 
c. Organizações Religiosas 
Até 2004 eram integrantes das associações. A partir deste ano, foram 
consideradas pessoas jurídicas distintas, uma vez que seu 
funcionamento É TOTALMENTE LIVRE, ou seja, NÃO POSSUEM 
FISCALIZAÇÃO. 
d. Partidos Políticos 
 
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e. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI): Pessoa Jurídica criada por uma única 
pessoa cuja atividade visará o lucro. 
A vantagem de se criar uma EIRELI é que a responsabilidade é LIMITADA, o que não acontece com o 
Empresário Individual, uma vez que sua responsabilidade é ilimitada. 
Art. 980A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa 
titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) 
vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
f. Sociedades: Conjunto de pessoas que se reúne para exercer atividade econômica, isto é, VISANDO O 
LUCRO. 
I.I. Não-personificadas: Sociedades que não foram registradas. 
- Sociedade em comum: irregular, não registrada. 
- Sociedade Em conta de Participação: sociedade em que há um empresário individual que se registra 
como tal, mas, na realidade, existem vários sócios ocultos que são sócios investidores. 
I.II. Personificadas: Sociedades que foram registradas. 
- Simples: Aquela que presta serviços literal, artístico, científico, intelectual 
- Em nome coletivo: Sociedade na qual todos os sócios possuem responsabilidade ilimitada. 
- Em comandita simples: aquela que tem dois tipos de sócios: comanditário (aquele que não administra 
e não possui responsabilidade ilimitada) e comanditado (aquele que administra e tem responsabilidade 
ilimitada) 
- Em comandita por ações: aquela que tem dois tipos de sócios: comanditário (aquele que não 
administra e não possui responsabilidade ilimitada) e comanditado (aquele que administra e tem 
responsabilidade ilimitada) 
- Limitada 
 Sociedades cuja responsabilidade é limitada. MATÉRIA DESTE SEMESTRE! 
- Anônima 
- Cooperativa: União de profissionais para ajudar no exercício de sua profissão. 
II.I. Simples: Atividades que exercem ATIVIDADES INTELECTUAIS (advogados, engenheiros), LITERÁRIAS 
(escritor de livros), ARTÍSTICAS (pintor de quadros) E CIENTÍFICAS (pesquisadores). 
SÃO REGIDAS PELO DIREITO CIVIL. 
- Exceção: 
As sociedades simples que adotam uma das formas “Em nome coletivo”, “Comandita Simples”, 
“Comandita por Ações”, “Limitada” e “Anônima” são regidas pelo Direito Empresarial e não estão 
sujeitas à falência e à recuperação. 
 
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II.II. Empresária: Demais sociedades. 
SÃO REGIDAS PELO DIREITO EMPRESARIAL. 
IMPORTANTE: 
As pessoas jurídicas de Direito Privado adquirem personalidade com seu registro e a perdem 
com o cancelamento do mesmo. 
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: 
I - as associações; 
II - as sociedades; 
III - as fundações. 
IV - as organizações religiosas; 
V - os partidos políticos. 
§ 1o São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações 
religiosas, sendo vedado ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos 
e necessários ao seu funcionamento. 
§ 2o As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades que são 
objeto do Livro II da Parte Especial deste Código. 
§ 3o Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica. 
 
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07/08/12 
 Sociedade Limitada 
Além da administração da sociedade limitada é simples e pouco burocrática, a 
responsabilidade de seus sócios é limitada. 
Das sociedades empresárias, 99,8% são limitadas. 
1. Histórico 
- 1892 – Alemanha 
Alemanha estava em crise e a doutrina tentou estimular a indústria e o comércio criando a sociedade 
limitada em 1892. Esta foi um grande sucesso que ajudou a Alemanha a vencer a crise, fato que 
estimulou os demais países a copiar este tipo de sociedade. 
- 1919 – Brasil – Decreto 3708/49 
O decreto 3.708 instituiu a sociedade limitada no Brasil. Este vigorou até 2002, até o advento do Código 
Civil. NA ATUALIDADE, NÃO MAIS SE APLICA. 
- 2002 – Brasil – Código Civil 
O Código Civil dispõe sobre a Sociedade Limitada em seu texto.Teoricamente, todas as sociedades 
limitadas tiveram que se adaptar para a prevista no Código Civil, devendo adaptar seus respectivos 
Contratos Sociais, uma vez que estes são sucessivos, ou seja, se prolongam no tempo. 
2. Legislação aplicável (Arts. 1052 a 1087) 
São as omissões do Código Civil que geram polêmica. 
Ex. A distribuição dos lucros não está prevista nos artigos 1.052 a 1.087. 
No que não estiver previsto no Código Civil, aplicar-se-á, em via de regra, a norma geral, que 
estabelece que sejam utilizadas as regras da Sociedade Simples. 
Ex. As normas da sociedade simples definem que a divisão dos lucros será feita pelos sócios. 
Todavia, caso seja previsto no Contrato Social, os casos omissos no Código Civil serão regidos 
pelas regras da Sociedade Anônima. 
Ex. Os lucros serão distribuídos entre os sócios, obrigatoriamente em, no mínimo, 50%. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade 
simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima. 
 
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3. Conceito (Art. 1052) 
Aquela sociedade cuja responsabilidade dos sócios é limitada ao CAPITAL SOCIAL; estando este 
integralizado, responderão apenas por suas respectivas quotas. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, 
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Ex. 50 pessoas possuem 2% numa sociedade cujo capital social é de 100 reais. Caso este capital 
social seja integralizado (todos tenham pagado), o máximo que cada sócio perderá em caso de 
falência será 2 reais. 
Entretanto, caso apenas um tenha pagado os 2 reais e a sociedade venha a falir, os credores 
poderão cobrar os somente do sócio que pagou, pois a todos os sócios respondem 
SOLIDARIAMENTE pela INTEGRALIZAÇÃO do capital social (100 reais). 
4. Classificação 
4.1. Pessoa 
O importante é a figura da pessoa. 
4.2. Capital 
O importante é o capital investido e não as pessoas. 
IMPORTANTE: 
Nas sociedades limitadas, dever-se-á analisar cada sociedade em específico para que seja 
definida sua classificação. 
 
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10/08/12 
5. Nome empresarial (art. 1158) 
O nome empresarial é o nome que o empresário é conhecido nos negócios. É o nome “que vai 
na nota fiscal”. 
A sociedade limitada pode adotar uma denominação ou firma. No final de seu nome deve 
possuir LTDA. 
Caso não conste a sigla LTDA no final do nome empresarial, os sócios terão responsabilidade 
ilimitada. 
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final 
"limitada" ou a sua abreviatura. 
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo 
indicativo da relação social. 
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um 
ou mais sócios. 
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade. 
Nota: 
- Denominação: nome empresarial retirado do objeto. 
- Firma: nome empresarial formado pelo nome dos sócios 
6. Capital social (arts. 1055 a 1059 e arts. 1081 a 1084) 
Quantia expressa em reais que traduz a contribuição dos sócios. Soma da contribuição de 
todos os sócios. 
Pode ser formado por dinheiro ou bens, desde que estes sejam suscetíveis de avaliação 
econômica. 
Na sociedade limitada, todos os sócios devem entrar com dinheiro ou bens, sendo vedada a 
contribuição através de trabalho ou serviços. 
Ex. Caso haja um padeiro e um “investidor”, sendo a sociedade limitada a mais indicada. Para 
que seja possível a criação da sociedade, há duas soluções: 
- O investidor emprestar dinheiro ao padeiro para que este pague sua quota; 
- Padeiro paga sua quota parceladamente com parte de seus lucros. 
 
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Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada 
sócio. 
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os 
sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que 
se observará o disposto no artigo seguinte. 
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo 
condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido. 
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem 
solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. 
- Interpretação: 
O Capital Social na Sociedade Limitada é dividido em quotas, podendo estas ser iguais ou desiguais. 
Critica-se a possibilidade da divisão da quota somente no momento somente para fins de transferência. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja 
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares 
de mais de um quarto do capital social. 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do 
parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios 
anuentes. 
- Interpretação: 
O sócio de Sociedade Limitada somente pode vender sua quota para estranho, ou seja, não sócio, desde 
que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
A venda das quotas para sócios, por sua vez, não possui vedações. 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso¹, os outros sócios podem, sem prejuízo do 
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o 
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações 
estabelecidas no contrato mais as despesas. 
(1) Sócio Remisso: Sócio inadimplente, ou seja, o sócio que não pagou sua respectiva quota do capital 
social. 
- Interpretação: 
Caso o indivíduo seja sócio remisso, os demais sócios poderão tomar para si a quota deste ou até 
mesmo vende-la para terceiros. 
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, 
ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do 
capital. 
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Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital 
aumentado, com a correspondente modificação do contrato. 
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na 
proporção das quotas de que sejam titulares. 
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057. 
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do 
aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato. 
- Interpretação: 
Pode-se aumentar o capital social somente quando estiver integralizado. 
Caso seja aumentado o capital social, os sócios terão preferência na compra das novas quotas na 
medida de sua proporção de participação deste. 
Ex. Sócio cuja participação é de ¼, terá preferência na compra de ¼ das novas quotas. 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a 
diminuição proporcional dovalor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado. 
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor 
das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, 
em ambos os casos, do valor nominal das quotas. 
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a 
redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado. 
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for 
impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor. 
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução. 
- Interpretação 1.082, 1.083 e 1.084 
Somente pode reduzir o capital social em dois casos: 
- Caso aconteça no capital já integralizado perdas irreparáveis; 
- Caso o capital ainda não esteja integralizado e sócios perceberem que o valor inicialmente proposto 
não é passível de concretização. 
 
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IMPORTANTE: 
- Toda sociedade possui capital social. 
- Capital social está contido no contrato social. 
- Sua importância se dá no momento da elaboração do contrato social/constituição da 
sociedade. A partir do momento que a sociedade entra em funcionamento, o importante é seu 
patrimônio, no qual também está contido o capital social, uma vez que esse é variável, ou seja, 
está sujeito a aumentos e diminuições. 
7. Quotas (art. 1026) 
É a representação do capital social. Poderão possuir valores iguais ou desiguais. 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a 
execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do 
devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, 
até noventa dias após aquela liquidação. 
 
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14/08/12 
8. Deliberações sociais (arts. 1071 e 1068) 
As deliberações na sociedade são tomadas ou em reunião ou em assembleia dos sócios. 
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia 
dos sócios que os eleger. 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata. 
8.1. Pronunciamento por escrito por escrito de todos os sócios (arts. 1072, §3º) 
Substitui a reunião ou assembleia, porém exige a assinatura de TODOS os sócios. 
Art. 1.072 
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, 
sobre a matéria que seria objeto delas. 
8.2. Reunião 
- Sistema em que o contrato social irá prever a forma em que as decisões serão tomadas. 
- Sociedade com até 10 sócios. 
- Este sistema deve estar previsto no contrato social. 
- Vantagem: ocorrerá na forma em que os sócios definirem no contrato social. 
- Não prevendo ou então havendo lacuna na forma em que irá ocorrer a reunião, as 
deliberações serão tomadas pelo sistema de assembleia dos sócios. 
 
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8.3. Assembleia do sócios 
- Tendo mais de 10 sócios ou sendo omisso o contrato social, o sistema adotado será o de 
assembleia dos sócios. 
- Problemática: é caro (uma vez que é necessário anúncio em jornal) e extremamente formal. 
8.3.1. Periodicidade 
- Assembleia ordinária: Ao menos uma vez ao ano nos quatro primeiros meses após o término do 
exercício social. 
Normalmente o exercício social termina no dia 31 de dezembro. Assim sendo, a assembleia 
normalmente ocorre entre Janeiro e Abril. 
Decidir-se-á o julgamento das contas dos administradores e, se for época de eleição, haverá a nomeação 
dos administradores. 
Outros assuntos podem ser deliberados nesta assembleia. 
Nota: 
Podem ser feitas assembleias sempre que necessário, ou seja, é facultada a existência de mais 
de uma assembleia por ano. 
8.3.2. Competência para convocação 
- Em via de regra, a competência é dos ADMINISTRADORES; 
- Se os administradores retardarem por mais de 30 dias, a competência será do CONSELHO FISCAL; 
- Se os administradores retardarem por mais de 60 dias, QUALQUER SÓCIO poderá convocar a 
assembleia ordinária. 
OU 
- O sócio ou o grupo de sócios com 20% ou mais do capital social poderá convocar a assembleia dos 
sócios se solicitado, através de pedido formal e fundamentado aos administradores e estes deverão 
realiza-la em até 8 dias. 
Se o pedido formal e fundamentado não for atendido pelos administradores, o sócio ou grupo de sócios 
com 20% ou mais do capital social poderá convocar a assembleia. 
8.3.3. Modo de convocação 
3 anúncios no diário oficial e 3 anúncios em jornal de grande circulação. Ou seja, são, no mínimo, 6 
ANÚNCIOS. 
O 1º anúncio deve ocorrer com, ao menos, 8 dias de antecedência do dia da assembleia. Para os 
demais anúncios, não há prazo fixado em lei. 
 
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8.3.4. Quórum de instalação 
No mínimo ¾ do capital social, ou seja, no mínimo 75% do capital social. 
Não alcançando o mínimo de ¾, é necessária uma segunda convocação. Nesta segunda convocação, 
continua sendo obrigatório, no mínimo, 6 anúncios (3 no diário oficial e 3 em jornal de grande 
circulação), sendo que nesta o primeiro anúncio deve ocorrer com no mínimo 5 dias de antecedência do 
dia da assembleia. Na segunda convocação, NÃO HÁ QUÓRUM MÍNIMO DE INSTALAÇÃO, ou seja, basta 
o comparecimento de quais 
8.3.5. Deliberação 
I. Unanimidade (100%): Designação de administrador não sócio, se o capital social não está totalmente 
integralizado e para a dissolução da sociedade com prazo determinado. 
II. Quórum de ¾ (75%): Alteração do contrato social, incorporação, dissolução ou cessação da 
liquidação. 
Nota: 
Fusão é a junção de duas empresas para a formação de uma teceira. 
III. Quórum de 2/3 (66,6%): Destituição de administrador sócio nomeado no contrato social e 
designação de administrador não sócio, se integralizado o capital social. 
IV. Maioria absoluta (+ de 50%): Designação de administrador sócio feita em ato separado, a destituição 
de administrador, remuneração dos administradores, requerer recuperação, dissolução de sociedade 
com prazo indeterminado e a expulsão de sócio por justa causa. 
V. Maioria simples (+ de 50% dos presentes): Demais assuntos. 
 
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9. Administração da Sociedade Limitada (art. 1.015, parágrafo único) 
- Poderá ser administrador da sociedade limitada aquelas pessoas que são sócias como aquelas 
que não são. 
- Em regra, terá responsabilidade LIMITADA. Somente terá responsabilidade ilimitada se 
comprovado o abuso de poder de sua parte. 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros 
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à 
gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende 
do quea maioria dos sócios decidir. 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se 
ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
- Interpretação Geral 1.015 
Pelos excessos, os administradores são responsáveis, a menos que terceiros tivesse conhecimento de 
que este não poderia pratcado. 
 
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17/08/12 
10. Conselho Fiscal (Arts. 1.066 a 1.070) 
Somente haverá conselho fiscal se previsto no contrato social. 
Órgão composto de 3 ou mais membros. Sua função fiscalizar a administração da sociedade. Se 
previsto no contrato social, em toda assembleia ordinária serão nomeados os membros deste 
conselho, permitida a recondução. 
Os sócios que detém 20% ou mais do capital social têm direito de nomear ao menos 1 membro 
do conselho fiscal. 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal 
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos 
na assembléia anual prevista no art. 1.078. 
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, 
os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de 
quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o 
direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres 
do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da 
escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente 
assembléia anual. 
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem 
efeito. 
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia 
dos sócios que os eleger. 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do 
conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes: 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da 
carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I 
deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as 
operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; 
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação 
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
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VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em 
vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a 
outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos 
administradores (art. 1.016). 
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e 
das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos 
sócios. 
11. Sócios 
Tanto pessoa física quanto pessoa jurídica. 
Também é possível que o incapaz seja sócio, desde que o capital social esteja integralizado e 
este não seja administrador. 
12. Deveres dos Sócios 
I. Integralizar o capital social: Caso este não integralize sua parte no capital social, este será 
considerado Sócio Remisso¹. 
(1) Sócio Remisso: Aquele que não integralizou sua quota no capital social. 
Os sócios deliberarão sobre o destino do sócio, sendo possível: 
a. Execução: Cobrança judicial do valor devido pelo sócio. 
b. Expulsão: O sócio é expulso, sendo devolvido, caso haja, o valor que este tenha investido na 
sociedade, com correção monetária, etc. 
II. Dever de lealdade: Dever de não atrapalhar a Sociedade Limitada. 
13. Direitos dos Sócios 
I. Participação nos resultados sociais 
Pode ser distribuído de diversas formas, como, por exemplo, pagamento em espécie, aumento 
da quota, etc. 
O contrato social pode prever o pagamento dos lucros de forma distinta, porém a forma usual 
é que o pagamento seja proporcional à quota. 
II. Participação no acervo em caso de liquidação 
Arrecadamento dos bens, pagamento do passivo e o restante é distribuído entre os sócios. 
III. Fiscalizar a gestão dos negócios sociais 
Feita 30 dias antes da assembleia geral. Os administradores devem colocar à disposição dos 
sócios a contabilidade da empresa (prestação de contas/balanço). 
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IV. Direito de Preferência 
Direito de, se a sociedade adquirir novas quotas, os sócios têm preferência na compra destas 
no valor proporcional que estes possuírem. 
V. Participar das deliberações sociais 
Todos os sócios têm direito de votar, porém, na sociedade limitada, o voto é proporcional às 
quotas. 
O incapaz vota mediante seu representante. (Tutor, curador ou representante legal) 
VI. Direito de recesso (art. 1.077) 
Direito que o sócio possui de sair da sociedade e, ao sair, esta é obrigada a COMPRAR sua 
quota. 
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela 
por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à 
reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031. 
- Interpretação: 
O sócio que não concordar com a modificação do contrato com fusão ou incorporação, este terá direito 
de sair da sociedade e esta será obrigada a comprar suas quotas. 
Nota: 
- Fusão: Junção de duas empresas com o intuito de formar uma terceira. 
- Incorporação: Junção de duas empresas mantendo-se as duas. 
VII. Venda das quotas 
O sócio pode vender suas quotas PARA TERCEIRO desde que não haja oposição de ¼ do capital 
social. 
Caso a venda seja para sócio, não há vedação prevista. 
IX. Direito de Retirada 
Direito que o sócio tem de sair da sociedade e esta pagar o valor referente a sua quota. 
- Sociedade com prazo indeterminado: o sócio poderá a sair A QUALQUER MOMENTO. Este deverá, 
então, notificar a sociedade via cartório com 90 dias de antecedência. 
- Na sociedade com prazo determinado: o sócio somente poderá sair nos casos de justa causa. 
 
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14. Exclusão do Sócio 
O sócio pode ser expulso com ou sem processo judicial. 
I. Extrajudicial: Acontecerá sempre através de assembleia ou reunião a qual os sócios são 
convocados. 
II. Judicial: Acontece em dois casos: 
- Sócio remisso 
- Por justa causa, SE PREVISTO NO CONTRATO SOCIAL. 
IMPORTANTE: 
- Como se exclui EXTRAJUDICIALMENTE o sócio majoritário? 
NÃO É POSSÍVEL A EXPULSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MAJORITÁRIO, uma vez que este 
possui a maioria das quotas da sociedade. 
 
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 Sociedade Anônima 
1. Histórico 
1.1. Origem 
Há discursão doutrinária a respeito da origem das sociedades anônimas, destacando-se duas 
correntes: 
1.1.1. Gênova 
Para alguns autores, a primeirasociedade anônima surgiu em 1407 com o Banco de São Jorge. 
A cidade de Gênova, ao realizar uma obra, pegava dinheiro com particulares e concedia a estes títulos 
de renda. 
Os títulos de renda então eram passados ao Banco de São Jorge, que então passou a administrar as 
estradas. As ações advindas destes títulos poderiam então ser vendidas. 
1.1.2. Holanda 
Para outros autores, a primeira sociedade anônima ocorreu em 1602. 
Nesta época, adotava-se a política do mercantilismo, que era baseada na acumulação de metais 
preciosos e exploração de colônias. 
A Holanda, mais desenvolvida neste aspecto, inovava no que diz respeito aos tipos societários. 
Em 1602, foi criada a Companhia Holandesa das Índias Orientais, considerada como a primeira 
sociedade anônima. 
Em 1607, cria-se a Companhia Holandesa das Índias Ocidentais. 
As viagens marítimas eram extremamente arriscadas. O Estado não tinha condições de arcar com os 
custos destas viagens e então, através de uma lei especial, incorporava uma sociedade, ou seja, conferia 
personalidade jurídica a uma pessoa jurídica, com responsabilidade limitada. Havia a presença do 
capital público e do capital privado, sendo que quem detia o controle era o poder público. 
Já nesta época existiam dois tipos de acionistas: 
- Grandes: tinha participação nas deliberações sociais. 
- Pequenos: não tinha participação nas deliberações sociais. “Apenas emprestava dinheiro”. 
Tipo societário bem sucedido que se espalha por toda a Europa. 
 
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1.2. Fases 
1.2.1. Privilégio 
Etapa na qual a sociedade anônima era criada por lei (a lei quem conferia personalidade) e 
quem detia o controle era o Estado. 
Era predominante até 1807. 
1.2.2. Autorização governamental 
Não é necessária a presença da lei, bastando apenas uma autorização do Estado. 
1.2.3. Liberdade 
Pode-se constituir uma sociedade anônima sem lei especial, sem a presença do Estado, não 
necessitando nem mesmo de autorização. 
Nota: 
Apesar da fase da liberdade predominar até os dias atuais, ainda há a presença das duas 
outras fases. 
Ex. 
Privilégio: Atividades em que o Estado detém o monopólio. 
Autorização Governamental: Bancos, Seguradoras, Empresas de Televisão e Rádio fusão. 
IMPORTANTE: 
Apesar de estarmos na era da liberdade, é um tipo societário altamente regrado, pois foi 
criado para abarcar as maiores sociedades, tendo consequência, então, grande influência na 
economia social. 
 
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21/08/12 
2. Histórico no Brasil 
A primeira Sociedade Anônima surgiu em 1806: Companhia Geral do Grão Pará, do Marquês 
de Pombal. 
A segunda, criada em 1808, foi o Banco do Brasil. 
No Código Comercial de 1850, já era prevista a fase da autorização governamental. 
Em 1882, através do decreto 8.821, inicia-se a fase da liberdade. 
Atualmente, a lei que regula da Sociedade Anônima é a 6.404. Já houve mais de 8 alterações, 
porém todas somente na lei, principalmente na parte contábil. A última alteração mais 
importante foi com a lei 10.303/01 
IMPORTANTE: 
Anônima não é a sociedade e sim os seu SÓCIOS, a fim de demonstrar que importante não são 
seus sócios e sim o capital que foi investido. 
3. Conceito 
3.1. Considerações Iniciais 
3.2. Conceito 
A companhia¹ ou sociedade anônima constitui uma sociedade empresária² cujo capital, 
dividido em frações designadas ações³, é formada por acionistas cuja responsabilidade se 
limita ao preço de emissão das ações4 por eles subscritas ou adquiridas5. 
(1) Companhia: SINÔNIMO DA PALAVRA SOCIEDADE ANÔNIMA. Se houver a palavra companhia no 
inicio ou no meio do nome de uma sociedade, trata-se, portanto, de uma sociedade anônima. 
IMPORTANTE: 
- A palavra Companhia não pode vir no final do nome empresarial, pois esta forma é utilizada 
para caracterizar as sociedades de pessoas que adotam a firma como nome empresarial. 
- A sigla S.A., por sua vez, pode vir no início, no meio e no fim do nome empresarial, ou seja, 
não há vedação para seu uso. 
(2) Sociedade Empresária: Toda Sociedade Anônima É SOCIEDADE EMPRESÁRIA, não importando seu 
objeto, ou seja, é caracterizada como sociedade empresária não pelo objeto e sim PELA FORMA. 
Ex. Companhia Vale do Rio Doce (SA) 
Nota: 
Toda Cooperativa é SOCIEDADE SIMPLES, não pelo objeto e sim pela forma. 
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(3) Capital, dividido em frações designadas ações: Ao optar pelo sistema de quotas, a intenção do 
legislador foi de que estas fossem iguais e as ações, por outro lado, poderia ser diferente. Na prática, 
entretanto, não há grande diferença entre quotas e ações, uma vez que ambas pode ser diferentes. 
(4) Cuja responsabilidade se limita ao preço de emissão das ações: A responsabilidade é limitada ao 
preço de emissão, ou seja, AO PREÇO DE VENDA, “pelo preço que as ações foram vendidas que, 
normalmente, é diferente do valor nominal da ação (valor que vem na própria ação)”. 
Nota: 
As ações possuem três tipos de valores: 
a. Valor de emissão/valor de venda: Valor de venda das ações. 
- Cálculo: Leva em consideração três fatores: 
I. Perspectiva de rentabilidade; 
Ex. Atividades que tem expectativa de grande margem de lucro. (Facebook) 
e/ou 
II. Patrimônio Líquido; 
Ex. Quando se está constituindo uma SA. 
e/ou 
III. Cotação no mercado. 
Ex. SA que possui ações vendidas na Bolsa de Valores 
b. Valor Nominal: Valor que a ação tem correspondente ao capital social. Valor NÃO variável, 
uma vez que está no Contrato Social. 
- Cálculo: 
Capital Social divido pelo número de ações. 
c. Valor Patrimonial: Patrimônio líquido da companhia dividido pelo seu número de ações. 
Valor variável. 
O valor de venda não é igual ao valor nominal que também não é igual ao valor patrimonial. 
“Nada impede que possam ser iguais, porém nada impede que sejam distintos”. 
 
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(5) subscritas ou Adquiridas: subscrição É DIFERENTE DE aquisição: 
- Subscrição: Utilizado na constituição ou no aumento do capital social. Utilizado nas vezes em que o 
capital flui do acionista para a sociedade. CHAMADA DE MERCADO PRIMÁRIO. 
Relação companhia  Acionista 
Ex. No momento que a sociedade está se constituindo, os primeiros sócios compram suas ações 
diretamente da sociedade. 
- Aquisição: Utilizado quando um acionista compra ação de outro acionista, ou seja, “não vai nenhum 
dinheiro para a companhia”. CHAMADA DE MERCADO SECUNDÁRIO. 
IMPORTANTE: 
- A bolsa de valores faz parte do MERCADO SECUNDÁRIO, ou seja, se a ação está em baixa, a 
COMPANHIA, em termos financeiros, NÃO PERDE NADA. 
- A companhia perde em credibilidade, dificultando a aquisição de investimentos, 
financiamentos. 
 
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24/08/12 
4. Características essenciais (Art. 1º e 1.088 do Código Civil) 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos 
sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio 
ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. 
4.1. Divisão do capital social em partes denominadas ações 
4.2. Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão¹ das ações subscritas ou 
adquiridas 
(1) Preço de emissão: Valor de venda das ações. 
4.3. Livre cessibilidade das ações 
Na sociedade anônima, o acionista pode vender livremente suas ações. 
- Limitação: 
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, 
contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista 
ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas. 
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações 
cujos titularescom ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de 
"Registro de Ações Nominativas". 
- Interpretação: 
Na Sociedade Anônima fechada¹, pode, mediante o estatuto, prever limitações, desde que esta não 
impeça a transferência e nem sujeite o arbítrio dos acionistas ou administradores. 
Normalmente, a limitação imposta é a de que antes de ação ser vendida para terceiros, esta seja 
ofertada aos acionistas, ou seja, os acionistas passam a ter direito de preferência. 
(1) Sociedade Anônima Fechada: Aquela companhia em que ações não são vendidas na bolsa de 
valores² e nem no mercado de balcão³. Geralmente é constituída para impedir que “pessoas estranhas” 
adentrem na companhia. 
(2) Bolsa de Valores: Conjunto de corretores. 
(3) Mercado de Balcão: Corretores independentes. 
IMPORTANTE: 
A LIMITAÇÃO SOMENTE VALERÁ PARA AQUELAS QUE CONCORDAREM. Fundamenta-se no fato 
de que, quando uma pessoa possui um bem, não é facultado a terceiro que imponha 
limitações ao uso deste. 
“O bem é meu. Faço com ele o que eu quiser!” 
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4.4. Possibilidade de subscrição do capital mediante apelo ao público 
Possibilidade de venda das ações na bolsa de valores. 
4.5. Uso de uma denominação ou nome de fantasia¹ para nome empresarial² 
(1) Nome fantasia: Utilizado para atrair os consumidores; 
(2) Nome empresarial: É o usado pelo empresário para se identificar, enquanto exercente de uma 
atividade econômica. É o nome do empresário, que este é conhecido nos negócios e que vem na nota 
fiscal. 
5. Objetivo Social¹ (art. 2º) 
(1) Objeto Social: Atividade a qual o empresário vai se dedicar. 
O objeto social na sociedade anônima é LIVRE sendo vedadas somente as atividades que não 
visam o lucro, que são contrárias à lei, à ordem pública¹ e aos bons costumes, ou seja, na 
Sociedade Anônima obrigatoriamente, DEVE VISAR O LUCRO. 
(1) Ordem pública: Está ligada à segurança nacional e ao bom funcionamento do serviço público. 
Ex. Não se pode constituir uma Sociedade Anônima que produza bomba atômica ou que organize greves. 
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem 
pública e aos bons costumes. 
6. Empresariedade da sociedade anônima (art. 2º, §1º) 
Toda Sociedade Anônima é EMPRESÁRIA, independentemente de seu objeto. 
Art. 2º 
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. 
7. Definição estatutária do objeto (art. 2º, §2º) 
O objeto da sociedade anônima deve estar previsto de forma precisa em seu estatuto. Ou seja, 
o Contrato Social deve prever de forma clara e precisa seu objeto. Isto se dá por dois motivos: 
I. Limitar a atuação dos administradores, pois, toda vez que estes atuarem fora de seus limites, terão 
responsabilidade ilimitada; 
II. Direito de retirada: Ocorre toda vez que a companhia MUDA seu objeto. Quando este objeto é 
mudado, é facultado aos sócios exigir que a companhia COMPRE suas ações. 
Art. 2º 
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. 
 
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28/08/12 
IMPORTANTE: 
- A palavra companhia não pode vir em conjunto com a palavra Sociedade Anônima. 
8. Participação em outras sociedades (art. 2º, §3º) 
O objeto da sociedade anônima pode ter como objeto participação em outras sociedades 
(Holding¹). Deve estar previsto no Estatuto da Sociedade Anônima. 
(1) Holding: aquelas sociedades que tem como objeto a participação em outras sociedades. 
- Holding pura: sociedades criadas única e somente para administrar outras sociedades. 
Art. 2º 
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no 
estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de 
incentivos fiscais. 
9. Denominação (art. 3º) 
Para denominação¹, pode-se adotar qualquer coisa, desde que haja a palavra companhia OU 
sociedade anônima. 
(1) Denominação: É o nome empresarial formado pelo objeto da sociedade ou de um nome de fantasia. 
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou 
"sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao 
final. 
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o 
êxito da empresa, poderá figurar na denominação. 
 
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10. Proteção da denominação (art. 3º, §2º e arts. 1.163 e 1.166 do Código Civil) 
A proteção da denominação é feita pela JUNTA COMERCIAL. Detém o direito da denominação 
quem registrar primeiro. 
Uma denominação é idêntica à outra quando é homófona ou homógrafa. 
Art. 3º 
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o 
direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas 
e danos resultantes. 
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro. 
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar 
designação que o distinga. 
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas 
averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado. 
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na 
forma da lei especial. 
11. Classificação das Sociedades Anônimas (Art. 4º e Arts. 2º, 19 e 20 da Lei 6.385/76) 
I. Sociedade Anônima aberta: É a sociedade que tem seus valores mobiliários¹ livremente negociados 
na bolsa de valores ou no mercado de balcão. 
(1) Valores mobiliários: São os títulos emitidos pela sociedade anônima. 
Para que a sociedade seja aberta, deverá ser registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 
II. Sociedade Anônima Fechada: É aquela que não tem seus valores mobiliários negociados no 
mercado de capital². 
(2) Mercado de capitais: Inclui tanto a bolsa de valores quanto o mercado de balcão. 
Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: 
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; 
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores 
mobiliários referidos no inciso II; 
III - os certificados de depósito de valores mobiliários; 
IV - as cédulas de debêntures; 
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em 
quaisquer ativos; 
VI - as notas comerciais; 
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VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores 
mobiliários; 
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e 
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que 
gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de 
serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. 
§ 1o Excluem-se do regime desta Lei: 
I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal; 
II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures. 
§ 2o Os emissores dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus administradores e 
controladores, sujeitam-se à disciplina prevista nesta Lei, para as companhias abertas. 
§ 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do disposto neste 
artigo, podendo: 
I - exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade anônima; 
II - exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o 
empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente nela registrado; 
III- dispensar, na distribuição pública dos valores mobiliários referidos neste artigo, a participação de 
sociedade integrante do sistema previsto no art. 15 desta Lei; 
IV - estabelecer padrões de cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos ou contratos de 
investimento, destinados à negociação em bolsa ou balcão, organizado ou não, e recusar a admissão ao 
mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões. 
§ 4o É condição de validade dos contratos derivativos, de que tratam os incisos VII e VIII do caput, 
celebrados a partir da entrada em vigor da Medida Provisória no539, de 26 de julho de 2011, o registro 
em câmaras ou prestadores de serviço de compensação, de liquidação e de registro autorizados pelo 
Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários. 
Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio 
registro na Comissão. 
§ 1º - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa de venda, oferta à 
venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, 
quando os pratiquem a companhia emissora, seus fundadores ou as pessoas a ela equiparadas. 
§ 2º - Equiparam-se à companhia emissora para os fins deste artigo: 
I - o seu acionista controlador e as pessoas por ela controladas; 
II - o coobrigado nos títulos; 
III - as instituições financeiras e demais sociedades a que se refere o Art. 15, inciso I; 
IV - quem quer que tenha subscrito valores da emissão, ou os tenha adquirido à companhia emissora, 
com o fim de os colocar no mercado. 
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§ 3º - Caracterizam a emissão pública: 
I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados 
ao público; 
II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou 
corretores; 
III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos 
serviços públicos de comunicação. 
§ 4º - A emissão pública só poderá ser colocada no mercado através do sistema previsto no Art. 15, 
podendo a Comissão exigir a participação de instituição financeira. 
§ 5º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: 
I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos 
em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; 
II - fixar o procedimento do registro e especificar as informações que devam instruir o seu pedido, 
inclusive sobre: 
a) a companhia emissora, os empreendimentos ou atividades que explora ou pretende explorar, sua 
situação econômica e financeira, administração e principais acionistas; 
b) as características da emissão e a aplicação a ser dada aos recursos dela provenientes; 
c) o vendedor dos valores mobiliários, se for o caso; 
d) os participantes na distribuição, sua remuneração e seu relacionamento com a companhia emissora 
ou com o vendedor. 
§ 6º - A Comissão poderá subordinar o registro a capital mínimo da companhia emissora e a valor 
mínimo da emissão, bem como a que sejam divulgadas as informações que julgar necessárias para 
proteger os interesses do público investidor. 
§ 7º - O pedido de registro será acompanhado dos prospectos e outros documentos quaisquer a serem 
publicados ou distribuídos, para oferta, anúncio ou promoção do lançamento. 
Art. 20. A Comissão mandará suspender a emissão ou a distribuição que se esteja processando em 
desacordo com o artigo anterior, particularmente quando: 
I - a emissão tenha sido julgada fraudulenta ou ilegal, ainda que após efetuado o registro; 
II - a oferta, o lançamento, a promoção ou o anúncio dos valores se esteja fazendo em condições 
diversas das constantes do registro, ou com informações falsas dolosas ou substancialmente imprecisas. 
 
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Nota: 
- Quem tem ações de uma companhia aberta pode vendê-las a terceiros “fora da bolsa”? 
Perfeitamente. 
- Quem tem ações de uma companhia fechada pode vendê-las na bolsa de valores? 
Em via de regra, não. No entanto, a lei abre duas exceções: 
I. No caso de acionista remisso (que não pagou suas ações); 
II. No caso de venda de fração de ação de bonificação¹. 
As ações de bonificação são divididas pelos sócios, porém como as ações não podem ser fracionadas, 
estas são reunidas a fim de se tornarem ações inteiras e podem ser vendidas na bolsa de valores. 
(1) Ação de bonificação: Ações que surgem do lucro que a companhia gerou. Acontece quando a 
Sociedade Anônima não distribui o lucro para seus acionistas, investindo-o na forma de ações e não 
injetando-o diretamente. 
- As ações não podem ser fracionadas, uma vez que estas devem possuir valores iguais. 
- Abertura & Fechamento do Capital: 
I. Abertura de capital: acontece quando a companhia deixa de ser fechada para ser aberta. É necessário 
somente que esta seja registrada na Companhia de Valores Mobiliários. 
II. Fechamento de capital: Acontece quando a companhia deixa de ser aberta para ser fechada. A partir 
deste momento, os valores das ações despencam, pois não é mais possível a venda destas na bolsa. É 
necessário o CANCELAMENTO do registro na Companhia de Valores Mobiliários. 
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de 
sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. 
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores 
Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. 
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro 
na Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, 
segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e 
especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. 
§ 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser 
cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, 
direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no 
mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos 
critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio 
líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de 
cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela 
Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o 
disposto no art. 4o-A. 
Rafael Barreto Ramos 
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§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores 
Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas 
pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que 
trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores 
Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto 
no § 6o do art. 44. 
§ 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob 
seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações 
à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a 
liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço 
determinado nos termos do § 4o, para aquisiçãoda totalidade das ações remanescentes no mercado. 
- Interpretação: 
Se a companhia decidir fechar o capital, deverá ofertar a compra das ações ao público. Se restou 
somente 5% das ações, a companhia pode resgatar estas ações para si, sendo o acionista OBRIGADO a 
vender. 
O impasse geralmente ocorre na definição de um valor justo de venda da ação. 
 
Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em 
circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem 
assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a 
realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de 
avaliação da companhia, referido no § 4o do art. 4o. 
Nota: 
Na Sociedade Anônima aberta, há o risco de o sócio majoritário perder o controle de sua 
própria companhia. Todavia, há a vantagem da facilidade de obtenção de capital através da 
venda de ações na Bolsa ou Mercado de Balcão. 
Uma solução viável é um certo número de ações que impeça que outra pessoa assuma o 
controle da companhia. 
 
Rafael Barreto Ramos 
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31/08/12 
12. Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 
É uma AUTARQUIA FEDERAL, encarregada de normatizar as operações com valores 
imobiliários, autorizar sua emissão e negociação, bem como fiscalizar as sociedades anônimas 
abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. 
Nota: 
 
- Banco central: fiscaliza as instituições financeiras. 
- A CVM: fiscaliza as sociedades anônimas financeiras. 
13. Bolsa de Valores 
São pessoas jurídicas de direito privado constituídas por sociedades corretoras de valores 
mobiliários, que, autorizada pela CVM, organiza e mantém o pregão de ações e outros valores 
mobiliários emitidos por companhias abertas. 
- Brasil 
Antigamente, as bolsas de valores eram todas espalhadas, porém, as companhias passaram a 
preferir negociar suas ações na bolsa de Nova York. 
Com isto as bolsas se reuniram e transferiram seus valores mobiliários para São Paulo: a 
BOVESPA. As demais bolsas se especializaram. 
A BOVESPA é uma sociedade anônima. As demais bolsas brasileiras geralmente são 
associações. 
- Estados Unidos 
Estados Unidos tem duas bolsas de valores: 
Down Jones: Bolsa tradicional. 
Nasdaq: Altamente instável, volátil, uma vez que é focada no setor de alta tecnologia. 
14. Mercado de Balcão (Não organizado) 
Concentra as operações do mercado de capitais realizadas fora da bolsa de valores e do 
mercado de balcão organizado. 
 
Rafael Barreto Ramos 
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15. Mercado de Balcão Organizado 
É o seguimento do mercado de capitais que compreende as operações realizadas por meio de 
um sistema, mantido e normatizado por uma entidade, autorizada a operar pela CVM. 
IMPORTANTE: 
- Bolsa de valores: Corretoras em conjunto, organizadas e estruturadas. Mexe só com o 
mercado secundário. 
- Mercado de Balcão: Corretoras independentes, autônomas. Mexe tanto com o mercado 
primário quanto com o secundário. 
- Mercado de Balcão Organizado: Início de uma vinculação entre as corretoras, ou seja, estas 
começam a negociar entre si, mas não com a intensidade e organização da bolsa de valores. 
Nota: 
- Analogia: 
I. Bolsa de valores: Concessionárias 
II. Mercado de Balcão: Agências de veículos 
III. Mercado de Balcão Organizado: Feirões. 
16. Capital Social 
É a cifra expressa em reais que traduz a soma da contribuição dos acionistas e destina-se à 
realização do fim social. 
As ações podem ser compradas com bens ou dinheiro. 
- Dinheiro 
Podem-se comprar as ações a vista ou parceladamente. Quando as ações forem compradas 
parceladamente, a entrada deve ser de, no mínimo, de 10% do valor, a fim de se evitar fraudes. 
- Bens 
Caso as ações sejam compradas com bens, poder-se-á entrar com qualquer tipo de bens, no entanto, 
este bem deve ser suscetível de avaliação econômica. 
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em 
assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, 
instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo 
menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número. 
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos 
critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos 
relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de 
prestarem as informações que lhes forem solicitadas. 
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§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da 
companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva 
transmissão. 
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará 
sem efeito o projeto de constituição da companhia. 
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes 
tiver dado o subscritor. 
§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115. 
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos 
danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade 
penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é 
solidária. 
IMPORTANTE: 
- Se o bem que vai entrar para o capital social pertencer a todos os sócios, é necessária sua 
avaliação? 
Sim, pois o valor integral do capital social não interessa somente aos sócios, como também a 
seus credores 
17. Princípios do Capital Social (art. 5º a 10) 
I. Determinação: Estabelece que o capital social está fixado, estabelecido no estatuto. 
II. Efetividade, integridade, correspondência ou realidade: Tanto quanto possível, o Capital 
Social deve espelhar o patrimônio. 
Nota: 
- Capital aguado: Patrimônio não condiz com o Capital Social da empresa. Geralmente ocorre 
por dois motivos: 
a. Fraudes; 
b. Perdas, que podem levar à falência. 
III. Fixidez: O Capital Social somente poderá ser alterado nos casos previstos em lei. 
IV. Intangibilidade: Em regra, o capital investido para a constituição do capital social não é 
restituído ao acionista durante a existência da sociedade. 
 
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04/09/12 
18. Incorporação de bem imóvel no Capital Social (Rebeca, adaptado) 
a. Não há tributação das transmissões de bens imóveis feitos pelos acionistas ao capital 
social (art. 156, §2º, CF) 
Ao comprar imóveis, geralmente paga-se IBTI (valor de transmissão de bens imóveis). Não é necessário 
pagamento deste tributo nas transmissões de bens imóveis feitos pelos acionistas ao capital social, a fim 
de estimular a produção do país. Caso a sociedade compre o bem, deverá realizar o pagamento. 
Art. 156. Compete aos Municípios instituir impostos sobre: 
II - transmissão "inter vivos", a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis, por natureza ou 
acessão física, e de direitos reais sobre imóveis, exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a 
sua aquisição; 
§ 2º - O imposto previsto no inciso II: 
I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em 
realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão, incorporação, 
cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for 
a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil; 
II - compete ao Município da situação do bem. 
b. Não há escritura pública (art. 89) 
Se entra com o imóvel na S.A. não é necessária a escriturapública, vez que a junta comercial faz o papel 
do cartório, dando publicidade e descrevendo o bem. O REGISTRO é necessário. 
c. Outorga uxória ou marital é necessário, exceto no regime de separação absoluta. 
Tanto na venda quanto na transferência de bem imóvel de indivíduo casa, deve haver a anuência do 
cônjuge, ou seja, “este deve assinar”. 
 Ações 
1. Conceito (Rebeca, adaptado) 
É um titulo representativo do valor da fração em que é dividido o capital social¹ e do qual 
resulta, para o seu titular, o direito de participar da vida social² da companhia. 
(1) Capital Social: Soma da contribuição dos sócios. 
(2) Participar da vida social: econômica³ e politicamente
4
. 
(3) Participar da vida social economicamente: Recebimento de dividendos. 
(4) Participar da vida social politicamente: Votação e fiscalização da S.A. 
 
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2. Natureza Jurídica¹ (Rebeca, adaptado) 
(1) Natureza Jurídica: Instituto que se aproxima do instituto estudado; importante na utilização da 
ANALOGIA. 
Título de crédito corporativo², que é documento que confere direito de receber certa quantia. 
As ações são título de crédito, pois conferem direito de receber dividendos, sendo estes 
corporativos, vez que os acionistas podem participar politicamente da S.A. 
- Crítica: 
Alguns autores definem que ação não é título de crédito, pois não há valor fixo e certo para 
todas. 
3. Número de ações (art. 12) 
O número de ações somente vai se alterar nos casos previstos em lei, sendo estes: 
I. Aumento ou redução do capital social; (Rebeca, adaptado) 
Emitem-se mais ações (subscrição) ou, caso não haja emissão, aumenta-se o valor de cada ação 
(bonificação). 
II. Desdobramento¹ ou grupamento² de ações 
(1) Desdobramento de ações: Transformação de uma ação em várias. Também conhecido por SPLIT. 
Quando se desdobra, deve-se desdobrar TODAS AS AÇÕES da empresa. 
(2) Grupamento de ações: Transformação de várias ações em uma só. Ocorre, geralmente, nos casos 
em que as ações estão desvalorizadas. 
GRUPAMENTO DE AÇÕES É DIFERENTE DE CERTIFICADO MÚLTIPLO³. 
(3) Certificado múltiplo: Num único certificado, num único documento, estão representadas VÁRIAS 
AÇÕES. Tem como finalidade a diminuição de papel. 
III. Cancelamento das ações. 
Acontece na hipótese em que a companhia tenta vender suas ações e não consegue. Ou seja, 
se a companhia coloca suas ações à venda e por 2 anos não encontra compradores, deverá 
cancelá-las. 
 
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4. Classificações das ações 
4.1. Quanto ao valor 
I. Ação com valor nominal: É aquela cujo valor está expresso no estatuto e no certificado de 
ações¹. 
Somente é importante no momento da constituição da companhia. Após o funcionamento desta, tal 
valor não tem importância, uma vez que o que responderá pela companhia será seu patrimônio. Assim 
sendo, a doutrina conclui que instituir valor nominal na ação não é benéfico, pois este é ilusório. 
- Proibições: 
A companhia não pode vender ações no mercado por valor INFERIOR ao nominal a fim de se evitar o 
capital aguado (Vide página 35). 
(1) Certificado de ações: Documento que representa a ação. 
II. Ação sem valor nominal: É aquela cujo valor NÃO está expresso nem no estatuto nem no 
certificado de ações. 
- Vantagens: 
I. Diminuição da circulação de papel 
Quando se altera o capital social, não é necessária a emissão de novas ações com o valor corrigido. 
II. Pode-se vender as ações sem vinculação com o mercado. 
Nota: 
- Como saber o valor de uma ação sem valor nominal? 
Acha-se o valor intrínseco destas ações através do valor do capital social dividido pelo número 
de ações. 
 
 
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11/09/12 (Rebeca, adaptado) 
4.2. Quanto à espécie (Art. 15) 
a. Ordinárias: São aquelas que conferem aos seus titulares a plenitude dos direitos sociais 
abrangendo os direitos essenciais (art. 109) e mais o direito de voto. 
Comuns, toda Companhia tem que fornecer plenitude dos direitos essenciais, ou seja, aqueles que todo 
acionista tem, além do direito de voto. “Quem tem quer o poder, quer controlar a companhia, quer 
influir”. As demais ações não fornecem, normalmente, o direito de voto. 
b. Ação de gozo ou fruição: São aquelas que uma vez amortizadas¹ não representam mais o 
capital social. 
Raras. 
(1) Amortização: Consiste no pagamento antecipado e sem redução do capital social de quantia que teria direito o 
acionista em caso de liquidação da companhia. Art. 44, §5º da Lei 6.404. A S.A. devolve o valor que o acionista deu 
ao entrar na companhia, mas não compra as ações de volta. 
- Princípio da intangibilidade: não restitui o valor. Aqui, não se aplica. 
- Amortizadas em gozo ou fruição: corta o direito de votos. S.A. devolve o valor, mas segue acionista. 
- Vantagem para a Companhia: Surge nos EUA – Estrada de Ferro: Licitação para 10, 15 ou 20 anos – 
vendia ações – pouco período para lucrar, ações com baixa atratividade. Vendia ações e em 3 anos 
pagavam de volta o valor; e deixavam o acionista lucrando, gerando assim, atratividade no mercado. 
A ação nasce como ordinária ou preferencial, se transformando de gozo ou fruição com a amortização, 
haja vista que, mesmo após esta, o acionista permanece nesta condição, recebendo dividendos. 
c. Ações preferenciais: São aquelas que têm vantagens financeiras sobre as ações ordinárias, 
entretanto, não possuem direito de voto. 
Detém preferência, vantagem, normalmente financeira, mas geralmente são privadas do direito de 
voto, cuja vedação deve ser EXPRESSA. São mais caras, compradas para investir, visam o lucro. Confere 
prioridade de recebimento dos dividendos. 
Vantagem ações preferenciais art. 17, Lei 6.404. 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: (Redação dada pela Lei 
nº 10.303, de 2001) 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 
2001) 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (Redação dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
 
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§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou 
sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente 
serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma 
das seguintes preferências ou vantagens:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco 
por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte 
critério:(Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 
3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e(Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a 
estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; 
ou (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior 
do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 
254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam 
atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, alémdas previstas neste 
artigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital 
social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente 
assegurada.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com 
dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos 
lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado 
dividendo igual ao mínimo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das 
ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou 
lucros (art. 169).(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo 
cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de 
capital de que trata o § 1o do art. 182.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de 
propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que 
especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que 
especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 
 
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5. Dividendos 
- Dividendo fixo: é aquele que assegura uma remuneração certa e determinada. 
Não importa o valor do lucro, ou seja, independentemente do lucro, o acionista sempre irá receber o 
valor definido no Estatuto. 
- Dividendo mínimo: é aquele que satisfeito o pagamento feito pelo estatuto e havendo mais 
lucro a distribuir, participam as preferenciais dos mesmos em igualdade de condições com as 
ordinárias, depois de ter assegurado a estas, dividendo igual ao mínimo. 
Acionistas recebem no mínimo o valor estipulado, sendo o restante dividido igualmente. Garante valor 
predeterminado e havendo mais lucro para distribuir, recebe mais dinheiro com as ordinárias. Se é 
cumulativo e não alcança o valor fixo mínimo, paga-se no ano seguinte o que faltou. 
Pode-se definir fixo e mínimo numa CLASSE de ações e não na mesma ação. Regra geral: não 
cumulativo. 
- Dividendo cumulativo: é aquele que será acumulado para os exercícios seguintes, se durante 
o exercício não houver lucro. 
IMPORTANTE: 
- Direito preferencial: participa do reembolso (art. 45) se não concordar com deliberação, a 
Companhia deve pagar o valor do Direito de Retirada e dividendo fixo ou mínimo. 
- Ações preferenciais: Sem voto ou voto restrito. Art. 17, §1º. Vender na bolsa ou mercado 
balcão – recebe 25% lucro, 10% a mais da ordinária ou direito de oferta de alienação pública. 
- Acionista controlador: manda na companhia. Deseja sair, vender ações preferenciais  o 
que compra vai deter o controle sem ter 100% das ações. Vantagem financeira na divisão do 
lucro. 
- §2º: O Estatuto pode estabelecer outras vantagens. 
Oferta pública: venda por um valor superior (tem que comprar a do acionista controlador e a 
do preferencial). Normalmente valor muito alto. Pode ter uma ou mais vantagens. 
 
 
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18/09/12 (Rebeca, adaptado) 
6. Proporção de ações ordinárias e preferenciais (art. 8º. §§ 1º e 2º da Lei 10.303/01¹ e 
art. 15, §2º da lei 6.404/76) 
(1) Lei 10.303/01: alterou a Lei da S.A. 
a. Regime de Disparidade (2/3 de ações preferenciais e 1/3 de ordinárias) 
Vigente para companhias abertas ou fechadas pré-existentes à vigência da lei 10.303/01 que já tinham 
ações preferenciais emitidas. 
2/3 (66,6%) ações preferenciais: não precisava votar. Para ser acionista controlador deveria ter a 
maioria das ações com direito de voto (ordinárias) – mais de 50% dos 33,33% restantes. Ter maioria de 
ações preferenciais não gerava o controle. 
b. Regime de paridade (50% de ações ordinárias e 50% de ações preferenciais) 
Deverá adotar este sistema: 
I. Companhias abertas ou fechadas que vierem a se constituir após a vigência da lei 10.303. 
II. As Companhias fechadas que decidirem abrir seu capital. 
III. As companhias abertas ou fechadas que só tenham emitidas ações ordinárias caso decidem emitir 
ações preferenciais após a lei 10.303. 
IV. As companhias abertas ou fechadas preexistentes que voluntariamente decidiram adotar o regime 
da paridade. 
Em 2001 a lei dificultou o alcance do controle da companhia: mais de 25% das ações ordinárias (que no 
total são 50%). Quando mudou a lei, quem tinha as porcentagens de ordinária e preferencial 
continuava. Não necessariamente para ser controlador precisava ter 50%, pois se um sócio tem 13% de 
ordinárias e ninguém mais alcança este valor, ele será controlador. O importante é ter ações com direito 
de voto. 
IMPORTANTE: 
S.A. tinha recurso e não pagou impostos: o administrador é pessoalmente responsabilizado. Se 
S.A. não tinha recurso, não será responsabilizado. 
O sócio controlador não precisa ser administrador e nem participar da companhia. 
Nota: 
- Atividade 
Suponhamos que o capital social da S.A. igual a R$ 2.000.000.00 dividido em 1.000.000 de ações 
ordinárias e 1.000.000 preferenciais de mesmo valor. 
Calcule o lucro distribuído para as ações ordinárias e preferenciais se: 
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I. As ações preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendos fixos de 10% sobre seu valor 
ao ano. 
a. Lucro distribuído = 400 mil 
Preferenciais = 100 mil, pois é fixo 
Ordinárias = 300 mil, pois é o que sobrou 
b. Lucro distribuído = 90 mil 
Preferenciais: 90 mil 
Ordinárias = 0 
Obs. Se fosse cumulativo, no ano seguinte a preferencial receberia 10 mil. 
 
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II. As ações preferenciais têm dividendos mínimos de 10% sobre o seu valor ao ano. 
a. Lucro distribuído = 150 mil 
Preferenciais = 100 mil (mínimo) 
Ordinárias = 50 mil (deveria ser o mínimo, mas não tem) 
b. Lucro distribuído 250 mil 
Preferenciais = 100 mil (mínimo) + 25 mil 
Ordinárias = 100 mil + 25 mil 
 
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25/09/12 
7. Voto das ações preferenciais (Art. 18 e 111,§1º) 
Art. 111, §1º Nas ações preferenciais que, durante 3 anos, quando não houver previsão de 
prazo menor, não houver recebimento de dividendo, darão aos acionistas portadores destas 
ações o direito de voto. 
- Vantagem: A vantagem da ação preferencial é o recebimento de dividendo. Se não ocorre 
este recebimento, o acionista adquire o direito de votar. 
8. Classes de ações (arts. 15, §1º e 17,§7) 
As classes de ações decorrem da variação dos direitos e vantagens atribuídos às ações da 
mesma espécie. 
Somente existem para ações preferenciais, tanto de companhia aberta quanto fechada e nas 
companhias fechadas que emitem ações ordinárias. 
Art. 17 
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização¹ poderá ser criada ação preferencial de classe especial, 
de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes 
que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que 
especificar. 
(1) Companhias objeto de desestatização: companhias privatizadas. 
- Interpretação: 
Como em 2001 vivenciavam-se as privatizações, empresas sobre as quais o governo estava perdendo o 
controle sobre elas. 
As companhias que foram privatizadas, o governo poderia colocar ações de sua posse através da qual 
este teria certo controle desta. 
Ex. Ações nas quais permitem a seu dono vetar certo aumento. 
Nota: 
- Golden Share (Ações de Ouro): Ações que, apesar de possuírem caráter minoritário, 
conferem direitos superiores ao acionista.