Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Fundada em Retirada de Sócio

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EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA _ VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DE XXXX/XX.
	José, nacionalidade ____, estado civil _____, profissão _____, inscrito no CPF sob o nº _____, RG ____, residente e domiciliado em _______, por meio de seu advogado abaixo assinado, vem respeitosamente perante Vossa Excelência, propor AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE, em face de João, na qualidade de sócio da sociedade Souza&Silva Comércio e Indústria de Imóveis, nacionalidade ____, inscrito no CPF, _____, RG ____, estado civil, profissão ___, residente e domiciliado em ______ pelos fatos e fundamentos de direito abaixo apresentados.
1. DOS FATOS
João e José, amigos de longa data, constituíram a sociedade Souza & Silva Comércio e Indústria de Móveis. O primeiro sócio aludido detém 49% das quotas da sociedade e ambos a administravam. As afinidades eram muitas, mas, com o passar dos anos, as diferenças vieram à tona. 
As dificuldades do mercado acabaram contaminando a relação entre os sócios, que frequentemente passaram a brigar. No ápice de uma discussão, chegou a haver agressão física: João desferiu dois socos na face de José. A manutenção da sociedade tornou-se insustentável. 
Tentou-se chegar a um consenso acerca de eventual compra das quotas de José por João, o que não foi possível. Tentou-se também a alienação das quotas de José a um terceiro, o que não contou com a anuência de João. José, por fim, não querendo permanecer no empreendimento, procurou um advogado para promover ação de dissolução da sociedade.
2. DO DIREITO
A manutenção da sociedade tornou-se insustentável, uma que o affectio societatis, elemento específico do contrato de sociedade comercial, caracteriza-se como uma vontade de união e aceitação das áleas comuns do negócio.
Quando esse elemento não mais existe em relação a algum dos sócios, causando impossibilidade da consecução do fim social. Desta forma, torna-se plenamente possível sua retirada.
Toda sociedade empresária tem por objetivo imediato, do ponto de vista das pessoas que a compõem, aos sócios-cotistas interessa, o lucro. Contudo, há interesses outros, de cunho social, de ordem pública e econômica, que devem ser considerados, como, por exemplo, os empregos gerados, a produção ou transformação econômica de bens úteis, a geração de divisas e etc. 
Sobrelevam, portanto, pelo alcance do bem comum, estes interesses, àqueles dos sócios, individualmente, considerados. 
Por tais razões, a doutrina e a jurisprudência se firmaram pela primazia da preservação da empresa. E, a partir deste entendimento, se construiu, pretoriamente, a chamada “ação de dissolução parcial da sociedade”, com o que se permite a retirada do sócio dissidente, apurando-se seus haveres e preservando a sociedade com os outros sócios, o que se pretende com a propositura da presente ação.
3. DOS PEDIDOS
Diante do exposto requer à Vossa Excelência:
a) A citação do réu, bem como sua intimação para comparecer em audiência de conciliação ou mediação;
b) A procedência da ação com a consequente dissolução da sociedade por retirada do sócio;
c) A declaração da dissolução parcial da sociedade;
d) A condenação da parte ré ao pagamento dos valores devidos ao autor;
e) A condenação da parte ré ao pagamentos das custas processuais e honorários de sucumbência;
4. DAS PROVAS
Protesta provar o alegado por todos os meios de provas em direito admitidas, especialmente a prova documental.
5. VALOR DA CAUSA
Dá-se a causa o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Nestes termos, pede deferimento.
Local e Data.
Assinatura do ADV e OAB.