09- Lei Sarbanes-Oxley

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Lei Sarbanes-Oxley
ANALISAR OS OBJETIVOS DA LEI SARBANES-OXLEY.
AUTOR(A): PROF. ANA LUCIA DE SOUZA DIAS
INTRODUçãO
No final da década de 1.990, a economia norte-americana estava abalada com a crise que abalou o
mercado financeiro em consequência dos graves escândalos contábeis envolvendo empresas como a
Enron, a WordCom, a Tyco entre outras.
A crise de credibilidade no mercado norte-americano e a desconfiança dos investidores cresciam de tal
forma que as autoridades foram unânimes em aprovar a implementação de uma nova legislação: a Lei
Sarbanes-Oxley.
Foi criada em 2.002 e é a maior lei desde 1.933 (após a quebra da Bolsa de Nova Iorque em 1.929). A SOx é
uma lei extensa e detalhada, mas o principal objetivo é transformar os princípios de uma boa governança
corporativa em leis evitando novas fraudes. É administrada pela SEC (Security and Exchange Commission).
Tem regras específicas para empresas, firmas de auditoria e bolsa de valores.
A SOx apresenta um elevado grau de abrangência que envolve desde o presidente e a diretoria da empresa,
até as firmas de auditoria e os advogados contratados. Estabelece severas exigências quanto à análise e
divulgação das informações financeiras das companhias de capital aberto.
Os principais tópicos da SOx são:
Maior independência do auditor externo
Obrigação da criação de um Comitê de Auditoria Independente
Promoção da boa governança corporativa e práticas de negócios
Definição das regras do controle interno através de certificados e declarações
Transparência nos relatórios e informações aos acionistas
RESUMO - LEI SARBANES OXLEY
Antecedentes: Escândalos e manipulações contábeis – ENRON; WORDCOM; TYCO; crise de
credibilidade no mercado de capitais dos EUA;
Autores: Senador Paul Sarbanes (Democrata) e Deputado Michael G. Oxley (Republicano)
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Presidente: George W. Bush
Ano: 2.002
Objetivo: Recuperar a credibilidade do mercado de capitais e evitar a incidência de novos erros.
O que foi feito: Criou um novo ambiente de governança corporativa e gerou um conjunto de novas
responsabilidades e sanções aos administradores para evitar fraudes.
Aplicação: A princípio a Lei foi criada para atingir empresas norte-americanas e empresas
estrangeiras que comercializassem seus papéis nos Estados Unidos, porém houve grande interesse
nos efeitos da lei por parte dos mercados internacionais.
ESTRUTURA
A SOx está dividida em 11 títulos e 69 seções, a seguir as seções mais destacadas:
Título I - Public Company Accounting Oversight Board (Conselho de Supervisão de Contabilidade de
Empresa de capital aberto) – reúne nove seções que relatam sobre a formação do comitê de auditoria. A lei
determina que deva ser constituído um comitê para fiscalizar a auditoria de empresas abertas.
Título II - Auditor Independence (Auditoria Independente) – constitui de nove seções que determinam o
comportamento do auditor.
Título III - Corporate Responsability (Responsabilidade da empresa) – reúne oito seções e as mais
importantes são:
301: determina a criação do comitê de auditoria constituído por membros independentes, que deverão
supervisionar os processos de elaboração, divulgação e auditoria das demonstrações contábeis.
302: intitulada “Corporate Responsibility for Financial Reports”, também conhecida por “Certificações”,
estabelece que o presidente e o diretor financeiro devam assumir pessoalmente a responsabilidade pela
autenticidade das demonstrações contábeis. Além disso, eles são responsáveis pelo estabelecimento e
manutenção do controle interno da empresa.
303: aborda a influência imprópria ou fraudulenta na condução do trabalho dos auditores.
304: determinada que o presidente e o diretor financeiro devem devolver à companhia os valores recebidos
como bônus, compensações ou ganhos com a venda de valores mobiliários (ações) ocorridos durante o
período de 12 meses após a publicação dos relatórios contábeis.
307: determinada que os advogados internos ou externos da companhia que venham a descobrir qualquer
irregularidade ou violação da lei por parte da empresa deverão relatar o fato ao diretor jurídico da
companhia.
Título IV - Enhanced Financial Disclosures (Melhoria dos Relatórios Financeiros) – é composto de oito
seções que tratam da evidenciação contábil e do controle interno. A seguir as que mais se destacam:
401: determina que os relatórios contábeis devam ser preparados de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos e devem ser revisados de acordo com as normas da SEC. SEC deve avaliar cada relatório
anual e trimestral e identificar transações incomuns.
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402: proíbe empréstimos pessoais para os executivos, tanto aos presidentes quanto aos diretores.
404: Avaliação anual dos controles internos e procedimentos para emissão de relatórios financeiros.
Título V - Analyst Conflicts of Interest (Conflito de Interesses dos Analistas) – contém uma seção sobre o
comportamento do analista.
Título VI - Commission Resources and Authority (Comissão de Recursos e Autoridade) – composto de quatro
seções.
Título VII – Studies and Reports (Estudos e Relatórios) – composto por cinco seções estuda com as
empresas de contabilidade, agências de classificação de risco e bancos de investimento devem fazer os
relatórios.
Título VIII - Corporate and Criminal Fraud Accountability (Fraude das Demonstrações Contábeis) – é formado
por sete seções, discute as fraudes contábeis, a destruição, falsificação, alteração de documentos e as
penalidades para combater estes crimes. Desse modo, qualquer pessoa que, conscientemente, alterar,
destruir, esconder, falsificar ou realizar um registro contábil falso será multada ou poderá ser condenada a
até 20 anos de prisão ou poderá até mesmo receber as duas penalidades em conjunto.
Título IX - White-Collar Crime Penalty Enhancements (Crimes do Colarinho Branco) – divido em seis seções,
as que mais se destacam são:
902: a pessoa que tente ou conspire para cometer alguma irregularidade estará sujeita a penalidades.
906: Responsabilidade Corporativa pelos relatórios financeiros (O descumprimento intencional dessa
exigência tem um preço alto: multas de até U$$ 5 milhões e até 20 anos de prisão)
Título X - Corporate Tax Returns (Imposto de Renda) – com apenas uma seção, de acordo com o Senado, a
declaração do imposto de renda federal deverá ser assinada pelo chefe executivo da empresa.
Título XI - Corporate Fraud and Accountability (Fraude Corporativa e Contabilidade) – constitui-se de sete
seções sobre adulterar um registro ou impedir outro processo oficial.
GOVERNANçA CORPORATIVA
Definição de Governança Corporativa: Prática empresarial com objetivos de aumentar o valor da
sociedade, cumprir metas estratégicas e proteger a companhia em todas as partes, sendo
investidores, empregados e credores.
PRINCíPIOS FUNDAMENTAIS DE GOVERNANçA
CORPORATIVA:
1) Transparência
2) Equidade
3) Prestação de Contas (Accountability)
4) Conformidade (Compliance)
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BENEFíCIOS:
Tomar melhores decisões operacionais e obter informações mais pontuais;
Conquistar (ou reconquistar) a confiança dos investidores;
Evitar a evasão de recursos;
Obter vantagem competitiva através de operações dinâmicas;
Cumprir leis e regulamentos aplicáveis.
Inversamente, as companhias que se negam a instituir os controles exigidos podem se colocar em situações
similares àquelas que levaram à promulgação da Lei Sarbanes-Oxley, o que acarretará:
Maior exposição às fraudes;
Penalidades impostas pela SEC;
Publicidade desfavorável;
Impacto negativo sobre o valor do acionista;
Queixas ou outras ações judiciais impetradas por acionistas.
DESVANTAGENS:
Custos de implementação,manutenção e certificações uma vez que o processo envolve:
TI – Tecnologia da Informação devido ao alto grau de detalhamento de processos desenvolvidos,
consultores e funcionários para implementação e monitoramento, honorários de auditores
independentes para execução e verificação de testes da eficácia dos controles internos.
LEI SARBANES-OXLEY X LEGISLAÇÃO DO BRASIL
Lei Sarbanes-Oxley  Legislação Contábil Brasileira
O auditor independente não pode prestar
serviço de consultoria à empresa que ele está
auditando (Seção 101). 
 As empresas de auditoria não podem prestar
serviço de consultoria ou outros serviços que
possam caracterizar a perda de sua objetividade e
independência (Instrução CVM 308/99). 
Proíbe, direta ou indiretamente, inclusive, por
intermédio de subsidiárias, a oferta,
manutenção, ampliação ou renovação de
empréstimos entre a empresa e quaisquer
conselheiros ou diretores (Seção 402). 
Não existe a proibição de empréstimos. 
Padrões de conduta e maior responsabilidade
dos advogados. Qualquer irregularidade legal
cometida pelos clientes deverá ser comunicada
ao Comitê de Auditoria pelos advogados (Seção
307).
Não existe obrigatoriedade deste relato.
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Lei Sarbanes-Oxley  Legislação Contábil Brasileira
Os diretores executivos e os diretores
financeiros devem emitir relatórios trimestrais
contendo a certificação de que eles executaram
a avaliação da eficácia dos controles (Seção
302). 
Trimestralmente, em conjunto com as
demonstrações contábeis, a companhia deve
divulgar relatório preparado pela administração
com a discussão e a análise dos fatores que
influenciaram, preponderantemente, o resultado,
indicando os principais fatores de risco interno e
externo a que está sujeita a companhia (Cartilha
Governança Corporativa – CVM, 2002).
Caso a empresa apresente erros nas
demonstrações contábeis e tenham que
republicá-las gerando prejuízos para a empresa,
o diretor financeiro e o presidente terão que
devolver qualquer bônus e até mesmo
participação nos lucros que eles tenham
recebido (Seção 304). 
Não existe obrigatoriedade deste fato. 
O presidente e o diretor financeiro da
companhia devem divulgar um relatório sobre a
efetividade dos controles internos e a
elaboração das demonstrações contábeis,
juntamente com os relatórios anuais (seção
404). 
Não existe obrigatoriedade deste fato. 
A pena para o presidente e diretor financeiro
que omitirem informações ou apresentarem
informações falsas pode variar de 10 a 20 anos
de prisão e/ou altas multas (Seção 802). 
Os administradores respondem civilmente pelos
prejuízos que causarem à companhia, quando
ultrapassarem os atos regulares de gestão ou
quando procederem, dentro de suas atribuições e
poderes, com culpa ou dolo.
Exige que papéis e e-mails dos principais
documentos relacionados à auditoria sejam
mantidos por 5 anos e determina pena de 10
anos por destruir tais documentos (Seção 802).
O auditor, para fins de fiscalização do exercício
profissional, deve conservar em boa guarda toda a
correspondência, relatórios, pareceres e demais
documentos relacionados com a auditoria pelo
prazo de 5 anos, a contar da data de emissão do
parecer (NBC P1 – Resolução 821/97 do CFC). 
Determina a criação do Comitê de Auditoria
composto por membros independentes, que
deverão supervisionar os processos de
elaboração, divulgação e auditoria das
demonstrações contábeis (Seção 301). 
Não é obrigatória a criação do Comitê de Auditoria,
a SEC permitiu que as empresas brasileiras o
substituam pelo Conselho Fiscal ou Conselho de
Administração. 
Na composição do Comitê de Auditoria é
exigido que pelo menos um dos membros seja
um especialista em finanças (Seção 407). 
O Conselho de Administração (que substitui o
Comitê de Auditoria) deve ter pelo menos dois
membros com experiência em finanças (Cartilha
Govern. Corpor. – CVM, 2002). 
O controle interno é um dos itens exigidos com
bastante rigor pela Lei Sarbanes-Oxley. Esta
determina que o presidente e o diretor
financeiro devem estabelecer e manter o
controle in terno da empresa (Seção 302).
O sistema contábil e de controles internos é de
responsabilidade da administração da entidade:
porém o auditor deve efetuar sugestões objetivas
para o seu aprimoramento, decorrentes de
constatações feitas no decorrer do seu trabalho
(NBC T 11- Resolução 820/97 do CFC).
Obriga o rodízio periódico dos sócios da
empresa de auditoria (Seção 203).
As empresas devem fazer um rodízio das empresas
de auditoria a cada 5 anos.
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Lei Sarbanes-Oxley  Legislação Contábil Brasileira
Proíbe o auditor de prestar serviços
considerados fora do âmbito da prática do
auditor, como, por exemplo, serviços atuariais,
funções de administração ou de recursos
humanos, serviços relativos aos registros
contábeis ou às demonstrações contábeis (seção
201).
Não existe obrigatoriedade deste fato.
 Deverá adotar um código de ética para
administradores financeiros seniores (seção
406).
Não existe obrigatoriedade deste fato
Fonte: Santos e Lemes (2007)
ATIVIDADE FINAL
Do que trata a Lei Sarbane-Oxley ?
A. Lei norte-americana que busca resgatar a credibilidade do mercado
americano após vários escândalos financeiros ali ocorridos.  A lei cria
mecanismos de aperfeiçoamento dos controles internos e divulgação
das demonstrações financeiras responsabilizando os gestores por
eventuais desvios.
B. Lei inglesa que normatiza a divulgação das demonstrações financeiras
das empresas de capital aberto. 
C. Lei norte-americana que define o formulário padrão a ser adotado por
todas as empresas inscritas na SEC (Securities and  Exchange
Commission) na publicação de suas demonstrações financeiras. 
D. Lei norte-americana que define os princípios contábeis a serem
adotados pelas empresas de capital aberto com ações na bolsa.
REFERÊNCIA
SANTOS, L. A. A.; LEMES, S.. Desafios das empresas brasileiras na implantação da Lei Sarbanes-Oxley. BASE
- Revista de Administração e Contabilidade da Unisinos, São Leopoldo, RS, 4(1):37-46, jan./abr.
2007.SANTOS, J J. IFRS: Manual de Contabilidade Internacional. João José dos Santos: Lex, 2008.SANTOS,
J.L.; FERNANDES, l. A.; SCHIMIDT, P. Contabilidade Internacional: Consolidação e Combinação de
Negócios. São Paulo: Atlas, 2010.SARBANES-OXLEY ACT OF 2002WILEY, J. Accounting all in one for
Dummies. New Jersey: John Wiley & Sons Inc., [201-].
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