RESUMOS DE DIREITO COMERCIAL E DA PROPREIDADE

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RESUMOS DE DIREITO COMERCIAL E DA PROPREIDADE 
 
OBRIGAÇÕES→ relações jurídicas obrigacionais entre sujeito ativo e passivo. 
 
Garantia das obrigações: A garantia de pagamento de uma obrigação é o seu património 
(Nota: Penhora→ ato pelo qual se apreende os bens dos devedores) 
 
Garantias especiais: 
• Pessoais (Fianças)→ consiste no reforço das garantias das obrigações 
através da responsabilização do património de uma terceira pessoa por 
uma divida de outra. Quer isto significar, que passam a existir dois 
patrimónios responsáveis pelo pagamento da divida do devedor 
original. 
 
• Reais (Hipoteca)→ consiste no poder que um credor tem de se fazer 
pagar com preferência sob os demais credores pelo valor de um bem 
imóvel pertencente ao devedor ou ao terceiro. 
 
 
Modalidade das obrigações quanto aos sujeitos 
Pluralidade de sujeitos pode existir quer do lado ativo (vários credores) quer do lado passivo 
(vários devedores), quando isto se regista, as obrigações podem ser conjuntas ou solidarias. 
 
• Conta conjunta → cada sujeito da parte plural divide de igual modo os créditos e os débitos, 
ou seja, possui a quota parte dos mesmos. 
 
(Se B e C devem 500 eur a A, A pode exigir 250 eur a cada um) 
 
• Conta solidária → quando se considera apenas uma única prestação, ou seja, quando cada 
sujeito da parte plural é totalmente responsável pelos créditos e débitos 
 
(Se B e C devem 500 eur a A, A pode pedir 500 eur a qualquer um dos dois) 
 
Havendo pluralidade de devedores, credores ou de ambos, regra-geral aplica-se o regime 
conjunção. O regime da solidariedade aplica-se quando as partes o acordam ou assim a lei assim 
o determinar. 
 
 (art 513 do CC) quando as partes não estabelecem a solidariedade ou a lei não impõe, conta conjunta. 
 
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 Artº 3 do Código Comercial 
O direito civil é também um ramo do direito privado subsidiário em relação ao direito 
comercial. Na medida, em que no caso de surgirem casos omissos que não possam ser 
solucionados através da analogia por parte das normas do direito comercial, serão aqueles 
casos omissos solucionados através da aplicação das normas do direito civil. 
 
 
DIREITO COMERCIAL→ Corpo de normas, conceitos e princípios jurídicos que, no domínio do 
direito privado, regem os factos e as relações jurídicas comerciais. 
 
O direito comercial regula a atividade dos sujeitos económicos mais relevantes do mercado: os 
empresários em nome individual e as sociedades comercias. 
O direito comercial não abrange a atividade de sujeitos que exercem outras profissões liberais 
(advogados, médicos, arquitetos, entre outras) ou manuais (eletricistas, canalizadores, entre 
outras). 
 
NOTA: 
Artigo nº 230- Empresas comercial: Singulares ou coletivas que se propuseram: 
 
1. Indústria 
2. Fornecimento de bens e serviços 
3. Intermediação (Imobiliárias) 
4. Explorar quaisquer espetáculos públicos (teatros, festivais, etc.) 
5. Editar publicar ou vender (editoras e discográficas) 
6. Construção Civil 
7. Transportes de mercadorias/pessoas 
 
Não e considerado a Agricultura. Nem o artista/artesão. 
 
Nota: 
 D. COMERCIAL VS D. CIVIL 
O direito comercial é um ramo do direito privado especial relativamente ao direito civil, porque se 
caracteriza por ter regras especificas que impõem uma disciplina diferente da que é 
característica e comum das relações que habitualmente se desenvolvem entre os particulares. 
O direito Comercial distingue-se do direito civil na medida em que é um ramo de direito menos 
solene e mais pratico, rápido e preocupado em proteger o credor comercial. 
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O artigo nº 230 do CCOM prevê diversas atividades que são qualificadas como comerciais. O 
número 1 reporta-se á indústria propriamente dita; o número dois compreende toda a atividade 
fornecedora de bens e serviços; o número 3 refere-se á agenciação que consiste na prática de 
atos materiais em nome de outrem; o nº4 é relativo á promoção de espetáculos públicos; o nº 5 
qualifica a atividade editorial; nº 6 a construção civil e por fim a nº 7 que é o transporte de 
mercadorias/pessoas. 
A atividade agrícola desenvolvida por um agricultor a título particular bem como o artesanato 
encontram-se excluídas do direito comercial→Parágrafos 1º e 2º do artigo nº 230. 
 
Artigo nº 464 CCOM→ Não são vendas comerciais as vendas agrícolas pelo particular 
 
 
ATOS DE COMERCIO 
 
Atos de comercio subjetivos e objetivos 
A noção de atos de comercio objetivos e subjetivos encontra-se no artigo 2º do CCOM. 
 
• A primeira parte do artigo 2º define atos de comercio objetivo como sendo todos aqueles que 
se acharem catalogados como sendo atos comercias independentemente de quem os praticar 
ser ou não comerciante. 
Isto é, ainda que o seu autor não seja comerciante e desde que estejam catalogados nas 
diversas leis comerciais como sendo atos de comercio. 
 
Por exemplo: as compras e revendas de imoveis previstas no artigo 463º 1 do CCOM. 
 
• A segunda parte do artigo 2º define atos de comercio subjetivos como sendo todos os atos 
praticados pelos comerciantes que, não tendo natureza exclusivamente civil se encontrem 
conexionada direta ou indiretamente, com a atividade comercial concreta desenvolvida pelo 
comerciante. 
Isto é se é útil para a sua atividade comercial. 
 
Por exemplo: A compra de sofás para os clientes da loja que se dedicam ao comercio de vinil 
Ou 
Contratar uma empresa de marketing para a nossa empresa, pois é praticado por um comerciante e esta 
relacionado com a sua atividade. 
Ou 
O António é proprietário de um estabelecimento. Precisou de fazer obras no valor de 50 000 eur para 
melhorias do estabelecimento e não uso próprio e pediu a um amigo. 
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Atos unilateral e bilateralmente comerciais 
 
• Atos bilaterais→ tem caracter comercial subjetivo ou objetivo em relação as duas partes. 
 
• Atos unilaterais ou mistos → são comerciais em relação a uma das partes e civis em 
relação á outra. 
 
A questão consiste em saber que regime aplicar a estes atos: O regime civil ou o regime 
comercial? 
 
Exemplo: um particular a adquire um automóvel num stand qual o regime aplicado? 
Estamos perante um ato comercial relativamente ao titular do stand, mas civil no que respeita ao 
adquirente, que compra o automóvel para utilização pessoal e particular. 
Para resolver esta questão o artigo nº 99 do CCOM, unificou o regime aplicável aos atos 
unilaterais, estendendo o regime comercial aos particulares que enquanto consumidores 
celebrem negócios com os comerciantes. 
 
COMERCIANTE/S 
Considera-se como comerciante segundo a artigo 13º do CCOM: 
 
• COMERCIANTES EM NOME INDIVIDUAL→ As pessoas, que, tendo capacidade para praticar 
atos de comércio, fazem deste, profissão. Isto é praticam comércio com permanência e 
habitualidade com o intuito de ganhar dinheiro 
 
• SOCIEDADES COMERCIAIS→ Comerciantes que são pessoas coletivas 
 
 
Requisitos para a aquisição da qualidade de comerciante INDIVIDUAL: 
 
 Capacidade de exercício de direitos. Apesar disso os incapazes podem exercer comercio 
através dos seus representantes legais. 
 
 
 Exercício profissional do comercio. Torna-se necessário que o comercio seja exercido de 
forma sistemática, organizada, fazendo de tal atividade o seu modo de vida, ou um dos seus 
modos de vida. 
 
 
 Exercício do comercio em próprio nome: exercício pessoal, independente e autónomo do 
comercio (sem qualquer vínculo decorrente de um contrato de trabalho) 
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Obrigações especiais dos comerciantes (Artigo nº18 CCOM) 
 
 
 
 
 
 
 
1. Adotar uma firma 
 
 
FIRMA→ nome pelo qual o comerciante é conhecido no exercício da sua atividade, sendo 
também a denominação que identifica a sociedade comercial. 
 
Tal como as pessoas singulares são conhecidas pelo seu nome os comerciantes (em 
nome individual ou sociedades comerciais) devem também publicitar a sua existência 
atravésda sua inscrição no registo nacional de pessoas coletivas indicando o nome (a 
firma) pelo qual se propõe ser conhecido no exercício da atividade económica. 
 
 
 A firma é um sinal distintivo do comercio e pode assumir um dos seguintes tipos: 
 
• Firma Nome→ corresponde a conjugação de um ou mais nomes dos sócios de uma 
sociedade 
 
(exemplos: Aguiar Mota & feliz lda). 
 
 
 
• Firma Denominação→ consiste na individualização da sociedade por referência a atividade 
especifica que se propõe realizar 
 
(exemplos: “Aventurosa - companhia de seguros vida SA”; Maioral – moda infantil SA). 
 
 
 
• Firma Mista→ congrega o nome dos que integram a sociedade e fazendo menção ao tipo de 
atividade que essa sociedade desenvolve. Neste caso a firma simultaneamente uma firma-
nome e uma firma-denominação 
 
(exemplos: Banco Espírito Santo SA; Cristina e Filipa – Comercio de roupa lda). 
 
 
 
 
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A firma dos comerciantes deve obedecer a dois princípios: ao da verdade e o da novidade. 
 
• princípio da verdade →a firma deve corresponder a situação retratada e que visa identificar, 
revelando quem são os sócios da sociedade e no caso de firma denominação, qual a atividade 
que exerce. Fundamentalmente a identificação pode ser de modo a não fazer incorrer em erro 
o mercado quanto á atividade e quanto ao socio ou sócios de uma sociedade. 
(presente no artigo 32ª do RNPC- decreto lei nº129/98 de 13 de março) 
 
• princípio da novidade →uma nova firma deve ser distinta das já existentes, não devendo ser 
confundível com estas e permitindo assim diferenciar as sociedades entre si 
(presente no artigo 33 nº1 do RNPC) 
 
 
 
 
 
2. Escrituração mercantil → compreende todos os documentos relacionados com a atividade 
comercial 
 
Todo o comerciante é obrigado a ter escrituração mercantil, efetuada de acordo com a lei. 
A principal função da escritura mercantil é servir de meio de prova e também de meio 
necessário para dar a conhecer a atividade comercial. 
 
Não se deve confundir a escrituração do comerciante com a sua contabilidade, esta é 
apenas a compilação, registo, analise e apresentação em termos de valores pecuniários de 
operações materiais, desde o registo até a apresentação. 
Apesar da contabilidade ser ma parte importante da escrituração, esta última abrange, além dela, 
outros registos e arquivos tais como atas, contratos, correspondência e demais documentação do 
comerciante. 
A principal função da escritura mercantil é servir de meio de prova e também de meio necessário 
para dar a conhecer a atividade comercial. 
 
O arquivamento da escrituração pode ser feito por via eletrónica e deve ser mantida durante 10 
anos. 
 
 
 
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3. Matrícula do comerciante → o instituto onde são inscritos os factos e as situações relevantes 
para o comerciante. Atualmente encontra-se disciplinado pelo código no registo comercial. 
A inscrição é hoje possível junto de qualquer conservatória ou por via eletrónica. 
 
COMERCIANTE 
A matriculação do comerciante não é condição necessária nem suficiente para a 
aquisição da qualidade de comerciante, esta constitui apenas uma presunção da 
qualidade de comerciante. 
O comerciante deve de se inscrever (matricular-se) no registo comercial pois se o 
comerciante estiver matriculado está dispensado da prova de que é 
comerciante. 
No entanto, nada impede por isso que um comerciante em nome individual apesar 
de não se encontrar matriculado no registo comercial não possa demonstrar que é 
de facto comerciante desde que, para o efeito, demonstre que observe os requisitos 
que o artigo 13 nº ponto 1 do CCOM exige para a aquisição dessa qualidade. 
 
SOCIEDADES COMERCIAIS 
O registo é obrigatório sendo mesmo condição para que a mesma se constitua. 
 
 
4. Dar balanço e prestar contas → O balanço visa dar a conhecer a situação financeira do 
comerciante e reportar 
 
Todo o comerciante está obrigado a efetuar periódica e regularmente (em regra uma vez por ano) 
um balanço da sua atividade e a prestar contas ao mercado (artigo nº18 ponto 4 do CCOM) este 
balanço anual no seu ativo e passivo devera ocorrer nos 3 primeiros meses do ano civil (ou seja, 
até 31 março ano X) subsequente ao ano a que respeito (artigo nº62 do CCOM) 
 
A informação referente as contas de um determinado período da atividade económica do 
comerciante deve ser objeto de registo comercial. Trata-se da prestação de contas a que o 
comerciante se encontra legalmente obrigado e que atualmente esta muito facilitada pela 
informação empresarial simplificada (IES) 
 
 
 
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SOCIEDADES COMERCIAIS 
 
As sociedades comerciais encontram-se disciplinadas no código das sociedades comercias 
(CSC) e tem por objeto a prática de atos de comercio. 
O conceito de contrato sociedade encontra-se no direito civil (Artigo 980 do CC) que, como 
direito privado geral é aplicado subsidiariamente. O artigo 980 do CC estipula o seguinte: 
 
«Contrato sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com 
bens ou serviços para o exercício em comum certa atividade económica, que não seja de 
mera fruição a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade.» 
 
A sociedade será comercial sempre que se proponha a realização de atos de comercio ou de 
uma atividade empresarial, nos termos do artigo 230º do CCOM, com fins lucrativos. 
 
 
 
Elementos de um contato de sociedade: 
 
 
• Elemento pessoal: pluralidade de sócios 
 
 
Qualquer contrato de sociedade deve ser celebrado por, pelo menos, duas partes (quer pessoas 
singulares quer pessoas coletivas) → artigo 7 nº2 1ª parte do CSC. 
A não ser que o número mínimo exigido seja superior como no caso das sociedades anonimas 
que requerem 5 sócios →artigo nº 273 do CSC. 
A título excecional, o artigo 7º ponto 2 prevê a possibilidade de sociedades constituídas por um 
único socio (unipessoalidade). 
 
 
 
“O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, exceto quando a lei exija número 
superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.” 
 
 
 
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A unipessoalidade pode ser: 
 
Unipessoalidade superveniente 
 
O artigo 142º nº1 - regime da dissolução da sociedade – prevê que a dissolução possa ser 
requerida quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao exigido por 
lei, exceto se um dos sócios restantes for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse 
efeito. 
 
Logo, se a sociedade ficar reduzida à unipessoalidade: 
• Ou o sócio remanescente é o estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito, 
fazendo com que a sociedade seja substituída pelo único sócio; 
 
• Ou o sócio sobrante é outra pessoa e a sociedade poderá ser dissolvida, decorrido um ano, 
não automaticamente, mas apenas em sequência de um processo administrativo. 
 
➢ Se se tratar se uma sociedade por quotas o único sócio terá de levar a registo 
que quer tornar-la numa sociedade unipessoal por quotas. 
 
➢ Se se tratar duma SA que ficou reduzida a um só sócio não é necessário 
declarar nada, o sócio restante torna-se automaticamente um grupo – artigo 
489º. Isto, no entanto, só se aplica se o acionista restante for uma sociedade, se 
não, cai na regra das sociedades por quotas. 
 
Exemplo: 
A e B são sócios, em que B vai trabalhar pra fora e vende a sua cota por 500€a A→Sociedade 
não unipessoal com um único sócio agora→ unipessoalidade (à posteriori) 
 
Soluções: 
• Encontrar outro sócio, nem que seja para 0,01% da empresa, no prazo de 1 ano. Se passar de 
1 ano e estiver sozinho o estado tem o poder de extinguir (dissolver) a sociedade 
ou 
• Concentração de cotas (juntar ambas as cotas), ou seja, transformar numa sociedade 
unipessoal por cotas 
 
 
 
 
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 Unipessoalidade originária 
 
→Sociedade unipessoal por quotas 
A sua característica fundamental consiste em terem um único sócio,que poderá ser uma pessoa 
singular ou coletiva – artigo 270º-A nº1. 
 
Estas sociedades podem ser criadas por uma só pessoa logo no momento da sua constituição, 
mas também podem ser formadas a partir da transformação de uma sociedade cujas 
participações sociais se tenham concentrado na titularidade de um único sócio – por meio de 
adquirição das participações dos restantes – bastando que declare ter esse propósito no ato em 
que faça a aquisição das participações – artigo 270º-A, nºs 2 e 3. 
 
A firma destas sociedades e diversa das sociedades por cotas, visto que deve incluir, além da 
palavra “limitada” ou da abreviatura “lda” também a expressão “Sociedade Unipessoal” ou apenas 
a palavra “Unipessoal” (por exemplo: “A.Santos, construção civil, unipessoal, LDA.”)→Art.270.B. 
 
Há que ter presente que uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade 
unipessoal por quotas restrição esta, que não abrange as sociedades. Por outro lado, uma 
sociedade unipessoal por quotas não pode ser a única sócia de uma sociedade por quotas que 
tenha passado a ter um único socio → artigo 270º-C nº2. 
 
→Sociedade unipessoal anónima 
Artigo 488º, nº1→ Uma sociedade pode constituir uma sociedade anónima de cujas ações ela 
seja inicialmente a única titular. 
 
Trata-se de uma solução ditada pelas necessidades construtivas dos grupos de sociedades. 
Só nesta circunstância – de a sócia única ser uma outra sociedade - é permitida a criação da 
unipessoalidade anónima. 
 
 
• Elemento Patrimonial 
 
OBRIGAÇÃO DE ENTRADA→Cada sócio apresenta a obrigação de contribuir com bens e 
serviços através da qual os sócios efetuam contribuições que formam o património inicial da 
sociedade→Artigos 980º e 983º nº1 do CC, artigo 20º alínea a) do CSC 
Os sócios apenas são obrigados a contribuir com capital na altura da formação da sociedade. Ao 
momento de promessa de entrada chama-se subscrição de capital, ao de pagamento da entrada 
chama-se realização de capital. 
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Tipos de Entrada: 
 
Entradas em bens: sócios de capital 
A entrada em bens abrange não só dinheiro, mas quaisquer bens materiais, incluindo entradas 
em espécie (DIREITOS) desde que estes sejam uteis para a consecução do objetivo social. 
Os bens devem ser descritos e avaliados monetariamente e ainda suscetíveis de penhora (artigo 
20º). 
As entradas em espécie terão de ser avaliadas por um revisor oficial de contas (ROC) para 
perceber se cobre o montante de entrada (artigo 28º) 
 
Entradas em serviços: sócios de indústria 
Como tais contribuições não são avaliáveis em dinheiro sempre houve uma forte resistência á 
admissão dos sócios de indústria. 
 O CSC não admite sócios de indústria nas sociedades por cotas e anonimas (artigo 202 nº1 e 
277 nº1) sendo estas apenas permitida nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades em 
comandita. 
 
NOTA: 
Normalmente, o pagamento é feito no momento da promessa, não sendo permitida exceções nas 
entradas em espécie – controlo do cumprimento de obrigação. 
 
Artigo 26º: Tempo das entradas 
“1 - As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato, 
sem prejuízo do disposto nos números seguintes. 
2 - Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro 
exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade. 
3 - Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente o 
diferimento das entradas em dinheiro.” 
 
Nas sociedades por quotas é possível pagar, não no momento do contrato, mas até 5 anos 
depois, desde que fique registado no contrato, ou, posso entrar – realizar a obrigação de entrada 
– até ao fim do primeiro exercício económico. 
 
Artigo 277º nºs 1 e 2: Entradas (Sociedades anónimas) 
“1. Não são admitidas contribuições de indústria. 
2. Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor nominal ou do 
valor e emissão das ações, não podendo ser diferido o prémio de emissão, quando previsto.” 
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As contribuições entradas dos sócios desempenham 3 funções: 
• Formam, no seu conjunto, fundo comum ou património com o qual a sociedade vai iniciar a 
sua atividade. 
• Definem a proporção da participação de cada socio na sociedade. 
• Fixam capital Social. 
 
 
• Elemento Finalístico (fim imediato) 
 
As sociedades comerciais devem desenvolver uma atividade económica e que se enquadre 
no âmbito do comercio. Ficam assim excluídas do objeto das sociedades atividades de caracter 
não económico como por exemplo as de caracter cultural, líquido, religioso e análogas. 
 
O artigo 980 do CC exige que a atividade económica seja certa, o que significa que 
ela devera ser definida de forma concreta e especifica de modo a se evitarem 
indicações vagas que fazem com que o objeto da sociedade acabe por se traduzir 
numa incerteza quanto à atividade ou atividades a que esta se destina. 
 
As sociedades têm como objetivo principal a obtenção de lucro. Uma sociedade caracteriza-se 
pela criação de um valor económico novo, que implique a transformação dos elementos 
patrimoniais postos em causa (criar acréscimo patrimonial relativamente ao capital inicial). 
A atividade económica a desenvolver por uma sociedade deve ser um exercício em comum de 
certa atividade económica que não seja de mera fruição. 
 
Qual é a necessidade deste último requisito? 
O objetivo da lei parece ter sido de o distinguir de sociedades de situações de 
simples comunhão. 
 A comunhão implica uma postura estática de mera receção de utilidades ou 
vantagens ao contrário da sociedade que tem caracter dinâmico pois implica 
uma atividade produtiva em busca de obtenção de utilidades. 
Exemplo: se duas pessoas comprarem 1 prédio com inquilinos para 
auferirem um rendimento correspondente ao pagamento das rendas estamos 
perante uma situação de copropriedade que visa a mera fruição e não 
perante uma sociedade comercial. 
 
 
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• Elemento teleológico→ repartição dos lucros resultantes da atividade económica 
 
O fim único de uma sociedade é o enriquecimento da mesma, ou seja, obtenção de lucro, isto é 
um ganho económico da sociedade a transferir para o património dos sócios 
 
Note que o facto de o fim lucrativo fazer parte da essência da sociedade não obriga a que esta 
tenha necessariamente que produzir lucros. Na verdade, uma sociedade não deixa de o ser se 
não produzir lucros, pois o que é essencial e que os sócios tenham o intuito de conseguir 
lucros, isto é que seja essa a finalidade última através da atividade da sociedade. 
 
 
O artigo 980 do CC afirma que o lucro gerado deverá ser repartido entre os sócios. 
Um sócio entra nos lucros com uma percentagem correspondente à de entrada na sociedade 
(Capital social), mas se concordarem em contrário é possível desde que esteja no contrato 
sociedade →Art22º (1) CSC 
Salvo clausula contratual diversa ou deliberação tomada pela maioria de ¾ dos votos 
correspondentes ao capital social, com vista em proteger os sócios minoritários, a lei consagra 
um dividendo mínimo obrigatório de 50% dos lucros de cada exercício. 
(no que respeita ao lucro: artigo 217 nº1→ sociedades por cotas; artigo 294 nº1→ sociedades anonimas) 
 
Exemplo: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Especificidades do contrato social 
 
As sociedades comerciais distinguem-se das sociedades civis por terem por objeto a prática de 
atos de comercio. 
As sociedades comerciais estão sujeitas a apertadas regras formais que se reconduzem a um 
processo formal composto de 3 atos fundamentais: 
 
• Celebração de contrato por documento escrito (artigo 7 Nº1 e 9 do CSC) 
 
• Registo do contrato na conservatória do registo comercial (artigo nº5 do CSC) 
 
• Publicação do contrato sociedade em site de internet de acesso publico gerido pelo ministério 
da justiça (artigo 177 do CSC) 
 
 
Tipos de sociedades comerciaisArtigo 1 nº2→ O princípio da tipicidade significa que o legislador obriga as partes a adotar um 
dos tipos de sociedade, isto é um dos modelos organizativos previstos na lei para as sociedades 
comerciais. 
Assim podem as sociedades comerciais adotar um dos seguintes tipos: 
 
• NOME COLETIVO 
Os sócios desta sociedade além de responderem perante a sociedade pela sua obrigação de 
entrarem, respondem ainda perante os credores da sociedade pelas obrigações desta. 
Os sócios respondem pessoal, solidária, subsidiária e ilimitadamente pelas dividas sociais 
 
A responsabilidade por estas dívidas é: 
 
➔ subsidiária em relação à sociedade o que significa 
que os credores só podem exigir cumprimento aos 
sócios depois de esgotado o património da sociedade 
 
➔ entre os sócios o que significa que os credores 
podem exigir de qualquer dos sócios a totalidade da 
dívida [Art175º (1) CSC]) 
 
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 ANONIMA 
 
• Mínimo de sócio= 5 → Art 273º(1)CSC 
• Capital mínimo= 50.000€→ Art 276º(5)CSC 
 
Pelas dívidas da sociedade responde apenas o património da sociedade e nunca os bens 
pessoas do sócio. Cada socio arrisca apenas o valor da sua entrada. As participações dos sócios 
são formadas por ações, livremente transmissíveis. 
 
Cada acionista tem a sua responsabilidade duplamente limitada: 
• Externamente, por que não 
responde perante os credores 
da sociedade pelas dividas 
desta; 
 
• Internamente por que não 
responde perante a sociedade 
por nenhuma divida alem da 
sua própria obrigação de 
entrada (artigo nº271) 
 
• COMANDITA 
 
Neste tipo de sociedades existem dois grupos de sócios: 
• aqueles que assumem uma 
responsabilidade igual á dos sócios 
das sociedades em nome coletivo, 
respondendo com os seus bens 
pessoais pelas dividas da 
sociedade→ sócios comanditados; 
 
• aqueles que respondem apenas pela 
sua entrada, tal como os acionistas 
das sociedades anonimas → sócios 
comanditários (artigo 465 nº1). 
 
 
Por esta razão á quem fale a propósito da sociedade em comandita de um tipo misto ou hibrido, 
exatamente para pôr em destaque a ideia da reunião, na mesma sociedade de sócios de 
responsabilidade limitada com sócios de responsabilidade ilimitada. 
 
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• POR QUOTAS 
 
• Mínimo de sócios-2 (exceto unipessoais) 
• Capital mínimo-2€, 1€ por sócio (1€ por cota) 
 
Nas sociedades por cotas os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas 
convencionadas num contrato sociedade, mas só o património social responde para com os 
credores pelas dividas da sociedade (artigo 197 nº1 e 3). 
Significa isto que neste tipo de sociedade: 
➔ os sócios assumem uma responsabilidade que 
ultrapassa a realização da sua própria entrada, uma 
vez que também respondem, perante a sociedade, 
pela realização das entradas dos demais sócios 
 
➔ mas não assumem responsabilidade perante os 
credores da sociedade (responsabilidade limitada) 
 
O artigo 198 nº1, permite, contudo, que por estipulação contratual um ou mais sócios respondam 
também perante os credores sociais até determinado montante. 
 
 
PATRIMONIO E CAPITA SOCIAL 
O capital social distingue-se do património da sociedade por não ser um conjunto de bens, mas 
sim e apenas uma cifra, ou seja, uma expressão numérica de uma quantia, um valor 
contabilístico, que representa a soma dos valores das entradas dos sócios. 
 
A diferença entre património e o capital social torna-se perfeitamente clara se repararmos que 
haverá uma coincidência entre os valores de ambos. O momento em que tal coincidência se 
verifica é o da constituição da sociedade, já que as entradas dos sócios estão efetuas 
constituíram um fundo comum, isto é o fundo patrimonial com o qual se inicia a existência e a 
atividade da sociedade. 
 
 
No 1º dia o capital social é igual ao património social. A partir deste momento, o património 
tende a ser dinâmico, descolando do capital, que fica estático e inalterado. 
 
 
 
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Funções do capital social: 
 
• Determinação da situação económica da sociedade: 
Periodicamente (artigo 162 CCOM) a sociedade terá de apurar os valores do ativo e passivo do 
património social. 
 
Haverá Lucro se o valor do património líquido então apurado (ativo – passivo) exceder o capital 
social. Se não haverá perda ou prejuízo. 
Daqui resulta que a determinação da existência de lucros ou perdas pressupõe uma comparação 
entre o património líquido e o capital social, o que significa que este é indispensável para a 
determinação da situação económica da sociedade. 
 
• Quantificação dos direitos fundamentais dos sócios: 
É pela proporção que as suas participações representam relativamente ao total do capital social 
que os sócios vêm quantificados os seus direitos fundamentais. 
Assim sucede, por exemplo, com direito aos lucros (artigo 22 nº1 CSC) 
 
 
 Garantia de terceiros: 
 
A. Intangibilidade do capital social 
Incessibilidade de distribuição pelos sócios de quantias ou valores necessários para manter 
intacto um fundo patrimonial líquido equivalente, pelo menos, ao capital social. 
Deste princípio decorre que não podem ser distribuídos aos sócios quaisquer bens da sociedade 
quando a situação líquida desta for inferior á soma do capital e das reservas não distribuíveis 
(artigo 32 nº1 CSC) 
Importa realçar que para assegurar a não distribuição pelos sócios de bens que sejam 
indispensáveis para manter intacto o capital social. 
O artigo 31 nº1 estabelece a regra de que só pode haver distribuição perante previa deliberação 
dos sócios. 
 
 
 
 
 
 
18 
 
EXEMPLO: 
Suponha-se uma sociedade com o capital social de 10 000€ que apresenta sucessivamente as 
seguintes situações líquidas: 
 
Ano 1: 7 000€ 
A sociedade teve resultado de exercício negativo de 3000€ pelo que não pode ser distribuído 
qualquer valor aos sócios: artigo nº32 nº1. 
Ano 2: 8 000€ 
A sociedade obteve um lucro de exercício positivo de + 1000€. Verifica-se porem um resultado de 
balanço negativo de -2000€. Por isso, aquele lucro de exercício não pudera ser distribuído por 
quanto terá todo ele que ser necessariamente afeto á cobertura das perdas transitadas (artigo 
nº32 e 33 nº1) 
Ano 3: 11 000€ 
A sociedade apresenta agora um lucro de exercício de +3 000€. Do lucro de exercício haverá que 
retirar 2 000€ para a cobertura das perdas transitadas. O remanescente (1 000€) é distribuível 
pelos sócios que correspondera ao lucro de balanço. (Neste exemplo, por facilidade de exposição 
de matéria, optou-se por não fazer qualquer referência á reserva legal) Suponha-se que os sócios 
deliberaram não distribuir aquela quantia. 
Ano 4: 12 000€ 
Nesta Hipótese á um lucro de exercício de +1 000€. O lucro de balanço é, no entanto, de 2 000€, 
sendo esse o montante máximo que esta na disponibilidade dos sócios e cuja distribuição eles 
podem deliberar (também aqui se optou por não referir a existência da reserva legal) 
 
 
 
B. PERDA GRAVE DE CAPITAL SOCIAL 
Quando o património líquido se encontrar abaixo do capital social considera-se que a 
sociedade se encontra num estado de crise económico-financeira. 
Estipula o artigo 35 do CSC que se o património líquido se tornar inferior a metade do capital 
social deve ser posta à consideração dos sócios essa situação a fim de que se encarem a tomada 
de medidas que solucionem a situação, seja pela recuperação financeira da sociedade, ou seja 
pela constatação da sua inviabilidade, traduzida na sua dissolução. 
Com efeito, verificando-se uma situação de perda grave do capital social, se os sócios não 
adotarem qualquer medida que a corrija isso não implica a dissolução imediata da sociedade, 
implicando apenas a obrigação de a sociedade publicitar e dar a conhecer a 3ªs aquela situação. 
Artigo 171 nº2 do CSC →impõe às sociedades a obrigatoriedade de em todos os documentos 
externos indicar o montante do património líquido segundoo último balanço aprovado, sempre 
que ele for igual ou inferior ao capital social. 
 
19 
 
Participações sociais 
A relação entre um socio e a sociedade é constituída por um conjunto de direitos ou obrigações 
que se chama participação social. 
Participação social → estado correspondente aos direitos e obrigações dos sócios para com a 
sociedade. 
Esta participação tem designações diversas consoante o tipo de sociedade, pelo que temos 
assim: 
 Partes sociais em nome coletivo e comandita simples 
 Quotas em sociedade por cotas 
 Ações nas sociedades anonimas 
 
No que toca ao cumprimento da obrigação de entrada o princípio geral é o de que o cumprimento 
deve ser simultâneo com a celebração do contrato de sociedade (artigo 26.1 CSC) salvo nos 
casos em que a lei permita que a entrada seja realizada em momento posterior. Estes casos são: 
 
• Nas sociedades por quotas é possível diferir a realização das entradas para datas certas, mas 
nunca para alem de 5 anos sobre a celebração do contrato (artigo 26.3 e 203.1 CSC ). As 
entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício económico a contar da data 
da celebração do contrato sociedade (artigo 26.2) e (202 nº4 e 6 CSC) 
 
• Nas sociedades anonimas apenas pode ser diferido o pagamento de 70% do valor do capital 
social (artigo 277 nº2) 
 
 
• Tanto as sociedades por quotas como as anonimas não admitem contribuições de indústria, 
ou seja, com serviços (artigo 202 nº1 e 277 nº1 CSC) 
 
 
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SOCIOS 
Cabem a todos os sócios, pela mera circunstância de o serem – artigo 21º CSC. 
A. DIREITO AOS LUCROS → Visa os lucros gerados pelo património da sociedade – 
acréscimos periódicos ao património em relação ao capital social. 
 
No direito societário existem, pelo menos duas noções de lucro: 
→Lucro de balanço: representa o acréscimo patrimonial gerado e acumulado pela sociedade 
desde o início da sua atividade até determinada data (a data a que se reporta a elaboração do 
balanço) e traduz o valor total dos lucros que podem ser distribuídos pelos sócios. 
A noção de lucro de balanco opera para a determinação do limite da distribuição de bens aos 
sócios, sendo aquela estando subjacente ao artigo 32. 
20 
 
Este lucro de balanço resulta da diferença entre o património líquidos da sociedade, por um lado 
e a soma de capital e das reservas indisponíveis por outro lado. Ou seja, o lucro de balanço ou 
distribuível resulta da seguinte equação: 
 LB= PS – (CS + R ) 
LB= Lucro de balanço 
PS = Património social líquido 
CS= Capital social 
R= Reservas indisponíveis 
 
→Lucro de exercício: consiste no resultado positivo da atividade desenvolvida pela sociedade 
durante o mesmo exercício. 
Ou seja, á lucro de exercício quando o valor do património líquido é, no final do ano económico e 
em resultado da atividade da sociedade, superior ao que existia no início. Isto é, trata-se do 
excedente patrimonial criado apenas durante esse ano e que pudera traduzir-se na seguinte 
equação: 
LEX = PSF-PSI 
LEX = Lucro de exercício 
PSF= património social líquido no final do exercício 
PSI = património social líquido no início do exercício 
 
Esta noção de lucro é a que esta prevista no artigo nº33 do CSC note-se que este lucro de 
exercício não pudera ser distribuído pelos sócios se for necessário para cobrir prejuízos 
transitados de exercícios anteriores 
 
→Lucros finais ou de liquidação→resultam de se apurar, no termo da liquidação da sociedade, 
um excesso do ativo sobre o passivo – artigo 156º. 
 
 
Reservas: lucros gerados pela sociedade no decurso da sua atividade, que são postos de lado, 
constituindo um ou vários fundos destinados a acautelar riscos ou fazer face a encargos futuros. 
As reservas são valores gerados pela própria sociedade que os sócios não podem por imposição 
legal distribuir. O seu regime está previsto nos artigos 295 e 296 para as SA que é também 
aplicável as sociedades por Quotas por força do artigo 218. 
Assim, obrigatoriamente, no final de cada exercício uma parcela não inferior a 5% do lucro de 
exercício deve ser levada á reserva legal até que o montante desta seja idêntico a 20% do capital 
social. 
Nas SQ o montante da reserva legal poderá, nalgumas sociedades, ter necessariamente que ser 
superior a 20% do capital social, uma vez que devera ser, no mínimo, de 2500€ (artigo 218 nº2) 
 
21 
 
 
→Obrigatórias: 
 
Reserva legal – artigos 218º e 295º. Esta reserva só pode ser usada para cobrir prejuízos e para 
aumento de CS, não pode ser distribuída pelos sócios. 
 
“Uma percentagem não inferior à 20ª parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva 
legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que ela represente a 5ª parte do capital social…”. 
 
Reserva estatuária: reserva obrigatória imposta pelo contrato social. 
 
→Facultativas: podem constituir-se reservas pela deliberação dos sócios, desde que não violem 
o direito dos sócios aos lucros sob a forma de dividendos - deve-se distribuir, pelo menos, 50% 
dos lucros distribuíveis 
 
 
 
B. DIREITO À INFORMAÇÃO 
 
Sociedades por quotas: 
Direito geral à informação 
Obriga os gerentes a prestar a qualquer sócio informação verdadeira, completa e elucidativa 
sobre a gestão da sociedade, assim como facultar-lhe a consulta de escriturações, livros e 
documentos – Artigos 214º e 215º (SQ). 
O sócio pode fazer a consulta acompanhado dum perito e obter cópias dos documentos – 576º 
código civil. 
É permitido à gerência negar informação se houver razão para recear que o sócio use as 
informações para prejudicar a sociedade, ou, se for prejudicial para a sociedade divulgar a 
informação. 
 
 
Direito ao inquérito judicial 
Depende da recusa injustificada de informações ou da prestação de informações falsas, 
incompletas ou não elucidativas – artigos 181º, 216º e 292º. 
 
 O pedido do inquérito pode conduzir a uma ordem judicial de prestação das informações, que 
devem ser prestadas no próprio processo. 
22 
 
Sociedades anónimas: 
 Direito mínimo à informação 
 Todo o acionista que tenha ações correspondentes a pelo menos 1% do capital social tem o 
direito de pedir para examinar documentos – sozinho ou acompanhado de um perito, e com a 
possibilidade de tirar cópias→ Artigo 288º. 
 
Direito coletivo à informação 
Acionistas que, individual ou coletivamente, reúnam ações representativas de um décimo do 
capital social têm o direito de solicitar informação sobre quaisquer assuntos sociais. → Artigo 
291º. Os acionistas também têm o direito de consultar a lista de presenças da assembleia geral, 
bem como pedir uma cópia desta. 
As informações presumem-se recusadas se não forem prestadas nos 15 dias subsequentes à 
receção do pedido. 
 
Direito à informação tendo em vista a deliberação em assembleia geral 
Assembleia geral: reunião dos sócios com objetivo de discutir assuntos relevantes para a 
sociedade. 
 Qualquer acionista pode, no decurso de uma assembleia geral, requerer informações 
verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os 
assuntos sujeitos a deliberação. 
A indevida recusa desta informação é causa de anulabilidade da deliberação. → Artigos 289º, 
248º, 290º, 214º nº7. 
 
C. DIREITO DE VOTO 
Assembleia geral: deliberação dos sócios sobre assuntos sujeitos a sua apreciação e que seja 
da sua competência. As deliberações dos sócios estão sujeitas a um princípio de tipicidade – 
artigo 53º. 
 
Deliberações tomadas em assembleia geral: 
 →Deliberações tomadas em assembleias gerais regularmente convocadas 
 → Deliberações de assembleias universais – não convocadas: todos os sócios têm que estar 
presentes e concordar com a discussão – artigo 54º. 
 
Deliberações por escrito: 
 → Deliberações unânimespor escrito: deliberações unânimes tomadas por escrito e 
espontaneamente por todos os sócios – artigo 54º. 
→ Deliberações por voto escrito: artigo 247º - os sócios acordam que vão deliberar por escrito e 
depois procedem à tomada da deliberação. 
23 
 
D. DIREITO DE SER NOMEADO PARA OS ÓRGÃOS SOCIAIS. 
 
Órgãos sociais: entidades ou núcleos de atribuição de poderes que integram a organização 
interna da sociedade e através dos quais ela forma, manifesta e exerce a sua vontade de pessoa 
jurídica. 
Classificação dos órgãos: 
• Critério de número de membros: 
 
→ órgãos singulares (constituídos por uma so pessoa) 
→ órgãos colegiais (constituídos por uma pluralidade de pessoas, duas ou mais) 
 
 
• Quanto às competências: 
 
→ Órgãos deliberativos-Reúne 1 vez por ano obrigatoriamente e outras vezes com assuntos 
de interesse. Cérebro da sociedade, toma decisões de importância, deliberando no sentido 
certo. Decide, mas não celebra/realiza as decisões, não projeta a voz para além das “4 
paredes”. 
 
→Órgão executivo/representativo-Executar na prática a vontade formada pelo órgão 
deliberativo. 
 
→ Órgãos de fiscalização: verificam a conformidade da atividade dos outros órgãos com a lei 
e os estatutos, denunciando as irregularidades que descubram. 
 
 
Nas sociedades por cotas 
 
Deliberativo: Sócios, a sua reunião chama-se assembleia geral (reunião de sócios) 
Executivo:(gerência), não precisando de ser sócio, Art 252 (1) 
 
CSCP: como se designa um gerente? 
R: Declarando no contrato sociedade ou sendo eleito na assembleia geral-Art 252º (CSC) 
P: Existem 3 gerentes, em todas as situações tem de intervir os 3 ? 
R: Sim, exceto quando o contrato explicita que precisam de tuas apenas 1 ou 2. 
 
 
 
24 
 
 
Nas sociedades anónimas: 
 
Deliberativo: assembleia geral 
Executivo: concelho de administração e fiscal (Art 278º CSC/Art 290º CSC) 
Composto por um número de administradores constante no contrato. 
O contrato sociedade por ter 1 só administrador quando o capital social não ascendes os 
200.000€. Os administradores não podem ser acionistas. 
 
Administração 
• Poderes 
 A gerência tem poderes de administração (artigo 259º - os gerentes estão vinculados às 
indicações dos sócios) e de representação (atuar em nome da sociedade nos atos externos). 
Apenas pessoas singulares podem ser gerentes. Podem ser sócios ou não sócios – o contrato 
pode restringir a gerência à qualidade de sócio. A pessoa tem que ter plena capacidade de 
exercício. – 252º nº1. 
Os gerentes podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos pelos sócios 
posteriormente por deliberação dos sócios, salvo se no contrato social se previr outra forma de 
designação. – 252º nº2. 
 
• Modo de funcionamento 
 
→Gerência singular – artigo 261º 
→Gerência plural ou colegial (artigos 252º nº1, 260º, 261º): 
 
Sistema disjuntivo: cada um dos vários titulares pode exercer isolada e independentemente, por si 
só, as funções do órgão; 
Sistema colegial: os diversos titulares devem agir coletivamente, segundo a regra da maioria. – 
Regime supletivo. 
 
• Remuneração 
A administração é uma atividade profissional que requer conhecimentos, e como tal, os gerentes 
normalmente recebem uma contrapartida pelo trabalho. Pode-se estabelecer uma clausula que 
afirme que a gerência é gratuita. 
A remuneração pode ser realizada através dum salário estabelecido ou através de uma 
percentagem dos lucros – tem que estar previsto no contrato – Artigo 255º. 
25 
 
 
• Mandato 
Artigo 256º - não há um tempo pré-definido para o fim do mandato na lei, mas pode ser 
estabelecido um no contrato. 
 
• Formas de cessão 
Caducidade: aplica-se se tiver sido designado um período de mandato. Apesar de acabar o 
mandato, o gerente mantém-se nas funções até ser designado outro. 
 
Destituição: cessão das funções de gerente por decisão dos sócios. A destituição é imediata. Não 
precisa de nenhum fundamento para além da vontade dos sócios – destituição por justa causa ou 
destituição imotivada. Se a destituição não se fundar em justa causa, o administrador tem direito 
a indemnização pelos danos sofridos – pelo modo estipulado no contrato ou nos termos gerais de 
direito – sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que 
presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito. 
 
Renuncia: cessão das funções de gerente por decisão do mesmo. Só produz efeito passado 8 
dias. É um direito potestativo do gerente – a outra parte não pode fazer nada para impedir que 
faça efeito. A renuncia tem que ser feita por escrito.