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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Matriz de atividade individual 
Disciplina: Direito Societário – Sociedade 
Anônima 
Módulo: 
Aluno: Isabella Rodrigues Chaves de Paula Turma: 0221-1_2 
Tarefa: Parecer Jurídico 
Parecer 
 
1. OBJETIVO 
 
O presente trabalho tem por escopo a elaboração de um Parecer acerca dos impactos da 
recuperação judicial e das transformações societárias de uma determinada empresa, de modo a 
apresentar os pontos divergentes e convergentes pertinentes à problemática apresentada. 
 
2. RELATÓRIO DE CASO 
 
O caso concreto fora assim apresentado: 
 
“Uma companhia de capital aberto, que funcionou regularmente por 
determinado lapso temporal, até se encontrar em uma situação econômica, 
financeira e patrimonial desgastada, requer a sua recuperação judicial. 
 
Após ver o encerramento formal da recuperação judicial com o reequilíbrio da 
atividade empresarial, o Conselho de Administração propôs uma cisão total da 
empresa, o que foi aprovado em assembleia geral extraordinária. 
 
O protocolo e a justificação previam uma conversão total do patrimônio em três 
pessoas jurídicas novas, criadas para receber o patrimônio da companhia 
cindida a ser extinta. Nesse contexto, um dos acionistas se apresenta na 
condição de ter amortizado o investimento feito no passado, detendo no seu 
poder ações de fruição. 
 
Considerando que a cisão acarretará redução patrimonial e que os acionistas 
serão reembolsados parcialmente, como se deve proceder em relação ao titular 
da ação de fruição?” 
 
Nesta senda, com vistas a conferir melhor didática e clareza aos posicionamentos, serão 
apresentados os conceitos e os pressupostos legais que tangem a questão para, então, apresentar-se a 
proposta de solução ao problema. 
 
3. DESENVOLVIMENTO – ANÁLISE DE PRESSUPOSTOS LEGAIS E CONCEITOS 
 
I. DO TIPO SOCIETÁRIO – SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
Ab initio, cumpre observar que a Companhia se enquadra legalmente no tipo Sociedade 
Anônima – também chamada de Sociedade por Ações -, tipo societário comum a grandes 
empreendimentos no qual a persecução ao lucro se alinha à busca de recursos financeiros. 
 
 
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A Sociedade Anônima, cuja origem remonta ao Direito Romano, é atualmente regulamentada 
em solo pátrio pela Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 que, em seu art. 1º dispõe sobre as duas 
principais características do referido tipo societário, quais sejam: seu capital social é dividido em ações e a 
responsabilidade de cada acionista é limitada ao preço de emissão das ações. Senão, vejamos, in verbis: 
 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das 
ações subscritas ou adquiridas. 
 
Trata-se de sociedade mercantil, o que significa que, independente do objeto social, a 
companhia será regida pelas leis do comércio, conforme disposto no art. 2º da supracitada lei. 
As companhias podem se classificar como sendo de capital fechado ou capital aberto. No 
primeiro caso, os fundadores negociam as ações privativamente, em meio a sua rede de contatos, de 
modo que o intuito personae predomina ao intuito pecuniae nesse tipo de associação. As companhias de 
capital aberto, por sua vez, emitem valores mobiliarios para captação de recursos publicamente, mediante 
negociação em bolsa de valores, por exemplo. 
Ainda, qualquer seja o tipo de companhia, esta será regida por um Estatuto Social, documento 
que marca o “nascimento” da companhia, onde estão dispostas suas regras básicas e outras atinentes aos 
Conselhos (Administração, Fiscal), direitos e deveres dos acionistas, destinação do lucro e forma de divisão 
do capital social, além das normas para dissolução da companhia ou retirada de sócios. 
 
II. DAS AÇÕES 
 
Conforme preconiza o art. 1º da LSA, o capital social de uma Sociedade Anônima é dividido em 
ações, valores mobiliários negociáveis cuja função precípua é a constituição do capital social e, num 
momento posterior, representam ativo patrimonial em benefício dos acionistas. 
Dentre as classificações das ações, tem-se a subdivisão em espécie. Cada uma das três espécies 
de ação confere direitos distintos a seus titulares, nos termos do art. 15 da LSA, que assim dispõe: 
 
 Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que 
confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. 
 
As ações ordinárias são aquelas que outorgam ao titular, além (e principalmemne) do direito 
voto pleno e irrestrito, todos os direitos comuns aos acionistas. Outrora chamadas de ações comuns, são 
de emissão obrigatória pela Companhia, e não conferem qualquer privilégio ou restrição. 
Por sua vez, ações preferenciais – ao contrário das ordinárias -, são aquela que conferem o 
privilégio da prioridade na participação nos dividendos fixos, além de prioridade de reembolso de capital na 
hipótese de liquidação da companhia. Por outro lado, podem implicar em restrição do direito a voto, 
porquanto seu objetivo primevo é o autofinanciamento da companhia. As ações preferenciais são de 
emissão não obrigatória e, por força do § 2º do art 15 da LSA, não podem exceder 50% do total de ações 
emitidas pela S.A. Além disso, os privilégios por elas conferidos devem estar detalhados no Estatuto Social. 
Por fim, ações de fruição são aquelas emitidas em substituição às ações integralmente 
amortizadas, ou seja, àquelas pelas quais acionista recebeu, antecipadamente, os valores que receberia 
em caso de liquidação da companhia. As ações de fruição podem ser originadas tanto de ações ordinárias 
como preferenciais, e seus titulares estarão sujeitos aos mesmos privilégios e às mesmas vantagens 
outrora conferidas pela ação armotizada. 
 
 
 
 
III. DOS DIREITOS DOS ACIONISTAS - REEMBOLSO E AMORTIZAÇÃO 
 
Importante observar que a lei confere alguns direitos e faculdades aos acionistas, ainda que 
minoritários, independente de ter ou não direito a voto. Um dos direitos é o de recesso, uma faculdade 
conferida ao aos acionistas minoritários de se retirarem da companhia em caso de discordância quanto a 
algumas deliberações das Assembléias, dentre elas a cisão da companhia, nos termos do arts. 136 e 137 
LSA, in verbis: 
 
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no 
mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo 
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em 
bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: 
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
 
 
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais 
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações 
preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; 
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou 
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova 
classe mais favorecida 
III - redução do dividendo obrigatório; 
IV - alteração do dividendo obrigatório; 
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
V - participação em grupo de sociedades (art. 265) 
VI - mudança do objeto da companhia 
IX - cisão da companhia; 
(...) 
X - dissolução da companhia; 
 
O reembolso é o pagamento, ao acionista que exexerceu o direito de recesso, do valor de suas 
ações. O ato é previsto no art. 45 da Lei 6.404/76, que assim conceitua: 
 
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a 
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da 
assembléia-geral o valor de suas ações. 
 
Por sua vez, a amortização é a antecipação aos acionistas dos valores que lhes poderiam ser 
devidas em caso de liquidação da companhia. A amortização não reduz o capital social, e pode ser total ou 
parcial. A amortização integral das ações possibilita que elas sejam substituídas po ações de fruição, 
títulos que concedem ao usufrutário ou direito de usufruir dadistribuição de dividendos e bonificações. 
Conforme ensinam Arruda et. al., no caso de liquidação da companhia, porém, as ações 
amortizadas somente “concorrerão ao acervo liquidado depois de assegurado às demais ações, não 
amortizadas, valor igual ao pago no ato da amortização, com as devidas correções monetárias”. 
No caso em tela, o acionista detém ações de fruição oriundas, portanto, do procedimento de 
amortização total. 
 
IV. DA CISÃO 
 
À luz dos art. 1.113 e seguintes do Código Civil, a cisão empresarial de uma Companhia é regida 
pela LSA que, em seu art. 229, assim dispõe: 
 
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas 
 
 
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do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse 
fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver 
versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a 
versão. 
 
Em outras palavras, a cisão é operação societária pela qual uma companhia – cindida – transfere 
seu patrimônio, total ou parcialmente, a uma ou mais sociedades, que podem já existir ou vir a ser criadas 
com o fim de absorver a parcela da companhia cindida. 
Impende observar, ainda, a regra insculpida no §5 do supracitado art. 229 da LSA, in verbis: 
 
§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da 
companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição 
às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção 
diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito 
a voto. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) (grifos nossos) 
 
Destarte, em decorrência da cisão, se faz necessária uma atualização da participação societária 
com a substituição das ações de sua titularidade frente à companhia cindida por outras, oriundas da 
integralização com as parcelas do patrimônio da companhia cindida, respeitadas as devidas proporções. 
 
 
V. DO REEMBOLSO AO ACIONISTA TITULAR DA AÇÃO DE FRUIÇÃO 
 
Conforme já ventilado alhures, o acionista detém ações de fruição, pelo que se conclui que a 
amortização de suas ações se deu de forma total. Ademais, após o deslinde do processo de Recupração 
Judicial, a Companhia passou puma Cisão total, exitiguindo-se para dar origem a outras três, criadas para 
este fim. 
Nesse ínterim, aplica-se a hipótese do art, 44, §5º, que dispõe que “em qualquer caso, 
ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido 
depois de assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido 
monetariamente.” 
Ocorrendo a redução patrimonial, o “reembolso” aos acionistas não se confunde com o 
pagamento ao acionista dissidente, pelo que não incorremos na regra do art. 45 da LSA, mas tão somente 
um repasse de diferença de valores decorrente da redução do poder patrimonial atribuído por cada ação. 
Impende observar que, pela análise dos dispositivos da Lei 6.404/76 já transcritos no decorrer 
deste parecer, não se veda a concorrência do acionista titular da ação de fruição ao acervo líquido da 
companhia cindida. 
O que se opera no caso em voga é que, em se tratando de redução patrimonial, e considerando 
que os titulares de ações ordinárias e preferenciais terão prioridade de reembolso (latu sensu), o acervo 
líquido não se comunicará ao titular da ação de fruição. No entanto, o valor do reembolso será na mesma 
proporção do valor da ação amortizada, com a devida correção monetária. 
Sendo assim, em termos monetários, o acionista detentor da ação de fruição encontra-se em 
posição de vantagem, porquanto recebeu o valor integral de suas ações, ao passo que os acionistas 
remanescentes receberão apenas o proporcional. 
 
 
4. CONCLUSÃO 
 
Ex positis, o acionista titular da ação de fruição não concorrerá ao saldo do patrimônio líquido da 
companhia cindida, por ausência de amparo legal, considerando que já houve o devido ressarcimento 
patrimonial quando da amortização, inexistindo perda patrimonial ou prejuízo a este sócio. 
Deve-se assegurar, no entanto, a proporcionalidade entre o poder de fruição de dividendos e 
bonificações oriundos da ação de fruição da companhia cindida e o decorrente das novas ações emitidas 
pelas novas Companhias. 
Em outras palavras, apesar de não ter direito a repasse, deve o titular da ação de fruição da 
companhia cindida ter suas ações substituídas por outras, também de fruição e na mesma proporção, 
emitidas pela companhia que absorveu o patrimônio da anterior. 
Conclui-se, portanto, que são improcedentes as alegações do acionista detentor da ação de 
fruição. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 
 
ARRUDA, Pablo Gonçalves et. al. Direito Societário Sociedade Anônima. Rio de Janeiro, FGV. 
 
BRASIL, República Federativa do. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponível em 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em abr/2021 
 
BRASIL, República Federativa do. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Disponível em 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em abr/2021 
 
Direito de Recesso. Portal do Investidor. Disponível em < 
https://www.investidor.gov.br/menu/Menu_Investidor/acionistas/direito_de_recesso.html> Acesso em 
abr/2021. 
 
NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 10 Ed. São Paulo: Saraiva Educação, 2020. 
 
PAPINI, Roberto. Resgate, amortização e reembolso de ações. Administradores, 2015. Disponível em 
< https://administradores.com.br/noticias/resgate-amortizacao-e-reembolso-de-acoes> Acesso em 
abr/2021. 
 
ROMANO, Rogério Tadeu. DIREITO DE RECESSO DO ACIONISTA DE UMA SOCIEDADE 
ANÔNIMA. Jus, 2019. Disponível em < https://jus.com.br/artigos/72301/direito-de-recesso-do-acionista-
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VIANA, Gabriel. Ações: Um Guia com o Básico que você precisa saber. Parceiro Legal, 2019. 
Disponivel em < https://parceirolegal.fcmlaw.com.br/investidores/acoes-um-guia-com-o-basico>. Acesso 
em abr/2021.