Deliberações - sociedade limitada

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SOCIEDADE LIMITADA – ÓRGÃOS
A sociedade limita possui três órgãos: a) conselho de administração; b) conselho fiscal; c) assembleia ou reunião de sócios. Desta forma, nos limites de sua competência cada órgão expressa a vontade da pessoa jurídica da sociedade limitada.
O conselho de Administração é um órgão administrativo e de deliberação colegiado. Trata-se de órgão facultativo, mas obrigatório nas companhias abertas, nas de capital autorizado e na sociedade de economia mista. Ademais, é composto por, no mínimo, três conselheiros, que necessariamente são pessoas físicas, com mandato nunca superior a 3 anos, eleitos pela assembleia geral. Assim, podemos concluir que devem compor o conselho de Administração somente os acionistas, pessoas físicas, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
Além disso, suas atribuições são: 
a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
b)eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
c)fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
d)convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou quando a lei obriga, como no caso do art. 132 da Lei n. 6.404/76;
e)manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
f)manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
g)deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
h)autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações de terceiros;
i)escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
O conselho fiscal depende da existência de previsão no contrato social e é um órgão facultativo. E de acordo com o art. 1.066 do CC, a sua composição é de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país e eleitos na assembleia anual de sócios. Ademais, existem requisitos para ser conselho fiscal, ou seja, só podem ser eleitos como conselheiros fiscais aqueles que possuem curso superior ou tenham sido administradores de qualquer sociedade por, no mínimo, três anos.
Além disso, de acordo com ELISABETE VIDO (2021, p. 88) as atribuições do conselho fiscal estão definidas no art. 1.069 do Código Civil de 2002 e são:
(a) examinar os livros e papéis da sociedade, ao menos de três em três meses; (b) lavrar o livro de atas e pareceres; (c) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem; (d) convocar a assembleia dos sócios por motivos graves e urgentes ou se a diretoria retardar a convocação por mais de trinta dias; (e) praticar, durante o período de liquidação da sociedade, os atos a que se refere o art. 1.069 do Código Civil de 2002, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
 
A assembleia é um órgão deliberativo com poder supremo e que é obrigatório na sociedade anônima. Além disso, pode ser definida como uma reunião dos acionistas, com ou sem direito a voto. As assembleias gerais possuem duas espécies, quais sejam, a ordinária e a extraordinária e a diferença entre eles são em relação à competência da matéria e ao quórum de votação. 
A assembleia geral ordinária será instalada nos primeiros 4 meses seguintes ao término do exercício social, para discussão de assuntos de rotina, quais sejam, tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação dos lucros; eleger os Administradores e membros do Conselho Fiscal e aprovar a correção monetária do capital social. Já a assembleia geral extraordinária pode ser instalada a qualquer tempo, sua discussão era quanto a assuntos não rotineiros, por exemplo, a reforma do estatuto social.
Pois isto, podemos perceber que os órgão são elementos essenciais para administração das sociedades limitadas.
SOCIEDADE LIMITADA – DELIBERAÇÕES 
A sociedade limitada é uma pessoa jurídica e suas decisões são expressas por meio de seus sócios através assembleias ou reuniões. De acordo com o que está disposto no art. 1.072, § 1º, do Código Civil de 2002, utiliza-se a terminologia “reunião” quando a sociedade for composta por até dez sócios, enquanto utiliza-se o termo “assembleia” quando a sociedade for composta por mais de dez sócios.
Importante salientar que quando as deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, em regra a representação do sócio é feita somente por outro sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil), contudo, se previsto no contrato social é possível que seja feita por outra pessoa.
A assembleia se faz necessária para sociedades que contêm mais de dez sócios, sua finalidade é a de analisar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço, designar administradores e quaisquer outras matérias, segundo deliberação dos sócios e a sua obrigatoriedade ocorre nos primeiros quatro meses após o final do exercício social.
A assembleia deve ser convocada pelos administradores, mas, diante de sua inércia por mais de 60 dias, os sócios poderão convocá-la. Além disso, se o administrador permanecer inerte por 8 dias diante do pedido de convocação, os sócios que possuem mais de 20% do capital social também poderão convocá-la, a mesma poderá ocorrer presencialmente ou virtualmente.
A convocação deve acontece pela imprensa, entretanto, tal procedimento pode ser dispensando, desde que, compareçam todos os sócios e deem ciência de sua realização por escrito. Se for realizada por meio de publicação na imprensa são necessários respeitar alguns requisitos, tais como, a primeira convocação e publicação deve respeitar a antecedência mínima de 8 dias da data da assembleia, se for necessário uma segunda convocação, o prazo da primeira publicação será reduzido para 5 dias e é necessário o quórum mínimo de instalação da assembleia de no mínimo 3/4 do capital social.
Por fim, segundo ALESSANDRO SANCHEZ (2021, p.147):
a) Para a modificação do contrato social, fusão, incorporação, dissolução ou cessação do estado de liquidação, exige-se a aprovação de três quartos do capital social.
b) No que tange à nomeação, destituição ou fixação de remuneração dos administradores, além de pedido de recuperação judicial, exige-se mais da metade do capital social.
c) Unanimidade para a designação de administrador não sócio enquanto o capital não estiver integralizado.
d) Quórum de dois terços para a destituição de administrador sócio, nomeado pelo contrato social, e para a nomeação de administrador não sócio, quando o capital já estiver integralizado.
Para as demais deliberações, exige-se a maioria dos votos dos presentes à assembleia, salvo exigência prevista no contrato social.
JURISPRUDÊNCIA SOBRE O TEMA 
Nesse sentido a jurisprudência a seguir: 
Recurso especial. Ação de dissolução de sociedade.
1. Violação dos arts. 535 e 538 do CPC/1973. Inexistência. Indicação de tema para prequestionamento. Ausente. Enunciado n. 98/STJ. Inaplicabilidade. 2. Exercício do direito de retirada. Direito potestativo. Notificação prévia e atendimento de prazo legal. Art. 1.029 do CC. Data-base para apuração de haveres. 3. Pagamento de haveres. Juros de mora. Termo inicial. Prazo nonagesimal para pagamento (1.031). 4. Recurso especial da empresa parcialmente provido. Recurso especial da sócia retirante improvido.
1. Ação de dissolução parcial de sociedade ajuizada por sócio retirante contra a sociedade limitada e os demais sócios, a fim de obter a apuração dos haveres devidos.
2. Ausentes os vícios do art. 535 do CPC/1973, porque fundamentado de forma expressa e coerente, a rejeição dos embargos de declaração não implica em violação de dispositivo legal.
3. Do mesmo modo, não há violação do art. 538 do CPC/1973 quando os embargos de declaração opostos não deduzem questão cujo prequestionamento se faria necessário, não se aplicando,por consequência, o afastamento da multa na forma do enunciado n. 98 da Súmula do STJ.
2. O direito de retirada de sociedade constituída por tempo indeterminado, a partir do Código Civil de 2002, é direito potestativo que pode ser exercido mediante a simples notificação com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.209), dispensando a propositura de ação de dissolução parcial para tal finalidade.
3. Após o decurso do prazo, o contrato societário fica resolvido, de pleno direito, em relação ao sócio retirante, devendo serem apurados haveres e pagos os valores devidos na forma do art. 1.031 do CC, considerando-se, pois, termo final daquele prazo como a data-base para apuração dos haveres.
4. Inexistindo acordo e propondo-se ação de dissolução parcial com fins de apuração de haveres, os juros de mora serão devidos após o transcurso do prazo nonagesimal contado desde a liquidação da quota devida (art. 1.031, § 2º, do CC). Precedentes.
5. Recurso especial da empresa parcialmente dissolvida parcialmente provido. Recurso especial da sócia retirante improvido (REsp 1.602.240/MG, 3ª Turma, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 06.12.2016, DJe 15.12.2016).