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MATRIZ do parecer
	
Elaborado por: Fernanda Neves dos Anjos
Disciplina: Compliance
Turma: Compliance-0821-1_4
Cabeçalho
Órgão solicitante: Diretoria administrativa do Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda
Assunto: Remédios injetáveis comprados com data de validade próxima do vencimento e solicitação de sigilo de informações ao auditor. 
Ementa
Por meio deste parecer, foram analisados os seguintes tópicos:
 
1- Análise das obrigações de Claudio como auditor e da empresa como empregadora;
2- Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da governança corporativa;
3- Posicionamento informando se, na sua opinião, Claudio realmente deve obediência aos gestores da organização no caso apresentado, e
4- Posicionamento informando se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma independência do compliance officer.
5- Dos dispositivos legais.
Relatório
Claudio, auditor interno do Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda, descobriu, durante uma auditoria, que grande parte dos remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos estava para vencer em 3 meses. Ao comunicar o ocorrido à alta direção, foi informado que a direção comprou os medicamentos desta forma em razão do baixo preço, e garantiu que informou eventuais compradores sobre a data de validade. Ocorro que, a diretoria solicitou que Claudio mantenha referidas informações em sigilo, por ele ser funcionário da empresa.
Fundamentação
1 Análise das obrigações de Claudio como auditor e da empresa como empregadora;
Primeiramente, é importante abordar as obrigações de Claudio como auditor interno, que deve prezar pela integridade e objetivos éticos da organização, sendo responsável por gerenciar riscos e reportar todas as ocorrências que podem ser prejudicias à reputação da empresa. Portanto, o auditor tem como finalidade revisar e opinar sobre as atividades realizadas pela empresa, analisando e gerenciando riscos, de modo que os sócios da empresa sejam informados sobre os itens examinados. Sendo assim, o auditor interno deve desempenhar as seguintes atividades: 
(i) Analisar os controles contábeis, financeiros e operacionais;
(ii) Verificar o cumprimento das normas, dosplanos e procedimentos vigentes;
(iii) Avaliar os controles dos ativos da empresa e sua proteção contra perdas;
(iv) Analisar o grau de confiança das informações e dados da empresa;
(v) Avaliar a qualidade das tarefas realizadas para o cumprimento das respectivas responsabilidades; e, 
(vi) Anaisar os riscos estratégicos e de negócio da organização.
2 Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da governança corporativa;
É extremamente importante que a alta direção esteja engajada nas iniciativas de compliance e governança corporativa, e assim seja patrocinadora da causa, apoiado a implementação de sistemas globais para a condução dos procedimentos de compliance e prevenção de riscos, pois sem uma administração séria e participativa, não será possível a implementação e cumprimento das normas de compliance.
Quanto aos princípios do programa de compliance, o sucesso dependerá do dono da organização,s eja um CEO ou presidente, que devem promover a comunicação e o posicionamento sobre a importância das boas práticas de compliance, aplicando na prática aquili que se prega, conhecido como “walk to walk”. A Controladoria-Geral da União em seu guia de programa voltado para empresas da iniciativa privada, publicou o seguinte:
“(…) o comprometimento da Alta Direção da empresa com a integridade nas relações público-privadas e, consequentemente, com o Programa de Integridade é a base para a criação de uma cultura organizacional em que funcionários e terceiros efetivamente prezem por uma conduta ética (…) Um programa que não tenha respaldo da alta direção não possui nenhum valor prático.”
3 Posicionamento informando se, na sua opinião, Claudio realmente deve obediência aos gestores da organização no caso apresentado
O auditor Claudio possui vínculo trabalhista com a organização, sendo assim, um subordinado. Devido a isso, Claudio deve respeitar o poder potestativo da alta liderança, ou seja, deve cumprir as ordes sob pena de sofrer penalidades, o que não ocorreria se ele fosse um auditor externo ou um compliance officer. 
Quanto a moral e a ética do caso concreto, Cláudio poderia denunciar a organização aos órgãos de fiscalização, devido ao risco que os consumidores podem correr pela validade do produto, especialmente as crianças acima de 2 anos. 
4 Posicionamento informando se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma independência do compliance officer.
Além da auditoria, existem outros departamentos responsáveis por mapear e controlar os riscos de uma organização, como por exemplo o compliance. Resumidamente, o compliance officer realiza suas atividades de forma permanente e rotineira, sendo responsável pela criação de um programa de compliance, elaboração de políticas, código de conduta e treinamentos com a finalidade de prevenir situações que coloquem em risco a reputação da empresa. Já o auditor interno tem como responsabilidade realizar a fiscalização de atividades já realizadas pela organização em geral, inclusive das atividades realizados por compliance, de modo que realiza uma avaliação objetiva, de forma aleatória e temporal, por meio de abordagens sitemáticas e amostragens, a eficáia da gestão de risco, controles, governança para verificar se as normas e processos estão sendo cumpridos. 
A responsabilidade hierárquica de um auditor interno não se confunde com a de um compliance officer, pois o compliance officer possui independência hierárquica e autonomia perante os demais departamentos, inclusive perante a alta administração, pois o compliance officer deve tomar decisões sem qualquer pressão para que sua posição e recomendações sejam respeitadas e seguidas.
5 Dos dispositivos legais
Caso houvesse uma denúncia aos órgãos de fiscalização, tanto Claudio como a organização poderiam responder administrativamente, civilmente e criminalmente; a empresa pela compra e venda de medicamentos próximo da data de vencimento, e Cláudio por omissão imprópria, conforme previsto nos artigos 186 e 927 do código Civil, art. 13, § 2º do Código Penal, e art. 2º da lei 9605/98.
A organização também poderia responder pelos artigos 1º, 2º, 3º, 4º, 5º e 6º da lei federal nº 12.846/2013 (lei anticorrupcao) que aborda sobre a responsabilização objetiva dos crimes praticados, além de haver a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, prevista no artigo 14 da lei de anticorrupção citada acima.
Considerações finais 
Claudio agiu corretamente ao comunicar a alta direção da empresa sobre os remédios com data de vencimento proxima. Contudo, a alta direção não agiu de forma ética, moral e legal ao informar que Claudio não deveria se preocupar com o corrido e não tocar mais no assunto, principalmente por estar visando somente os benefícios ecnomicos. 
Referências bibliográficas
DINIZ, Eduardo Saad e SILVEIRA, Renato de Mello Jorge. Compliance, direito penal e lei anticorrupção. Saraiva. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/reader/books/9788502622098/pageid/0. Acesso em: 23. Set, 2021.
JUNIOR, Milton de Castro Santos; COELHO, Claudio Carneiro Bezerra Pinto. Compliance. FGV: Rio de Janeiro. Disponível em: file:///C:/Users/nevesfe/OneDrive%20-%20Ecolab/Desktop/MBA/Apostila%20compliance.pdf. Acesso em: 23. Set, 2021.
	
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