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MATRIZ DO PARECER 2 Elaborado por: Felipe stradiotto Disciplina: Compliance Turma: 0821-1_6 3 Cabeçalho Órgão solicitante: FGV Assunto: O parecer foi solicitado para que seja analisada as obrigações de Claudio como auditor interno da Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. e a necessidade de submissão aos ge4stores da organização referente ao caso apresentado, bem como a análise da atuação da empresa com base nos princípios do compliance e também da governança corporativa. 4 Ementa O presente parecer tem por objetivo realizar uma análise do caso apresentado referente a atuação de Claudio como auditor interno da Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda., assim como as decisões tomadas pela alta direção. Para isso os seguintes tópicos serão analisados: Análise das obrigações de Claudio como auditor e da empresa como empregadora; Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da governança corporativa; Posicionamento informando se, na sua opinião, Claudio realmente deve obediência aos gestores da organização no caso apresentado e Posicionamento informando se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma independência do compliance officer. 5 Relatório Claudio é auditor interno do Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. e, durante uma auditoria, descobriu que grande parte dos remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos estava para vencer em 3 meses. Claudio comunicou o que descobriu à alta direção, que afirmou saber de tais acontecimentos, mas, como conseguiu um melhor preço devido à proximidade da data de vencimento, fez a compra mesmo assim, avisando esse detalhe ao comprador. A alta direção também informou a Claudio que, por ser um funcionário da empresa, ele não deveria mais tocar no assunto. Análise das obrigações de Claudio como auditor e da empresa como empregadora A auditoria interna é uma atividade que presta, de forma independente e objetiva, serviços de consultoria e avaliação, tendo como objetivo adicionar valor e melhorar os processos de gestão de risco, controle e governança corporativa de uma organização. Desta forma, as obrigações de Claudio como auditor interno são a de assessoramento à alta direção, através do monitoramento, avaliação e recomendação, a fim de melhorar os processos internos, tendo como base as normas aplicáveis. No caso descrito, Claudio realizou sua função como auditor interno, realizou o monitoramento dos produtos, avaliou suas condições conforme as normas vigentes e proveu a alta administração com sua recomendação. Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da governança corporativa É inegável a importância da Alta Direção no funcionamento da organização. O sucesso de um programa de Compliance depende do comprometimento da alta direção, sendo está o principal agente e cumpridor das normas e códigos. Por ser um tema de extrema importância, o Compliance deve ser sempre demonstrado por quem tem a maior posição na empresa, neste caso a alta direção. A alta direção precisa ser um modelo para os colaboradores, fazendo com que estes passem a seguir seus exemplos. Conforme orientações do IBGC, o comporm3etimento da alta direção pode ser demonstrado de algumas maneiras como: manifestação verbal quando na presença de subordinados, incentivo no envolvimento de colaboradores na implementação de ações do sistema de Compliance, liderança pelo exemplo e demonstração de conhecimento. A norma ISSO 19.600 possui o objetivo de identificar todas as obrigações que uma empresa está sujeita e garantir que estas sejam cumpridas, segundo os chamados 7 Cs: cultura, comportamento, controles, competências, comunicação, comprometimento e consistência. Um programa eficaz de Compliance possui a capacidade de transformar uma empresa, levando mais credibilidade, investimento e crescimento, assim como a boa governança. Essas empresas recebem uma valorização para seus títulos e desta forma se tornam mais rentáveis e competitivas. 6 A Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. Já sabia do tema dos medicamentos com vencimento e continuou com a compra, mesmo após o tema ser levado por Claudio, manteve sua posição. Tal decisão deve ser analisada segundo a visão do mercado para as práticas realizadas e como essa decisão afetaria a imagem da empresa, estando de acordo com suas políticas e diretrizes internas, bem como dentro da legislação. Posicionamento informando se, na sua opinião, Claudio realmente deve obediência aos gestores da organização no caso apresentado Toda empresa possui uma hierarquia, sem esta não existiria uma organização, nem cargos para tomada decisão. Desta forma um funcionário sempre deve obedecer aos seu gestores. Por outro lado, o que realmente rege uma empresa é o seu estatuto, suas normas e códigos, pois estes são documentos, que em tese são a lei da empresa. Já as pessoas ocupam cargos, posições hierárquicas, e devem cumprir a lei. A pessoa pode ser substituível ou ter uma decisão diferente, porem nenhuma pessoa dentro da organização é superior a suas “leis”. Desta forma Claudio deve obediência a alta direção, desde que para que seja cumprida esta obediência não esteja deixando de cumprir o que os códigos e o estatuto da empresa diz. Além claro de descumprir alguma legislação governamental. Posicionamento informando se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma independência do compliance officer O compliance officer, assim como o auditor interno são tidos como linhas de defesa de uma empresa, auxiliando na mitigação de riscos. Porém, por mais que seu objetivo principal seja o mesmo, a forma como atuam para alcança-lo é diferente. O compliance officer pertence ao setor de Compliance da empresa, que realiza a supervisão junto aos órgão de controle, já o auditor está no setor de auditoria, que realiza todo supervisão da organização, inclusive do setor de compliance. O compliance officer é o responsável por supervisionar todo sistema de compliance da organização, devendo possuir uma certa independência e posição hierárquica, para que possa analisar os temas e ter autoridade para propor ações que mitiguem o risco. Estando a frente do programa de compliance é responsável por todas funções realizadas por este, que são: Coordena canais de denúncias; Discute o grau de exposição e evolução dos riscos de compliance; Conscientiza a organização sobre a aderência aos princípios éticos, normas de conduta e obrigações aplicáveis, liderando o processo de disseminação da cultura de compliance; Executa o monitoramento integrado das atividades de compliance; Colabora na elaboração de um plano de treinamento para todos os colaboradores e partes interessadas; Coordena as iniciativas de comunicação voltadas para disseminar o tema pela Organização; Coordena a realização de controles e testes para verificar a aderência às políticas e aos procedimentos da organização; Colabora no processo de investigação de irregularidades, com amplo acesso a Documentos e informações de diferentes áreas da organização, de acordo com a política aprovada pelo conselho de administração; Sugere, em conjunto com o comitê de conduta, a aplicação de sanções previstas em política de consequências; 7 Participa das reuniões do comitê de conduta; Assegurar que as sanções determinadas sejam aplicadas Já o auditor interno, possui a função de verificar a existência, o cumprimento, a eficácia e a otimização dos controles internos e da governança. Sendo assim atividades são: Analisar e avaliar a segurança, adequação e aplicação de todosos sistemas de controle; Verificar o nível de concordância das operações e programas com as políticas estabelecidas, planos e legislação relevante; Determinar a eficácia com que os ativos estão salvaguardados de perdas; Verificar a exatidão e segurança da informação estratégica para a gestão; Verificar a integridade e fiabilidade dos sistemas estabelecidos para assegurar a observância das políticas, metas, planos, procedimentos, leis, normas e regulamentos, assim como a sua efetiva utilização; Analisar as operações do ponto de vista da economia, eficácia e eficiência. Desta maneira é possível verificar que as atividades de compliance officer e auditor se complementam, sendo o trabalho do auditor realizado de forma periódica, através de amostragens, com a finalidade de verificar se as normas da instituição estão sendo seguidos e do compliance officer, atuando de forma rotineira a fiscalização das regras e legislações aplicáveis a cada setor, e desenvolvendo a cultura do compliance, bem como programas e normas. Após o exposto acima é possível afirmar que ambos devem possuir independência para realizar suas funções, uma vez que possuindo funções de fiscalização (auditor, dos as pessoas, se os processos e normas são seguidos e compliance officer, se as regras da empresas seguem as leis e boas práticas). 8 Fundamentação O presente parecer teve base nos documentos e instituições apresentados a seguir. A ISO é umas das organizações mundiais mais confiáveis e de credibilidade no mercado de normatização técnica. Desta forma as normas ISSO 19600 e |ISSO NBR 37001 foram base para o presente parecer. Estas normas possuem instruções para o desenvolvimento, implementação, avaliação e manutenção do sistema de complienace e de governança. Além da isso, as diretrizes e práticas de boa governança corporativa apresentadas pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), foram de suma importância para as análises realizadas no presente trabalho. Na Lei nº 12.846, que trata sobra a responsabilidade administrativa e civil das empresas e seus dirigentes pela pratica de crimes de corrupção contra a administração pública, nacional ou estrangeira. 9 Considerações finais Após as análises realizadas é possível observar que Claudio cumpriu com sua função de auditor interno, ao realizar a inspeção e descobrir que os medicamentos comprados estavam com 3 meses de vencimento e comunicou tal fato a alta administração para que esta tomasse uma ação. Como ponto de melhoria para Claudio este não deve seguir a decisão da alta direção de não tocar mais no assunto e levar este tema até o setor de compliance, para que este verifique se a empresa está adotando as melhores práticas do mercado, seguindo as legislações e normas e seguindo com os mais altos padrões de governança. Por outro lado a alta direção está passando um péssimo exemplo para empresa, ao comunicar que sabia do s prazos e riscos e falando para Claudio não tocar mais nesse assunto. Desta forma faz com que o setor de Compliance, bem como suas normas não sejam respeitadas e seguidas pelos seus funcionários. Um ponto que deve ser comentado, que apesar dos medicamentos estarem com vencimento dentro de três meses, não foi comentado qual a taxa de utilização desses medicamentos e se por exemplo todo esse estoque com vencimento próximo seria utilizando antes que o medicamento perdesse a validade. Pois sendo este caso é possível dizer que a empresa cumpriu com as normas sanitárias e ao mesmo tempo buscou otimizar os fatores econômicos da empresa. Todos casos de análise de conduta devem ser analisados com uma riqueza de detalhes e dados, sempre se ouvindo a partes, para que seja compreendida a situação. O Compliance e as boas práticas de governança estão ganhando cada vez mais espaço e forma dentro das organizações que buscam crescer nos dias atuais. Desta forma diferentes normas e sistemas surgem constantemente a fim de padronizar e facilitar a implementação do mesmo nas empresas. Nem toda mudança é fácil, porém implementar um bom sistema e uma boa governança são fatores cruciais para um empresa nos dias atuais. 10 Referências bibliográficas CARNEIRO, Claudio. A era do compliance no século XXI. In: BAHAMONDE, Ruben; PIRES, Alex Sander; ROSÁRIO, Pedro Trovão do (Organizadores). Compliance: perspectivas e novas dinâmicas. Portugal: Almedina, 2019. CARNEIRO, Claudio; FILHO, Humberto Eustáquio C. Motta. Compliance: o estado da arte – regulações, práticas, experiências e propostas para o avanço da cultura da integridade no Brasil e no mundo. Curitiba: Instituto Memória, 2019. CARNEIRO, Claudio; NNEPOMUCENO, Augusto. Programas de integridade como instrumento de boa governança pública: O FCPA e o U.K. BRIBERY como normas inspiradoras. Juris Poiesis, vol. 22, n. 29, 2019. Disponível em: <http://periodicos.estacio.br/index.php/jurispoiesis/article/view/7501>. Acesso em: jun. 2020. DUBOIS, Richard. Inovações na gestão pública. Saint Paul Editora: São Paulo, 2012. MAFFEI, José Luiz. Curso de auditoria: introdução à auditoria de acordo com as normas internacionais e melhores práticas. São Paulo: Saraiva, 2015. MENDES, Francisco Schertel; CARVALHO, Vinícius Marques de. Compliance: concorrência e combate à corrupção. São Paulo: Trevisan Editora, 2017. RIBEIRO, Osni Moura; COELHO, Juliana Moura Ribeiro. Auditoria fácil. São Paulo: Saraiva, 2015.
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