04 D Empresarial I - Sociedade Empresarial - Atualizado conforme Lei 14 195 de 2021

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Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Sociedade Empresarial 
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Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Estabelecimento 
Comercial 
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Estabelecimento Empresarial
Arts. 1142 a 1149 
A noção vulgar de estabelecimento revela a ideia do local onde o empresário se encontra com a sua clientela.
É no estabelecimento que o agente econômico executa sua atividade de produção e distribuição de bens e
serviços.
Essa noção geral não traduz o conteúdo jurídico da expressão. Contudo, a noção que se reveste desta última
natureza não se divorcia de maneira absoluta daquela comum. Ao contrário, da noção técnica inclui-se a vulgar.
O conceito de estabelecimento comercial costuma adentrar no direito com um duplo caráter:
Ø ora revelando o conjunto de bens que o empresário utiliza em sua atividade;
Ø ora inserindo nesse complexo também algumas relações obrigacionais.
Rubens Requião, a respeito da noção de estabelecimento, escreve: “O fundo de comércio ou estabelecimento
comercial é o instrumento da atividade do empresário. Com ele o empresário comercial aparelha-se para
exercer sua atividade. Forma o fundo de comércio a base física da empresa, constituindo um instrumento da
atividade empresarial”.
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Como se vê, a noção jurídica extrapola a limitada realidade contida na significação vulgar de estabelecimento.
A ideia do local insere-se na de bens instrumentais do empresário.
Desse modo, retenha-se, por ora, que o estabelecimento é o instrumento utilizado pelo empresário na
realização de sua atividade econômica.
O Código Civil Brasileiro disciplina o estabelecimento em seus arts. 1.142 e seguintes. 
A codificação não o qualifica, expressamente, como empresarial, mas, por ter-se amoldado à teoria da 
empresa, dado o conceito que fornece de estabelecimento, vinculando este à figura do empresário ou à da 
sociedade empresária, é de melhor técnica usar-se a designação estabelecimento empresarial.
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para 
exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
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Importante: 
A Lei 14.195 /2021 incluiu 3 parágrafos ao art. 1142 do CC: 
O conjunto de bens que corporifica o estabelecimento assume, portanto, um ní_do caráter instrumental para a
empresa (a_vidade). Ele cons_tui a base concreta para o agir do empresário.
Com efeito, os bens de que fala o art. 1.142 do Código Civil não compreendem as relações obrigacionais.
A sistemá_ca prevista no Codex faz ní_da dis_nção entre os bens e as obrigações, para o fim de regular o
estabelecimento.
O citado disposi_vo conceitua estabelecimento enquanto outras normas, na sequência, cuidam dos efeitos
obrigacionais de sua negociação unitária.
Os bens componentes do estabelecimento formam um conjunto ar_culado, conexo, no qual cada parte é
importante para o todo. A reunião dos vários bens organizados gera uma ap_dão do complexo dis_nta
daquelas dos bens singularmente considerados. A organização revela a maestria do empresário na regência de
seus instrumentos. Sem organização não se fala nem em estabelecimento nem em empresa. A organização é
imprescindível para o atuar econômico.
Por fim, tem-se que o complexo de bens e a organização complementam-se; um sem o outro não é suficiente
para a configuração do estabelecimento.
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O conjunto de bens que corporifica o estabelecimento assume, portanto, um nítido caráter instrumental para a
empresa (atividade). Ele constitui a base concreta para o agir do empresário.
Com efeito, os bens de que fala o art. 1.142 do Código Civil não compreendem as relações obrigacionais.
A sistemática prevista no Codex faz nítida distinção entre os bens e as obrigações, para o fim de regular o
estabelecimento.
O citado dispositivo conceitua estabelecimento enquanto outras normas, na sequência, cuidam dos efeitos
obrigacionais de sua negociação unitária.
Os bens componentes do estabelecimento formam um conjunto articulado, conexo, no qual cada parte é
importante para o todo. A reunião dos vários bens organizados gera uma aptidão do complexo distinta
daquelas dos bens singularmente considerados. A organização revela a maestria do empresário na regência de
seus instrumentos. Sem organização não se fala nem em estabelecimento nem em empresa. A organização é
imprescindível para o atuar econômico.
Por fim, tem-se que o complexo de bens e a organização complementam-se; um sem o outro não é suficiente
para a configuração do estabelecimento.
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Resta patente o caráter de universalidade de fato do estabelecimento empresarial no hodierno estádio da
ordem jurídica brasileira.
A vontade particular, de que trata o doutrinador citado, é que atua para a organização do complexo de bens. É
a engenhosidade do empresário o ponto de coesão – voluntária, e não legal – do estabelecimento.
A alienação de um estabelecimento empresarial pode se dar por inúmeros títulos.
Por exemplo, pode ela ter lugar em desapropriação levada a efeito pela Administração Pública; em
sucessão mortis causa; em doação ou em contrato de trespasse, sendo este último a hipótese mais frequente.
Isto, em conformidade com o entendimento de Orlando de Carvalho, “em qualquer tipo de direito moderno
que faculte ao indivíduo a liberdade das empresas ou, pelo menos, certas zonas de liberdade, existem hoje, e
sempre em número maior, negociações que mobilizam o estabelecimento como um todo”.
Quanto ao trespasse, o empresário procede à alienação onerosa de seu estabelecimento, seja por vivenciar
dificuldades econômicas, seja por mera especulação. Dispõe o CC/2002, nos arts. arts. 1.146, 1.148 e 1.149,
dispõe, respectivamente, sobre a circulação de obrigações (débitos), contratos e créditos entre as partes do
trespasse.
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Vislumbra-se uma clara confusão ou imprecisão terminológica do legislador. O conteúdo literal do dispositivo é um tanto
quanto ambíguo, o que, por certo, concorrerá para a formação de dissidências doutrinárias e jurisprudenciais.
Vejamos os argumentos da crítica doutrinária:
§ O art. 1.146 do Código Civil de 2002 proclama a figura de um adquirente responsável pelas dívidas regularmente
contabilizadas, sem, contudo, estipular um obrigado por esses mesmos débitos.
§ Em verdade, após o decurso do lapso temporal assinalado pela norma, apenas o adquirente do estabelecimento pode
ser responsabilizado pelas dívidas contraídas antes do aperfeiçoamento do negócio, ou seja, pode-se dizer que, na
pessoa do trespassário, reúnem-se as qualidades de devedor e responsável.
§ Ora, se assim é o que dispõe a legislação, porque ela se refere ao adquirente como alguém que responde pelos
débitos e, ao alienante, como sujeito obrigado?
O art. 1.146 do Código Civil, quando aplicado em toda sua extensão a um caso concreto, procede a um verdadeiro
redirecionamento das dívidas regularmente contabilizadas para o adquirente. Em outras palavras, a norma opera uma
assunção imprópria de dívidas; o adquirente do estabelecimento assume, ex vi lege, a posição de devedor das
obrigações constantes da escrituração do correlato alienante.
§
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos 
anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, con_nuando o 
devedor primi_vo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a par_r, quanto 
aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
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Quanto ao art. 1.148, sobre a transferência dos contratos ao adquirente, doutrina e a jurisprudência sempre a
admi_ram, exigindo para tanto o consen_mento do contratante cedido.
Se as várias prestações componentes do contrato podem ser cedidas quando isoladamente consideradas, não há
razoabilidade alguma no impedimento da cessão do contrato no todo.
Ademais, a cessão de contrato pode ser própria ou imprópria; diz-se própria a cessão determinada pela vontade das
partes, para a qual, normalmente, concorre a anuência do contratante cedido, e, imprópria, aquela determinada pela
legislação, independente do consen_mentodo terceiro.
A sub-rogação prevista na norma, em verdade, revela a cessão de alguns contratos para o trespassário.
Trata-se, pois, de uma cessão imprópria, determinada por lei. Para que ela se implemente, independe da anuência do
contratante cedido. Entretanto, ocorrendo “justa causa”, a parte final do art. 1.148 do Código Civil de 2002 admite a
possibilidade de os terceiros rescindirem o contrato em noventa dias a contar da publicação da transferência do
estabelecimento, ressalvando, neste caso, a responsabilidade do alienante.
Art. 1.148. Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do 
adquirente nos contratos es_pulados para exploração do estabelecimento, se não 
_verem caráter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a 
contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, 
a responsabilidade do alienante.
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Os créditos deverão ser transmi_dos ipso iure (= por direito ) ao trespassário como contraprestação pelas dívidas que 
irá assumir. Assim, o trespassário se torna verdadeiramente obrigado pelas dívidas regularmente contabilizadas, não 
remanescendo obrigação alguma do alienante após o decurso do prazo de um ano (a par_r, quanto aos créditos 
vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento).
A transmissão legal dos créditos referentes ao estabelecimento para o respec_vo adquirente, também, concorre para a 
tutela dos direitos dos credores. Tendo em vista que o art. 1.146, após o prazo de um ano (contado a par_r, quanto aos 
créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento) exclui a responsabilidade do alienante, 
a cessão dos créditos ao adquirente, no mínimo, preserva as possibilidades de solução dos débitos regularmente 
escriturados.
Percebe-se assim que a sistemá_ca brasileira do trespasse cuida da circulação de obrigações (dívidas, contratos e 
créditos) entre as partes, tendo por escopo assegurar a plena transmissão da coisa alienada ao seu des_natário, com 
todas as suas vicissitudes.
Art. 1.149. A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá 
efeito em relação aos respectivos devedores, desde o momento da publicação da 
transferência, mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente.
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A obrigação de não concorrência surge como uma consequência da aplicação da boa-fé e da probidade ao contrato de 
trespasse. 
A codificação pretende estender, de maneira peculiar, ambos os princípios mencionados para o momento posterior ao 
negócio. Na espécie, eles devem atuar mesmo após concluído e executado o contrato, para garantia da fruição do 
estabelecimento pelo adquirente.
Permite-se, contudo, o afastamento voluntário da cláusula, pois, em alguns casos, ela é inócua, não gerando qualquer 
utilidade para o adquirente. 
Essa cláusula é endereçada precipuamente à tutela da clientela pessoal, o que pode inexistir em certos episódios.
Portanto, não se mostrando conveniente às partes essa cláusula, elas deverão afastá-la expressamente; o silêncio dos 
contratantes comunica a interdição da concorrência. 
Assim, o Código Civil, normatizaou a interdição da concorrência quando da alienação do estabelecimento, trazendo ao 
âmbito legislativo entendimento doutrinário e jurisprudencial já consolidados.
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não 
pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência.
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Exemplo de estabelecimento comercial:
Tomemos como exemplo um pequeno empresário que possua uma padaria: fazem parte do estabelecimento não 
somente o espaço físico que abriga a padaria, seus fornos, utensílios de cozinha, geladeiras, caixas e vitrines, mas 
também o contrato de locação do imóvel, o contrato de trabalho celebrado entre o empresário e os padeiros e 
os contratos formados com os seus fornecedores. 
O estabelecimento pode, ainda, conter elementos virtuais: uma loja online possui, por exemplo, entre os bens e 
relações organizados pelo empresário para a venda de seus produtos, seu site e suas páginas nas redes sociais.
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Ponto e fundo de comércio
Ponto ou ponto empresarial é a localização psica do estabelecimento, que é valorizado pelo deslocamento
efetuado dos clientes desde a saída de um local até a chegada nele para realizarem suas compras.
Tem sen_do diverso da propriedade do imóvel. Quando um imóvel é locado para um empresário, pode se dizer
que a propriedade é tanto civil quanto empresarial.
Civilmente, a propriedade em si é do seu proprietário. Empresarialmente, com relação ao ponto, é do
empresário.
Esse valor adquirido pelo ponto, em razão do desenvolvimento da a_vidade empresarial e pelo decurso do
tempo, também é chamado fundo de comércio (ou fundo empresarial). É um valor decorrente da atuação
(trabalho) do empresário.
Assim, fundo de comércio significa o resultado da a_vidade do empresário, que com o decorrer do tempo
agrega valor econômico ao local onde está estabelecido. Por isso, o ponto confere valor próprio ao local, que
claramente pertence ao patrimônio do empresário. (Nesse sen_do, REsp 189.380).
Dessa forma, quando se vê um anúncio de “passa-se o ponto”, na realidade não se está vendendo a propriedade
do imóvel, mas, sim, a propriedade sobre o ponto.
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Ação Renovatória
A formação do fundo de comércio jus_fica a proteção ao empresário locatário de imóvel des_nado ao exercício
de sua a_vidade empresarial, pois o empresário tem o direito de renovar compulsoriamente o contrato de
locação por meio de ação renovatória (Lei das Locações – Lei n. 8.245/91, art. 51).
A ação renovatória é cabível quando:
É possível obter a renovação do contrato de locação por um prazo igual ao estabelecido, desde que:
(i) não houver acordo entre locatário e locador para renovar o contrato de locação; 
ou (ii) houver abuso por parte do locador referente ao preço para a renovação do
aluguel.
o contrato tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; 
o prazo mínimo de locação tenha 5 anos; 
o empresário esteja explorando o mesmo ramo de a_vidade há pelo menos 3 anos 
(Lei n. 8.245/91, art. 51, caput, I a III).
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O período para ajuizar a ação renovatória é no penúl_mo semestre de vigência do contrato, ou seja, num
contrato de 5 anos (que é composto de dez semestres), a ação deve ser ajuizada durante os meses do nono
semestre (Lei n. 8.245/91, art. 51, § 5o).
Como exceção, o locatário não terá direito à renovação compulsória do contrato de locação quando o locador
pleitear a retomada do imóvel para:
Ø uso próprio ou transferência de fundo de comércio (que exista há mais de 1 ano, sendo detentor da maioria
do capital social o locador, seu cônjuge, ascendente ou descendente), não podendo o imóvel ser des_nado à
a_vidade igual à do locatário, exceto se a locação envolvia o fundo de comércio com instalações e outros
pertences;
Ø ou realização de obras determinadas pelo poder público que impliquem alteração substancial do imóvel ou
modificação que aumente o valor da propriedade ou do negócio (Lei n. 8.245/91, art. 52).
Sobre o prazo mínimo de 5 anos, ele pode ser decorrente da soma de dois ou mais contratos, mesmo que tenha
havido a mudança de inquilino, ou seja, inicialmente era um empresário que passou o ponto para outro
empresário, que, por sua vez, con_nuou explorando o mesmo negócio.
Mas o art. 13 da Lei n. 8.245/91 dispõe que a cessão da locação, a sublocação e o emprés_mo do imóvel, total
ou parcialmente, dependem do consen_mento prévio e escrito do locador, o que, em tese, também é aplicável
à locação mercan_l.
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Uma vez renovado o contrato por força de sentença judicial que julgou procedente a demanda, existe a
possibilidade de o locatário pleitear outras vezes a renovação do contrato de locação via nova ação renovatória,
desde que atendidos aos requisitos da lei.
No ambiente empresarial é muito comum o locador previamente adquirir, construir ou reformar
substancialmente o imóvel com ofim de atender às especificações do pretenso locatário que usará o imóvel, por
prazo determinado, para desenvolver sua a_vidade.
Nestes casos, conforme o art. 54-A da Lei n. 8.245/1991 (acrescido pela Lei n. 12.744/2012), prevalecerão as
disposições contratadas entre as partes, obedecendo aos procedimentos previstos na própria lei.
Normalmente, o acordo anterior à locação é feito por um contrato preliminar (promessa de locação), cujo
sen_do é desde já estabelecer direitos e deveres para as partes, obrigando-as e implicando a possibilidade de
adjudicação compulsória e/ou perdas e danos
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Estabelecimento Virtual 
Um nome de domínio pode ser considerado um ponto virtual, logo, passível de proteção jurídica da mesma
maneira que o ponto psico.
Percebe-se que os conceitos relacionados ao estabelecimento comercial (psico) são aplicáveis ao fato de o site
poder ser considerado um estabelecimento virtual.
Dessa forma, o nome de domínio (que espelha o endereço virtual do estabelecimento, o qual é registrado no
www.registro.br) goza de proteção jurídica, sendo regulado pelo Núcleo de Informação e Coordenação do
Ponto BR – NIC.BR, à luz das Resoluções n. 001/ 2005 e n. 008/2008 do Comitê Gestor da Internet no Brasil –
CGI.BR; a primeira estabelece a competência do NIC.BR e a segunda, os critérios para os nomes de domínios.
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Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Atos Constitutivos
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Ato Constitutivo da Sociedade
Temos como Atos Cons_tu_vos das Sociedades, o Contrato Social e o Estatuto Social. Como trataremos neste
período das Sociedades Contratuais, estudaremos o Contrato Social.
Contrato social é o ato cons_tu_vo de uma sociedade, que pode ocorrer por instrumento privado ou público. O 
empresário individual, por sua vez, faz requerimento de inscrição. 
Na grande maioria dos casos as sociedades são concebidas por contratos na forma de instrumento privado.
Mas em certas situações a exigência da escritura pública é indispensável, como, por exemplo, quando o capital 
social for integralizado com imóveis. 
Essa regra é válida para a sociedade simples, mas não para as sociedades limitadas e anônimas por força da Lei 
n 8.934/ 94, art. 35, inc. VII, e Lei n 6.404/76, art. 89, respec_vamente, que dispensam estes _pos societários
da escritura pública para incorporação de imóvel ao capital social. 
É no contrato social que deve estar disposto o objeto da sociedade; a formação do capital social, com as 
respec_vas quotas de cada sócio; os deveres e direitos de cada sócio, etc. 
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A sociedade simples é cons_tuída mediante contrato social que deve ser escrito, por instrumento par_cular ou 
público, e que pode ter cláusulas livremente es_puladas pelas partes (desde que não contrarie normas de ordem 
pública ou bons costumes). 
Os atos e contratos que visem a cons_tuição de pessoas jurídicas somente podem ser levados a registro quando 
assinados por advogado. 
Trata- se de uma das a_vidades priva_vas da advocacia, conforme o Estatuto da Advocacia – Lei n. 8.906/1994, art. 
1o, II. 
Porém, essa regra fica dispensada no caso de ME e EPP, as quais poderão ser cons_tuídas sem o visto do advogado 
por força do art. 9o, § 2o, da Lei Complementar n. 123/2006. 
Quanto à assinatura de testemunhas, elas são faculta_vas, mas, se houver, será preciso que haja a devida 
iden_ficação, com nome completo e o número de iden_dade. 
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Cláusulas e Requisitos 
1) qualificação dos sócios (com nome, endereço etc., podendo ser pessoas psicas ou jurídicas); 
2) denominação, obje_vo, sede e prazo da sociedade; 
3) o capital social (que, além de dinheiro, pode compreender quaisquer bens valorá- veis, como 
máquinas, patentes, marcas etc.); 
4) a quota (parte do capital social) de cada sócio;
5) as incumbências do sócio que se obriga em contribuir com serviços;
6) as pessoas psicas que serão os administradores e seus respec_vos poderes; 
7) a par_cipação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
8) se os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações da sociedade. 
Entre as cláusulas do contrato social, deverá constar obrigatoriamente como requisitos mínimos (CC, art. 997):
Além dessas cláusulas, exigidas para todos os contratos de sociedades, é possível ainda a inclusão de cláusulas
e condições necessárias para se determinarem com precisão os direitos e obrigações dos sócios entre si e para 
com terceiro. 22
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, 
que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e 
atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário 
ao disposto no instrumento do contrato.
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A inscrição da sociedade simples deve ser feita no Registro Civil das Pessoas Jurídicas no prazo de 30 dias, a 
contar da celebração do contrato (CC, art. 998, caput). 
É a par_r da sua inscrição no órgão registral que a sociedade simples adquirirá personalidade jurídica, 
produzindo os efeitos decorrentes deste ato: nome próprio; domicílio próprio etc. 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá 
requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local 
de sua sede.
§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do 
contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da 
respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da 
autoridade competente.
§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição 
tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem 
contínua para todas as sociedades inscritas.
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Todas as modificações do contrato social devem ser averbadas no respec_vo registro (CC, art. 999, parágrafo
único), sob pena de não ter validade perante terceiros, pela falta de publicidade do ato, que, por sua vez, se 
dá pela averbação perante o órgão registrador.
Alterações contratuais referentes aos temas previstos no art. 997 dependem de autorização de todos os 
sócios (unanimidade); as demais matérias podem ser decididas por maioria absoluta de votos (mais da 
metade do capital social) – salvo se o contrato previr deliberação unânime (CC, art. 999, caput). 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada 
no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser 
decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade 
de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-
se as formalidades previstas no artigo antecedente.
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Havendo filial (da sociedade simples), deve-se efetuar a sua inscrição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas
do local onde ela será estabelecida. 
Além disso, faz-se necessária a averbação no Registro Civil originário, em que es_ver inscrita a matriz, 
informando sobre a abertura da filial (CC, art. 1.000). 
Caso o contrato social da sociedade não preveja a possibilidade de abertura de filial, primeiro será necessária
a alteração desse contrato para constar tal previsão, depois deve-se proceder à efe_va abertura, com 
inscrição no registro do local da filiação, e por fim inserir essa informaçãono registro da matriz. 
Dessa forma, muitos contratos sociais, desde logo, preveem a possibilidade de abertura de filial, ainda que os 
sócios efe_vamente nem sequer cogitem de tal ato. 
Isso é realizado para prevenir a necessidade de alteração do contrato social antes de eventual abertura (sem 
mencionar que é necessário se dispor de verbas para se averbar alteração de contrato social). 
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na 
circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também 
inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá 
ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
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Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Capital Social
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Capital Social 
Outro dado que o contrato social deve necessariamente mencionar, segundo o art. 997, inciso III, do Código
Civil, é o “capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de
bens, suscezveis de avaliação pecuniária”.
Vimos que as sociedades são pessoas jurídicas de direito privado decorrentes da união de pessoas cujo objeto 
social é o exercício de a_vidade econômica. 
Para que a sociedade inicie sua respec_va a_vidade econômica, ou seja, para que ela cumpra seu objeto social, 
é necessário o aporte de recursos por parte de seus sócios, os quais, então, precisam entregar-lhe 
determinadas importâncias, que corresponderão ao chamado capital social. 
Portanto, pode-se definir o capital social, grosso modo, como o montante de contribuições dos sócios para a 
sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. 
O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens 
suscezveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes; materiais ou imateriais). 
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Subscrição e integralização das 
quotas
Definido o capital social da sociedade, deve o contrato social mencionar ainda “a quota de cada sócio no
capital social, e o modo de realizá-la” (art. 997, inciso IV, do Código Civil).
Da leitura do disposi_vo legal acima transcrito percebe-se que, numa sociedade simples pura, o capital é
dividido em quotas, e todos os sócios têm o dever de subscrever parcela do capital social (o que lhes conferirá
um número x de quotas) e de integralizar (ou realizar) essa parcela subscrita, contribuir efe_vamente no valor
das quotas adquiridas.
Todos os sócios têm o dever de subscrição e integralização de quotas. Em outras palavras, todos os sócios têm
o dever de adquirir quotas da sociedade e de pagar por essas respec_vas quotas, contribuindo para a formação
do capital social, ainda que essa contribuição seja ínfima. 
Sendo a sociedade uma reunião de pessoas para a realização de um obje_vo comum (exercício de a_vidade 
econômica), é imprescindível que os sócios forneçam à sociedade os meios necessários à consecução desse fim 
almejado. É por isso que todos os sócios têm o dever de contribuir para a sociedade, sendo essa contribuição
de cada um deles requisito especial de validade do contrato social. Assim, efe_var a contribuição prome_da no 
tempo e na forma previstos no contrato social é o principal dever de qualquer sócio. 
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A contribuição do sócio, ou seja, o modo de integralizar suas quotas, pode ser feita de diversas formas: com 
bens – móveis ou imóveis, materiais ou imateriais –, dinheiro, entre outras. 
Na sociedade simples pura, aliás, admite-se até mesmo a contribuição em serviços, conforme previsão
expressa do art. 997, inciso V, do Código Civil. Nesse sen_do é o Enunciado 206 das Jornadas de Direito Civil do 
CJF: “a contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é permi_da nas sociedades 
coopera_vas (art. 1.094, I) e nas sociedades simples propriamente ditas (art. 983, 2.a parte)”.
Se o sócio integralizar sua quota com transferência de bens para a sociedade, estes devem ser suscezveis de 
avaliação pecuniária. Ademais, nesse caso o sócio responde pela evicção. 
Se, todavia, o sócio integralizar sua quota com a transferência de créditos de sua _tularidade para a sociedade, 
responderá pela solvência do devedor. 
É o que dispõe o art. 1.005 do Código Civil:
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, 
responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
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Por outro lado, se o sócio integralizar sua quota através da prestação de serviços, deve estar atento à regra do 
art. 1.006 do Código Civil: 
Por fim, independentemente da forma pela qual os sócios vão integralizar suas respec_vas quotas, aplica-se o 
disposto no art. 1004, CC: 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo 
convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena 
de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias 
seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano 
emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já 
realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031.
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Ao sócio que está em mora quanto à integralização de suas quotas, nos termos do art. 1.004, dá-se o nome de 
remisso, podendo os demais sócios, conforme previsto na regra em comento, cobrar dele uma indenização por 
eventuais prejuízos que sua mora tenha causado à sociedade. 
Nos termos do parágrafo único do art. 1.004, “verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em 
ambos os casos, o disposto no § 1.o do art. 1.031”. 
Assim, o sócio remisso pode ter sua par_cipação na sociedade reduzida ao número de quotas que ele 
efe_vamente já integralizou, ou ainda ser excluído da sociedade, por deliberação da maioria restante (ou seja, 
a exclusão é extrajudicial, sem necessidade de recurso ao Judiciário). 
Sobre a exclusão do sócio remisso, o Enunciado 62 das Jornadas de Direito Civil do CJF diz que “com a exclusão
do sócio remisso, a forma de reembolso das suas quotas, em regra, deve-se dar com base em balanço especial, 
realizado na data da exclusão”. 
32
Da participação nos lucros e nas perdas
Não se admitem sociedades em que não exista a divisão dos lucros, ou em que somente alguns sócios auferem
essa vantagem, sendo outros excluídos da par_cipação nos lucros.
A doutrina chama de cláusula leonina aquela que atribui a apenas um (uns) sócio(s) os lucros, ou que exclui um
ou alguns dessa par_cipação. O mesmo para a cláusula que atribui as perdas sociais a apenas uma parcela de
sócios, excluindo os demais.
O contrato social em que exista uma dessas previsões vedadas não será de todo nulo. Nula será apenas essa
cláusula (art. 1.008).
Deve imperar o jus fraternita_s, ou seja, assim como todos os sócios devem arcar com os resultados nega_vos
da empresa, também a todos cabe uma parcela na distribuição dos lucros.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar 
dos lucros e das perdas.
33
Dependendo do _po de sociedade e da colaboração de cada sócio, os lucros poderão ser divididos de
forma desigual, mas todos devem receber, ao menos, uma parcela.
É comum a distribuição dos lucros na proporção das cotas de cada um, o que pode levar a uma distribuição
desigual.
Se a sociedade, todavia, é devedora do INSS, não poderá distribuir lucros enquanto não quitar sua dívida
(Lei n. 8.212/91, art. 52).
34
Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Agentes Societários
35
Dos direitos e deveres dos sócios
São deveres dos sócios de todas as sociedades:
a)integralizar o capital social subscrito, à vista ou a prazo, conforme es_pulado em contrato ou 
estatuto social, sob pena de sofrer as consequências acima descritas; 
b) par_cipar dos resultados nega_vos da empresa, arcando com sua responsabilidade 
subsidiária limitada ou ilimitada, de acordo com o previsto no contrato; 
c) ter lealdade para com a sociedade, atuando de forma digna, é_ca e moral, buscando sempre 
auxiliá-la em seu desenvolvimento e crescimento. Essa tarefa pode ser bem desenvolvida pelo 
sócio se ele auxiliar nas tomadas de decisões nas assembleias sempre em favor da sociedade e 
fiscalizar aqueles que a administram; 
d) obedecer sempre o contrato ou estatuto social.
36
São direitos dos sócios de todas as sociedades:
a) par_cipar dos lucros da empresa, pois, como ressaltado, não se admite uma sociedade cujo contrato 
contenha cláusula leonina, que atribua os lucros a apenas algum(ns), em detrimento de outro(s) sócio(s). 
(1008, CC).
Na hipótese de dissolução da sociedade, após a liquidação, havendo ainda capital remanescente, será 
par_lhado entre os sócios na proporção de suas cotas. Se, além de ter contribuído para o capital social, o 
sócio trabalhar para a empresa, esta pode des_nar-lhe um pro labore pelo trabalho desenvolvido, além
da par_cipação nos lucros pelo capital por ele inves_do. 
O lucro pode ser, ainda, cobrado judicialmente pelo sócio prejudicado. 
b) Fiscalizar a administração bem como a escrituração da sociedade. Salvo es_pulação que determine 
época própria, os sócios podem, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos e o estado do caixa 
e da carteira da sociedade (1021, CC);
37
c) Re_rar-se da sociedade em determinadas condições es_puladas no contrato.
Haverá, em decorrência desse direito de re_rada, uma dissolução parcial da sociedade, com a consequente 
redução do capital social. 
O sócio que sai terá direito ao valor equivalente às suas cotas. Em se tratando de sociedade contratual por 
prazo indeterminado, qualquer sócio poderá re_rar-se da sociedade mediante no_ficação aos demais 
sócios com, no mínimo, 60 dias de antecedência. 
Se a sociedade _ver prazo determinado, o sócio somente poderá re_rar-se se houver justa causa, 
comprovada judicialmente (art. 1.029). 
Nos 30 dias seguintes à no_ficação, os demais sócios poderão optar pela dissolução de toda a sociedade 
(parágrafo único, art. 1029,CC). 
Em se tratando de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, o sócio dissidente, ou seja, aquele 
que não concorda com a modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou 
dela por outra, poderá re_rar-se nos 30 dias subsequentes à reunião dos sócios, ainda que a sociedade 
seja contratada por prazo certo (art. 1.077). 
38
d) Exigir a prestação de contas por parte dos administradores, que são obrigados a fazê-lo anualmente, 
bem como o balanço patrimonial e de resultados econômicos (art. 1.020). 
e) Votar nas assembleias sobre as a_vidades e des_nos da sociedade. 
Em regra, as decisões nas sociedades são tomadas por maioria de votos, salvo em se tratando de situações
específicas, previstas em lei ou no próprio contrato ou estatuto social, em que se exige quórum
diferenciado. 
A maioria de votos corresponde à maioria das cotas (mais da metade), e não ao número de sócios (art. 
1.010). 
Assim, o voto de cada sócio corresponde à proporção da cota que detém. Dessa forma, pode ser que um 
sócio que detenha mais da metade do capital social represente a maioria societária. Ocorrendo empate, o 
critério de desempate será, aí sim, o número de sócios, e, se ainda assim persis_r o empate, a questão será 
decidida judicialmente (art. 1.010, §§ 1o e 2o). O juiz deverá decidir dentre os votos dos sócios, não
podendo impor solução diversa. 
O sócio não poderá, por si, nem na condição de mandatário, votar em assembleia matéria que lhe diga 
respeito (art. 1.074, § 2o). 
39
f) Preferência na subscrição de cotas ou ações. 
Em se tratando de sociedade de pessoas, em que pode ser vetado o ingresso de terceiro estranho ao 
quadro social, e mesmo em alguns _pos de sociedades de capital, como as sociedades anônimas fechadas, 
os sócios têm preferência na subscrição de novas cotas ou ações, ou na aquisição de cotas de outros 
sócios, em detrimento de terceiros estranhos. 
O obje_vo desse direito é a manutenção da par_cipação societária. 
O aumento de capital social somente poderá ocorrer se todo o capital es_ver integralizado. 
40
A decretação, a falência e a 
responsabilidade dos sócios.
De acordo com o art. 81 da Lei de Falências (Lei n. 11.101/2005), “a decisão que decreta a falência da sociedade com
sócios ilimitadamente responsáveis também acarreta a falência destes, que ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos
produzidos em relação à sociedade falida e, por isso, deverão ser citados para apresentar contestação, se assim o
desejarem”.
Por óbvio, para que os sócios com responsabilidade ilimitada tenham seu patrimônio vinculado ao pagamento das
dívidas da empresa falida, não é necessária a desconsideração da personalidade jurídica com comprovação de gestão
fraudulenta, confusão patrimonial, violação de contrato ou estatuto social, má administração, etc.
Em relação aos sócios com responsabilidade limitada, ainda que o capital social esteja totalmente integralizado, será
possível que respondam pessoalmente pelas dívidas da empresa, caso seja decretada a falência e desconsiderada a
personalidade jurídica por haver restado demonstrado que a falência decorreu de má administração.
O art. 82 da Lei de Falências prevê que a responsabilidade dos sócios, controladores e administradores por eventual má
administração (ou mesmo por fraudes ou outros atos que permitam a desconsideração da personalidade jurídica)
deverá ser apurada no próprio juízo da falência, observado o procedimento comum do Código de Processo Civil, no
qual deverão ser respeitados os princípios do contraditório e ampla defesa.
41
Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Da Administração
42
Toda e qualquer sociedade necessita de um ou alguns administradores, os quais respondam juridicamente pela 
empresa e sejam responsáveis pela condução de sua a_vidade produ_va. 
Em regra, as a_vidades dos administradores regem-se pelas normas do mandato (art. 1.011, § 2o). 
Os administradores são responsáveis pela manifestação de vontade da pessoa jurídica. 
Eles atuam em nome dela. Buscam, portanto, sempre o melhor resultado para a empresa, que não se confunde 
com suas próprias vontades, nem com a vontade dos sócios. 
Os administradores, portanto, conduzem as a_vidades empresariais, representando a sociedade nos negócios e 
judicialmente. 
A sociedade limitada será administrada por uma ou mais pessoas, sócios ou não sócios, designadas no contrato 
social ou em ato separado (art. 1.060). 
Se designado em ato separado, o administrador será inves_do no cargo mediante termo de posse no livro de atas 
da administração. 
Não sendo o termo assinado nos 30 dias seguintes à designação, tornar-se-á sem efeito. 
O administrador inves_do deve, nos 10 dias seguintes à inves_dura, requerer seja averbada sua nomeação no 
registro competente (contrato social da sociedade limitada registrado na Junta Comercial), mencionando sua 
iden_ficação, qualificação, data da nomeação e prazo de gestão (art. 1.062). 
Antes dessa averbação, o administrador responde pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos que 
pra_car (art. 1.012). 43
A gestão do administrador pode ser por prazo determinado ou indeterminado, dependendo do que constar do 
contrato social e restar decidido pelos sócios em assembleia. 
Se a administração for atribuída no contrato a todos os sócios, não se estende de pleno direito aos que 
posteriormente adquiram essa qualidade, seja por cessão, seja por sucessão de cotas (art. 1.060, parágrafo único).
Por outro lado, se o contrato social nada disser, caberá a administração, separadamente, a cada um dos sócios(art. 
1.013). A essa administração dá-se o nome de disjun_va.
Se forem designados vários administradores, cada um poderá impugnar a operação pretendida pelo outro, 
cabendo a decisão à maioria de votos dos sócios. Responderá “por perdas e danos o administrador que realizar 
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria” (art. 1.013, §§ 1o e 2o). 
Na limitada não existe qualquer restrição legal, podendo o cargo de administrador ser ocupado por sócio ou não
sócio, desde que assim permi_do no contrato social. 
A designação de um administrador não sócio dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital 
social não es_ver integralizado, e de 2/3, se es_ver (art. 1.061). 
O administrador de uma sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo 
homem a_vo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios (art. 1.011). 
Sendo omisso o contrato social, caberão ao administrador todos os atos per_nentes à gestão da sociedade (art. 
1.015). O uso da firma ou denominação adotada pela limitada será priva_vo dos administradores com os 
necessários poderes (art. 1.064). 44
Os administradores têm responsabilidade pessoal e solidária perante a sociedade e terceiros prejudicados, quando 
agirem com culpa no desempenho de suas funções (art. 1.016). 
O administrador poderá ainda ser pessoal e ilimitadamente responsável pelos atos pra_cados com dolo. Por outro 
lado, se for probo, competente e diligente, não tendo agido com dolo ou culpa, não poderá ser responsabilizado 
por eventual ato prejudicial à sociedade. 
Se a sociedade limitada seguir suple_vamente o regime das sociedades simples (e não das sociedades anônimas), 
aplica-se o parágrafo único do art. 1.015: “o excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a 
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: se a limitação de poderes es_ver inscrita ou 
averbada no registro próprio da sociedade, provando-se que era conhecida de terceiro ou tratando-se de operação
evidentemente estranha aos negócios da sociedade”. 
O art. 135, III, do Código Tributário Nacional dispõe que os diretores, gerentes ou representantes de pessoas 
jurídicas de direito privado são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias
resultantes de atos pra_cados com excesso de poder ou infração da lei ou do contrato social. A cer_dão da dívida
a_va tributária poderá ser executada diretamente sobre o patrimônio pessoal do administrador, que somente se 
eximirá de responder pessoalmente, recaindo a execução sobre os bens da sociedade, se demonstrar, em 
embargos de devedor, que não agiu com violação à lei ou ao contrato social. 
O administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na 
correspondente deliberação, ficará sujeito às sanções previstas no contrato (art. 1.017, parágrafo único). Uma 
dessas sanções é a des=tuição do cargo. 
45
Se o administrador, sem o consen_mento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio
ou de terceiro, terá de res_tuí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se 
houver prejuízo, por este também responderá (art. 1.017, caput). 
No final de cada exercício social (que, como já ressaltado, pode ou não coincidir com o ano civil), o administrador 
está obrigado a prestar contas de sua administração, elaborando o inventário, bem como o balanço patrimonial e o 
de resultado econômico (arts. 1.020 e 1.065). 
Ocorre o término da função de administrador, a qualquer tempo, se des_tuído da função por decisão da sociedade, 
ou pelo término do prazo de seu mandato, se não for nele reconduzido (art. 1.063). 
Se o administrador for sócio nomeado no contrato social, sua des_tuição depende da aprovação de, no mínimo, 
2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa (art. 1.063, § 1o). Por outro lado, se a administração foi 
conferida a sócio por ato separado, ou a terceiro não sócio, os poderes são revogáveis a qualquer tempo, 
independentemente de maiores formalidades, que não a decisão da maioria dos sócios (art. 1.076, II). 
Tal como a nomeação, a cessação do exercício do cargo também deverá ser averbada no registro da limitada na 
Junta Comercial, nos 10 dias seguintes à des_tuição (art. 1.063 ,§ 2o). 
O administrador poderá renunciar ao cargo. Tal renúncia, para ser eficaz perante a sociedade, depende de 
comunicação escrita pelo administrador renunciante. Será eficaz perante terceiros a contar da publicação da 
averbação da renúncia na Junta Comercial (art. 1.063, § 3o). 
46
Das deliberações dos sócios 
Arts. 1071 a 1080-A
As deliberações dos sócios são tomadas em reunião ou assembleia, conforme previsto no contrato social.
Se o número de sócios for superior a 10, é obrigatório que as decisões sejam tomadas em assembleia. Se a limitada
possuir 10 ou menos sócios, suas deliberações poderão ser tomadas em reunião (art. 1.072, caput e § 1o) ou
assembleia, de acordo com a previsão do contrato social.
Tanto reuniões quanto assembleias deverão ser convocadas pelos administradores, na forma prevista em lei ou no
contrato social.
As reuniões diferenciam-se das assembleias, na medida em que o contrato social poderá livremente dispor acerca de
sua periodicidade, forma de convocação, quórum exigido para instalação, dentre outras previsões.
Já a assembleia contém balizamentos impostos em lei. Nas omissões do contrato, aplicam-se às reuniões as regras
dispostas em lei para as assembleias (arts. 1.072, § 6o, e 1.079).
47
As reuniões ou assembleias poderão também ser convocadas por sócio, extraordinariamente, quando os 
administradores retardarem a convocação, por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por 
_tulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação
fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; ou pelo Conselho Fiscal, se houver, se a diretoria 
retardar por mais de 30 dias sua convocação anual, ou sempre que ocorram mo_vos graves e urgentes (art. 1.073). 
A convocação de uma assembleia é feita por anúncio publicado, no mínimo, três vezes, no Diário Oficial e em jornal 
de grande circulação, devendo exis_r, entre a data da primeira publicação e a da realização da assembleia, o prazo 
mínimo de 8 dias, em primeira convocação, e de 5 dias, em segunda convocação ou posteriores (art. 1.152, § 3o).
Essas formalidades, entretanto, serão dispensadas se todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, 
cientes do local, dia, hora e ordem do dia (art. 1.072, § 2o). 
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 
sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 
um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de 
convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
48
Dispensa-se a realização de reunião ou assembleia quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria
que seria objeto delas (art. 1072, § 3o). 
As deliberações tomadas em reunião ou assembleia, as quais estejam em conformidade com a lei e o contrato, 
vinculam todos os sócios, não importa se dissidentes das decisões tomadas ou ausentes (§ 5o). 
Se forem tomadas deliberações infringentes do contrato social ou da lei, responderão ilimitadamente pelas 
obrigações disso decorrentes aqueles que expressamente as aprovaram (art. 1.080). 
As assembleias instalam-se, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 3/4 do capital social, e, em 
segunda convocação e posteriores, com qualquer número (art. 1.074). 
Dispõe o § 1o do art. 1.074 que “o sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, 
medianteoutorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a 
registro, juntamente com a ata”. 
Não se admite, outrossim, que nenhum sócio, por si ou representado por mandatário, vote matéria em assembleia 
que lhe diga respeito diretamente (1074, § 2o). 
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de 
no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1 o O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga 
de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, 
juntamente com a ata.
§ 2 o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito 
diretamente. 49
As assembleias são presididas e secretariadas por sócios escolhidos entre os presentes (art. 1.075). 
Os trabalhos e deliberações tomados na assembleia serão lavrados no livro de atas, sendo assinado pelos membros 
da mesa e pelos sócios par_cipantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, sem prejuízo dos que 
queiram assiná-la (1075, § 1o). 
Cópia da ata auten_cada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos 20 dias subsequentes à reunião, 
apresentada à Junta Comercial para que seja arquivada e averbada. 
Os sócios deverão reunir-se em assembleia, pelo menos uma vez ao ano, nos 4 meses seguintes ao término do 
exercício social. 
Geralmente, o exercício social coincide com o ano civil. Se assim for, as assembleias anuais ou ordinárias devem 
ocorrer até o final de abril do ano seguinte. 
Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
§ 1 o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos 
membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, 
mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2 o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à 
reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
§ 3 o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
50
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses 
seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1 o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste 
artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios 
que não exerçam a administração.
§ 2 o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo 
antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo 
tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3 o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo 
ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho 
fiscal.
§ 4 o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo 
antecedente.
51
Algumas deliberações, por 
determinação legal, deverão ser 
tomadas em assembleia. 
Além disso, de acordo com a lei, o 
quórum de aprovação pode variar.
Para facilitar o estudo das 
deliberações e dos quóruns mais 
importantes nas votações das 
assembleias das sociedades 
limitadas, vejamos: 
52
Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Articulação Teoria e 
Prática 
53
Caso Concreto
54
Questão Objetiva 01
55
Questão Objetiva 02
56