TCC - ANGELA CRISTINA VERGILIO PICA

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CENTRO UNIVERSITÁRIO CENTRAL PAULISTA – UNICEP 
CURSO DE DIREITO 
 
 
ANGELA CRISTINA VERGILIO PICA 
 
 
 
 
 
 
 
COMPLIANCE E O DIREITO: 
PERSPECTIVAS PROFISSIONAIS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SÃO CARLOS 
2020 
 
 
 
ANGELA CRISTINA VERGILIO PICA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
COMPLIANCE E O DIREITO: 
PERSPECTIVAS PROFISSIONAIS 
 
 
 
 
 
Monografia apresentada ao Curso de 
Direito do Centro Universitário Central 
Paulista - UNICEP, como requisito parcial 
para obtenção do grau de bacharel em 
Direito. 
 
Área de concentração: Direito Econômico 
 
Orientadora: Profa. Ma. Karina Granado 
 
 
 
 
 
 
 
 
SÃO CARLOS – SP 
2020 
 
 
TERMO DE APROVAÇÃO 
 
ANGELA CRISTINA VERGILIO PICA 
 
 
 
COMPLIANCE E O DIREITO: 
PERSPECTIVAS PROFISSIONAIS 
 
 
 
Monografia apresentada ao Curso de Direito do Centro Universitário Central Paulista 
- UNICEP, como requisito parcial para obtenção do grau de bacharel em Direito. 
 
Área de concentração: Direito Econômico 
Orientadora: Profa. Ma. Karina Granado 
 
 
 
 
Data de aprovação: ___ / ___ / ______. 
 
Banca Examinadora: 
Prof.: ____________________________ Instituição: ___________________ 
Julgamento: _______________________ Assinatura: ___________________ 
 
Prof.: ____________________________ Instituição: ___________________ 
Julgamento: _______________________ Assinatura: ___________________ 
 
Prof.: ____________________________ Instituição: ___________________ 
Julgamento: _______________________ Assinatura: ___________________ 
 
 
 
 
 
 
AGRADECIMENTOS 
 
 
 Agradeço primeiramente a Deus, por todas as coisas positivas que 
aconteceram, inclusive por ter chegado até o final da graduação de Direito e por ter 
concluído o trabalho de conclusão de curso. 
 Agradeço a minha orientadora Profa. Ma. Karina Granado, pela competência 
em suas orientações acerca da realização da pesquisa, inclusive a dedicação mesmo 
com o seu tempo escasso. 
 Quero agradecer a todos os meus professores da UNICEP, pela qualidade de 
ensino e dedicação. 
 Aos meus pais, por toda dedicação e paciência, que sempre estiveram ao meu 
lado contribuindo para que eu pudesse ter um final prazeroso de toda essa etapa do 
curso que me permitiram que concluísse o ciclo de cinco anos de faculdade de 
maneira satisfatória, diante dos inúmeros obstáculos que enfrentei. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Aquele que segue a justiça e a bondade 
achará a vida, a justiça e a honra. 
 
Provérbios 21:21 
 
 
 
 
 
 
RESUMO 
 
 
O presente trabalho está vinculado às pesquisas acerca das mudanças atuais das 
profissões no âmbito jurídico. O tema abordado é compliance e direito. O compliance 
atualmente, temas relacionados à ética e à moral ganharam grande relevância nos 
últimos anos, devido aos casos de corrupção internacional e nacional que vieram a 
público. O compliance surge nesse contexto, tendo como papel principal mitigar riscos 
empresariais, assim como garantir condutas de conformidade de acordo com as 
normas jurídicas, regulamentos internos e externos, visando o comportamento ético. 
O compliance no ordenamento jurídico está atrelado em estar em conformidade com 
a legislação e regulamento interno e externo, seu objetivo é agir de acordo com uma 
conduta ética e moral, estar e ser compliance é estar de acordo com a Lei e 
demonstrar uma conduta ética frente a legislação vigente. Sendo assim, o objetivo 
principal da pesquisa é analisar e demonstrar a importância do compliance na atuação 
preventiva do advogado, que tem um papel importante para a realização dos 
mecanismos do programa de compliance. Cumpre demostrar que um profissional 
capacitado da área jurídica precisa também de vários conhecimentos de em outras 
áreas. O compliance abrange várias áreas jurídicas que tem por objetivo a busca da 
ética e de procedimentos adequados de acordo com a legislação, para que evitem 
demandas judicias pertinentes e para que seja um caminho a percorrer livre de 
problemas judiciais, gerando assim segurança jurídica da empresa e para o seu 
desenvolvimento. A metodologia utilizada para a abordagem do tema foi pesquisa 
bibliográfica para poder chegar ao objetivo principal do trabalho. Como resultado, 
pode-se concluir que o direito e o compliance em suas perspectivas profissionais do 
advogado atuando preventivamente é capaz de evitar problemas judiciais, danos 
irreversíveis e evitar que sejam descumpridas as leis e normas jurídicas, buscando 
assim, uma boa imagem e reputação frente ao mercado, alinhando-se com um 
programa de integridade eficiente e integro. 
 
Palavras-chaves: compliance; governança corporativa; corrupção; controles Internos; 
gestão de risco. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ABSTRACT 
 
 
The present work is linked to research about the current changes in the professions in 
the legal field. The topic addressed is compliance and law. Compliance today, issues 
related to ethics and morals have gained great loss in recent years, due to the cases 
of international and national corruption that it compared to a public. Increasing 
compliance in this context, with the main role of mitigating business risks, as well as 
ensuring compliance conducts in accordance with legal, internal and external 
standards, is classic ethical behavior. Compliance in the legal system is linked to being 
in compliance with internal and external laws and regulations, its objective is to act in 
accordance with ethical and moral conduct, to be and be compliance is to be in 
accordance with the Law and demonstrate ethical conduct in front of current legislation. 
Therefore, the main objective of the research is to analyze and demonstrate the 
importance of compliance in the preventive performance of the lawyer, who has an 
important role in the implementation of compliance mechanisms. It must be 
demonstrated that a trained professional in the legal area also needs various 
knowledge from other areas. Compliance encompasses several legal areas that aim 
to seek ethics and appropriate procedures in accordance with the law, to avoid relevant 
legal demands and to be a way to go free from legal problems, thus generating legal 
security for the company and for your development. The methodology used to 
approach the topic for bibliographic research in order to arrive at the main objective of 
the work. As a result, it can be observed that the law and compliance in their 
professional perspectives of the lawyer acting preventively is able to avoid legal 
problems, irreversible damages and prevent them from being breached as laws and 
legal norms, thus seeking a good image and professionalization in the face of to the 
market, in line with an integrity and integrity program. 
 
Keywords: compliance; corporate governance; corruption; Internal Controls; Risk 
Management. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGAS 
. 
 
ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas 
BID - Banco Interamericano de Desenvolvimento 
BIRD - Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento 
BIS - Bank of International Settlements 
CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica 
CEO - Chief Executive Officer 
CGU - Controladoria Geral da União 
COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras 
CVM - Comissão de Valores Mobiliários 
DOJ - United States Department of Justice 
ECA - Economic Crime Agency 
EUA - Estados Unidos da América 
EUA - Estados Unidos da América 
FCPA - Foreign Corrupt Practices Act 
FGV - Fundação Getúlio Vargas 
FMI - Fundo Monetário Internacional 
IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
IGC - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada 
ISO - International Organization for Standardization 
LAC - Lei AnticorrupçãoLEC - Legal Ethics Compliance 
OCDE - Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico OEA - 
Organização dos Estados Americanos 
OEA - Organização dos Estados Americanos 
OICV (IOSCO) - Organização Internacional das Comissões de Valores ISE - Índice de 
Sustentabilidade Empresarial 
OMC - Organização Mundial do Comércio 
ONU - Organização das Nações Unidas 
RU - Reino Unido 
 
 
SEC - Securities Exchange Comission 
SFO - Serius Fraud Office 
SOX - Lei Sarbanes-Oxley 
UKBA - United Kingdom Bribery Act 
 
 
 
SUMÁRIO 
 
1 INTRODUÇÃO .................................................................................................... 11 
2 COMPLIANCE: HISTÓRIA, CONCEITOS E LEGISLAÇÃO .............................. 13 
2.1 BREVE HISTÓRICO QUANTO À ORIGEM DO COMPLIANCE................... 15 
2.2 PRINCIPAIS FONTES DE REGULAMENTAÇÃO – ACORDOS 
INTERNACIONAIS ............................................................................................. 19 
2.3 LEGISLAÇÃO BRASILEIRA ANTICORRUPÇÃO: LEI 12.846/2013 ............ 23 
2.4 LEGISLAÇÃO AMERICANA FCPA FOREIGN CORRUPT PRACTICES 
ACT………….. .................................................................................................... 29 
2.5 LEGISLAÇÃ BRITÂNICA UNITED KINGDOM BRIBERY ACT .................... 31 
3 COMPLIANCE E O DIREITO: CAMPO PROFISSIONAL .................................. 37 
3.1 O PROFISSIONAL DO COMPLIANCE ........................................................ 40 
3.2 A PERSPECTIVA DO COMPLIANCE NO DIREITO .................................... 42 
3.3 A ATUAÇÃO DO COMPLIANCE NO JURÍDICO .......................................... 44 
3.4 UM MERCADO PARA ADVOGADOS .......................................................... 47 
3.5 O ADVOGADO COMO COMPLIANCE OFFICER ........................................ 49 
4 CONCLUSÃO ..................................................................................................... 53 
5 REFERÊNCIAS ................................................................................................... 56 
11 
 
 
1 INTRODUÇÃO 
 
O presente trabalho visa apresentar o instituto do compliance, que 
atualmente é uma nova área no campo do Direito que ganhou grande relevância 
em empresas multinacionais e nacionais. 
Será abordado a origem histórica com base nas doutrinas, legislações 
nacionais e internacionais provenientes do instituto do compliance. Seu marco 
histórico se deu em países estrangeiros. Nos Estados Unidos da América o 
compliance vem cumprindo um papel muito importante na história da legislação de 
combate à corrupção, tendo desencadeado a lei Foreign Corrupt Practices Acts, 
conhecida mundialmente como FCPA, responsável pela criminalização das 
práticas de corrupção e subornos de jurisdição estrangeira. Mais tarde, o Reino 
Unido promulgou a United Kingdon Bribery Act, moderna legislação anticorrupção 
que propôs punições mais severas que a FCPA americana. (PUNDER, 2019, n.p) 
No Brasil, o compliance se materializa pela Lei Anticorrupção 
12.846/2013 (BRASIL, 2013), reforçando a legislação brasileira contra a corrupção 
que surgiu em decorrência de diversos escândalos, em especial a “Operação Lava 
Jato”, que envolveu a petrolífera brasileira PETROBRAS, a Odebrecht, os carteis 
de lavagem de dinheiro e além das empresas que tiveram seu nome na maior 
operação de corrupção do Brasil. 
Atualmente é discutido e cobrado um cumprimento mais rígido da 
legislação anticorrupção, para que sejam criminalizadas as condutas ilícitas e 
impostas sanções de natureza civil e administrativa, trazendo para a legislação o 
compliance. 
Diversas empresas públicas e privadas, após a legislação anticorrupção, 
tiveram a necessidade de desenvolver uma política de compliance, para que 
pudesse evitar casos de violação da Lei e pudesse ter uma boa reputação frente 
ao mercado, o compliance envolve diversas áreas no âmbito jurídico e com isso 
aumenta as oportunidades de atuação para o profissional da advocacia. 
A abordagem inicial dessa pesquisa demonstrou os diferentes marcos 
históricos das políticas de compliance no mundo e aquelas desenvolvidas no Brasil, 
para chegar ao objetivo principal que é demonstrar o fenômeno do compliance 
articulado à atuação jurídica do advogado como ferramenta eficaz do Direito na 
12 
 
 
minimização e mitigação de riscos, nas quais as leis que contribuíram para a 
criminalização das condutas ilícitas no âmbito nacional e internacional estão 
demonstrando a relevância do compliance no campo do Direito, como ferramenta 
eficaz na prevenção de possíveis fraudes, práticas corruptoras e atos ilícitos. 
Desta forma, a atuação jurídica com os princípios do compliance 
pretende mostra-se fundamental para identificar práticas ilícitas dentro de 
empresas e, assim, evitar ou diminuir os seus riscos. Para melhor compreensão do 
compliance e seu paralelismo com a atuação jurídica na advocacia, ao longo do 
trabalho vamos analisar a competência e a importância entre o compliance e o 
profissional do direito, como um novo mercado de atuação que está crescendo no 
Brasil. 
Assim, o compliance jurídico pretende garantir que a leis efetivamente 
sejam cumpridas, assegurar as práticas do dia a dia dentro de uma empresa de 
acordo com os seus estatutos internos e com a legislação vigente que rege as 
atividades. Portanto, o compliance objetiva garantir a obediência às leis e às regras 
internas e externas por parte da empresa e de seus colaboradores. O compliance 
jurídico, busca garantir de forma ética o cumprimento claro e objetivo das leis, 
evitando problemas judiciais. 
Por isso, a atuação do advogado no compliance é de extrema valia, pois 
cabe a ele fazer a análise dos direitos e deveres presente em uma empresa de 
acordo com a legislação vigente e as políticas internas, onde o procedimento a ser 
utilizado por ele precisa ser especializado, para casos de otimizar processos já 
existentes e futuros e garantir o cumprimento efetivo deles. Portanto, buscaremos 
trazer para o trabalho a importância do compliance na atuação especializado do 
Direito e mostrar que essa área nos dias de hoje é uma das carreiras mais 
promissoras, tanto que vem ganhando grande relevância no mercado atual, 
evidenciando a construção de uma nova ética para uma nova realidade. 
 
 
 
 
 
 
13 
 
 
2 COMPLIANCE: HISTÓRIA, CONCEITOS E LEGISLAÇÃO 
 
O termo compliance vem da origem da palavra inglesa comply, que significa 
“agir de acordo com a lei, instrução interna e externa, um comando ou uma conduta 
ética, ou seja, estar em compliance é estar em conformidade com as regras internas 
da empresa, de acordo com procedimentos éticos e as normas jurídicas vigentes”. 
(BERTOCELLI, 2020, n.p). Como se vê, o compliance está além de uma simples regra 
formal, está ligado a uma ferramenta que vai mitigar riscos, preservar valores éticos 
de condutas e procedimentos. 
A definição trazida pelo conselho administrativo de Defesa Econômica, o 
CADE, é: 
Compliance é um conjunto de medidas internas que permite prevenir ou 
minimizar os riscos de violação às leis decorrentes de atividade praticada por 
um agente econômico e de qualquer um de seus sócios ou colaboradores. 
Por meio dos programas de compliance, os agentes reforçam seu 
compromisso com os valores e objetivos ali explicitados, primordialmente 
com o cumprimento da legislação. Esse objetivo é bastante ambicioso e por 
isso mesmo ele requer não apenas a elaboração de uma série de 
procedimentos, mas também (e principalmente) uma mudança na cultura 
corporativa. O programa de compliance terá resultados positivos quando 
conseguir incutir nos colaboradores a importância em fazer a coisa certa. 
(CADE, 2016, p.09). 
 
Os mecanismos de ações do compliance devem ser trabalhados em 
conjunto, envolvendo todos os colaboradores de uma empresa, de modo que atinja 
executivos e demais funcionários da empresa. O objetivoé prevenir, detectar e punir, 
para que se possa minimizar possíveis riscos e danos, criando, assim, uma cultura 
corporativa (CADE, 2016, p.9) 
Os autores da recente obra compliance 360º, definem o termo compliance 
como: 
Um conjunto de regras, padrões, procedimentos éticos e legais que, uma vez 
definido e implantado, será a linha mestra que orientará o comportamento da 
instituição no mercado em que atua, bem como as atitudes de seus 
funcionários; um instrumento capaz de controlar o risco de imagem e o risco 
legal, os chamados ‘riscos de compliance’, a que se sujeitam as instituições 
no curso de suas atividades. (CARDELORO, et al, 2012. p. 30.) 
 
O compliance vai estar atrelado ao cumprimento do ordenamento jurídico, 
políticas internas de determinada instituição pública ou privada, determinada regra ou 
um conjunto de regras, que objetivam o cumprimento de determinado padrão de 
conduta, ou seja, vai identificar se há alguma irregularidade para que possa 
14 
 
 
posteriormente sanar. Busca também construir uma imagem positiva da empresa, 
preservando-a de possíveis casos de corrupções, fraudes e descumprimento da 
legislação. No viés jurídico, vai estar atrelado a uma concepção mais ampla de 
observância ao cumprimento normativo interno e externo. 
No entendimento da ABBI e FEBRABAN o programa de compliance vai 
consistir em: 
Assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento 
e o funcionamento do Sistema de Controles Internos da Instituição, 
procurando mitigar os Riscos de acordo com a complexidade de seus 
negócios, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o 
cumprimento de leis e regulamentos existentes. Além de atuar na orientação 
e conscientização à prevenção de atividades e condutas que possam 
ocasionar riscos à imagem da instituição. (ABBI; FEBRABAN, 2009, n.p) 
 
O compliance vai estar atrelado a mitigar riscos contra possíveis atos 
ilícitos. É um sistema complexo de procedimentos que sempre vai buscar preservar 
os valores intangíveis de uma corporação, vai criar um ambiente juridicamente mais 
seguro, ético e transparente quando necessitar tomar decisões mais precisas. Para 
Manzi (2008, p.15), o compliance é o “[...] ato de cumprir, de estar em conformidade 
e executar regulamentos internos e externos, impostos às atividades da instituição, 
buscando mitigar o risco atrelado à reputação e ao regulatório/legal. ” O compliance 
deve então observar princípios éticos e morais contra atos de corrupção. 
Obedecer a tais regulamentos é o que se chama “ser compliance” ou “estar 
em compliance”: 
 
“Ser compliance” é conhecer as normas da organização, seguir os 
procedimentos recomendados, agir em conformidade e sentir quanto são 
fundamentais a ética e a idoneidade em todas as nossas atitudes. 
“Estar em compliance” é estar em conformidade com leis e regulamentos 
internos e externos. 
“Ser e estar compliance” é, acima de tudo, uma obrigação individual de cada 
colaborador dentro da instituição. (FEBRABAM, ABBI, 2009, p.8) 
 
Espera-se que as organizações públicas e privadas com efetivo programa 
de compliance consigam minimizar práticas corruptoras e atos ilícitos, contribuindo 
para evitar ocorrência de possíveis sanções que podem acarretar perdas financeiras 
significantes que muitas vezes acabam por ser irreversíveis para a continuidade dos 
negócios, o que pode provocar altas multas e problemas na Justiça, e, por 
consequência, até mesmo levar empresas à falência. 
 
15 
 
 
A Controladoria Geral da União (2015), destaca que o “programa de 
integridade é um programa de compliance específico para a prevenção, detecção e 
remediação dos atos lesivos previstos na Lei 12.846/2013, que tem como foco, além 
da ocorrência de suborno, também fraudes nos processos de licitação e execução de 
contratos do setor público. ” 
Cabe mencionar que a Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) 
publicou a ISO 19600 – International Organization for Standardization (2016), essa 
norma busca “fornecer orientações para o estabelecimento, desenvolvimento, 
implementação, avaliação, manutenção e melhoria do sistema de gestão de 
compliance de forma efetiva e ágil em uma organização”. 
O programa de compliance vai além das leis, pois deve guiar suas ações 
por princípios e valores da companhia, sobretudo pela ética. Portanto, cada 
organização terá um programa único, que buscará um viés preventivo, e cada 
programa deverá ser construído levando em consideração a realidade da empresa e 
deverá refletir a cultura daquela organização. E esses procedimentos devem refletir o 
dia a dia das áreas e moldar processos de forma prática. (FRANCO, 2020, n.p). 
 
2.1 BREVE HISTÓRICO QUANTO À ORIGEM DO COMPLIANCE 
 
Os primeiros indícios do surgimento do programa de compliance 
originaram-se das práticas de corrupção. Entre o século XIX e o século XX, em razão 
da emergência de vários escândalos de corrupção nos Estados Unidos, as agências 
reguladoras e os bancos começaram a adotar mecanismos de programa de 
integridade que deveriam ser aplicadas com mais efetividade. Foi então criado um 
sistema legislativo robusto o suficiente para detectar eventuais violações às leis e 
impor penalidades aos transgressores. (PUNDER, 2019, p.221) 
Houve a necessidade de criar regulamentações e padrões efetivos de 
integridade. A partir do acordo de Bretton Woods1 em 1940, surgiu o primeiro sistema 
 
1 O acordo de Bretton Woods foi um acordo assinado por 45 nações aliadas, em 1944, na 
cidade de Harmonia nos Estados Unidos, esse acordo estabeleceu o funcionamento das políticas 
monetárias e econômicas dos países no pós-guerra, definindo a forma que o capitalismo tomaria 
durando as próximas décadas, seu objetivo era promover a cooperação econômica, facilitar o comércio 
internacional, padronizar as políticas cambiais e construir um sistema financeiro multilateral entre os 
países, esse sistema acabou saindo favorável para os interesses americanos, o acordo posteriormente 
chamado Sistema Bretton Woods, acertou medidas que norteariam o funcionamento do sistema 
financeiro e econômico mundial.(BRAGATO, 2017, p.75) 
16 
 
 
de regulamentação e controle da economia internacional. Além disso, o referido 
acordo deu origem ao Banco Internacional para a Reconstrução e Desenvolvimento 
(IBRD) e, depois, ao Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI). Em 1970, 
precisaram criar mecanismos de controle e orientações de transparência na 
economia. (COLARES, 2014, p.60) 
O acordo de Bretton Woods tinha como objetivo manter a moeda dentro da 
taxa de câmbio estabelecida e que os países se submetesse a adesão as regras das 
relações comerciais e financeiras entre os países industrializados do mundo. Mas, 
devido às incertezas que aconteciam nos EUA naquele momento, o acordo foi 
suspenso por Richard Nixon em 1971. Consequentemente, surgiu o comitê de 
Basiléia, com o intuito de proteger o sistema financeiro, estabelecer segurança 
econômica e buscar transparências na execução de procedimentos relacionado com 
a economia. (COLARES, 2014, p.61) 
Em 1950 criou-se a Prudential Securities, que teve como objetivo a 
contratação de advogados para fazer o acompanhamento da legislação e o 
monitoramento das atividades com valores mobiliários, nesta época já existiam 
registros de ações de compliance. (BRAGATO, 2017, p.75) 
Um dos primeiros programas de integridade foi a Security And Enchange 
Commision (SEC), comissão de valores mobiliários estabelecida em 1934 com o 
objetivo de restaurar a confiança dos investidores no mercado de capitais, e passou a 
insistir em contratações de oficiais de conformidade, na criação de controles internos 
e implementação de operações com o objetivo de auxiliar nas áreas dos negócios. 
Logo depois o mercado financeiro passou a ser o primeiro setor a exigir 
regulamentações das empresas para obtenção de credibilidadedos investidores e dar 
segurança às ações das empresas. (PUNDER, 2019, n.p) 
A era do compliance iniciou em 1960, a Security And Enchange Commision 
(SEC), passou a contratar compliance officers para criar procedimentos internos de 
controles, treinamento de pessoal e monitoramento, com o único objetivo de auxiliar 
na área dos negócios para a ocorrência de efetiva supervisão. (BRAGATO, 2017, 
p.75) 
Entre o começo dos anos 70 e final da Guerra Fria, os escândalos do 
Waltergate, ligados à administração do presidente dos Estados Unidos da América, 
Richard M. Dixon, acabou mudando totalmente a política americana. Muitas pessoas 
acabaram a refletir mais sobre presidência do país, pois o episódio passou a ser visto 
17 
 
 
como um ato criminoso contra o país e contra a sociedade americana, e não poderia 
passar despercebido e impune. (PUNDER, 2019, n.p) 
Em decorrência das investigações de Waltergate foi descoberto que 
algumas empresas haviam realizado contribuições políticas ilegais e que livros e 
registros contábeis não estavam sendo reportados para o SEC. Várias companhias 
americanas haviam realizado pagamentos de corrupção no exterior de milhões de 
dólares, o que foi descoberto por meio das investigações da SEC. Diante desse 
cenário, houve a grande necessidade de criar uma legislação anticorrupção nos 
Estados Unidos. Com isso, foi promulgado a lei de práticas de corrupção, a Foreign 
Corrupt Pratices Acts (FCPA), obrigando as empresas a manter livros e registros que 
mostravam precisamente as suas transações e também estabelecerem sistemas 
adequados de controles internos. Além disso, tinha como objetivo evitar subornos de 
autoridades estrangeiras e restaurar a confiança dos americanos no sistema de 
negócios. Essa lei tem sido aplicada a todas as pessoas e empresas do Estados 
Unidos e por determinadas emissoras estrangeiras de valores imobiliários (PUNDER, 
2019, n.p) 
Em meados de 1990, as organizações públicas e privadas adotaram programas 
de conformidade que deu início às regras essenciais para as atividades corporativas. 
Mais tarde houve mudanças dessas regras. O marco histórico foi a falência do banco 
Borings devido à fragilidade do sistema de controles internos. Daí em diante, o comitê 
de Basileia passou a orientar aos bancos centrais sobre garantir o sistema financeiro 
com maior rigidez e traçar objetivos e responsabilidades, foi então que o comitê criou 
princípios de supervisão bancárias eficazes com o objetivo de supervisionar e 
certificar que os bancos tivessem controles internos adequados para o seu negócio. 
(ASSIS, 2018, n.p) 
Em 1998 começou a era dos controles internos. O Comitê de Basiléia publicou 
treze princípios sobre a supervisão de administradores de cultura/avaliação de 
controles internos. 
No Brasil, com a publicação do Congresso Nacional da Lei n° 9.613/98, 
dispondo sobre o crime de lavagem de dinheiro e ocultação de bens, o Sistema 
Financeiro Nacional criou o Conselho de Controle de Atividade Financeiras (COAF). 
Essa unidade de inteligência financeira brasileira, integrante do Ministério da Fazenda, 
foi criada com o objetivo de combater a lavagem de dinheiro e o financiamento do 
terrorismo. O Conselho Monetário Nacional adotou no Brasil os treze princípios do 
18 
 
 
Comitê da Basiléia, publicado na resolução n° 2.554/98, que dispõe sobre a 
implementação do sistema de controles internos. (ASSIS, 2018, n.p) 
Na década de 1990 no Brasil, em razão da abertura do mercado e 
intensificação do comércio do país com o mercado estrangeiro, o país necessitou de 
enquadramento de padrões na realização de atividades políticas e econômicas de 
integridade e transparência no cenário da concorrência, inclusive a necessidade de 
se adequar aos órgãos reguladores internacionais como a BIS (Bank For International 
Settlements) e SEC (Securities and Exchange Comission). (COLARES, 2014, p.61) 
Entretanto, as fraudes corporativas não pararam, os escândalos serviram 
como base para a criação de mecanismos de conformidade, fiscalização de mercado 
e implementação de condutas éticas. Esses mecanismos foram influenciados pelos 
atentados terroristas de 11 de setembro de 2001 nos EUA, que afetaram tanto a 
política quanto a economia. Em 2002, o mercado financeiro causou grande impacto 
na economia. Na empresa Eron foi descoberto um dos maiores casos de fraude 
contábil na história. Os escândalos obrigaram uma nova reflexão sobre o sistema de 
controles, e como resultado foi promulgada a Lei Sabanes-Oxley, conhecida como 
SABOX ou SOX, trazendo mudanças nos mecanismos de controles internos de 
auditoria e segurança e criando um comitê para supervisionar operações para buscar 
a redução de riscos nos negócios e prevenir a realização de práticas irregulares e 
fraudes. (COLARES, 2014, p.60) 
A lei Sabanes-Oxley, criada por dois senadores do Estados Unidos, foi 
pensada para regular aspectos de boas práticas de governança corporativa, 
introduzindo princípios como a conformidade legal (compliance), a prestação de 
contas efetiva, a transparência, a equidade e a paridade de justiça nas relações. 
Importante salientar, que essa lei acabou tornando executivos e diretores financeiros 
responsáveis por constituir, avaliar e monitorar os controles internos sobre os 
relatórios financeiros e divulgações realizadas, pois em decorrência dos escândalos, 
acabou por exigir dos diretores financeiros e dos executivos uma postura ética 
adequada, evitando que viessem se envolver em escândalos. (ASSIS, 2018, n.p) 
As aplicações da legislação norte americana do FCPA pelo departamento 
Of Justice (DOJ) e pelo SEC impulsionaram a criação de convenções internacionais 
de combate à corrupção. Em 2010 foi criada a Uk Bribery ACT no Reino Unido, com 
o propósito de combater os crimes de corrupção passiva e ativa de agentes públicos 
e privados, corrupção de agentes públicos no estrangeiro e a falha das empresas na 
19 
 
 
prevenção da corrupção. A Uk Bribery ACT passou a ser considerada a organização 
mais rigorosa do mundo no que diz respeito ao combate da corrupção das empresas, 
pois ela exigia um controle interno mais detalhado por meio de um sistema empresarial 
e atividade profissional mais abrangente. (ASSIS, 2018, n.p) 
No Brasil, a Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa 12.846/2013, muito 
se assemelha à lei Britânica. A adoção do compliance no sistema brasileiro foi 
introduzido pelas normas penais que criminalizou a lavagem de dinheiro de 2013, a 
Lei n. 12.846 instituiu “a responsabilização objetiva administrativa e civil das pessoas 
jurídicas pela pratica de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou 
benefício, contra a administração pública nacional ou estrangeira” (ASSIS, 2018, n.p). 
No Brasil, as regras adotadas são similares àquelas criadas nos Estados 
Unidos da América. Foram implementadas pelo Conselho Monetário Nacional como, 
por exemplo, a Resolução n. 2.554 de 1998 que foi alterada pela resolução 3.056/02 
dispondo acerca de atividades de auditoria referente aos controles internos. As 
empresas brasileiras que possuíam ações no mercado financeiro internacional 
passaram a estar sujeitas à legislação americana Sabanes-Oxley (SOX). 
(COLARES,2014, p.62) 
É a partir da legislação anticorrupção que a cultura do compliance no Brasil 
foi se fortificando. Ainda que o compliance não seja obrigatório no contexto jurídico 
brasileiro, a interpretação é que ela seja incentivada, principalmente pelas 
organizações, para que a cultura do mercado seja transparente, limpo e ético. (GIN, 
2018, p.28) 
 
 
2.2 PRINCIPAIS FONTES DE REGULAMENTAÇÃO – ACORDOS 
INTERNACIONAIS 
 
Para combater os casos de fraudes, subornos e corrupções que 
atravessava as fronteiras de todos os países, a organizações internacionais 
precisaram criar mecanismos e regulamentações internacionais. Para isso, foram 
organizadas diversas convenções de âmbito regional e global:Em âmbito regional, v.g. Convenção Interamericana Contra a Corrupção, 
adotada em 1996 pela organização dos Estados Americanos (OEA), 
Convenção do Conselho da Europa, consolidada em 1997 pelo conselho 
20 
 
 
Europeu e Convenção da União Africana assinada em 2003. Outros acordos 
internacionais receberam patamar global, v.g. Convenção Sobre Combate da 
Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transação Comerciais 
Internacionais, adotada em 1997 no âmbito da organização para Cooperação 
e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e a Convenção das Nações Unidas 
contra a Corrupção, desenvolvida pela Organização das Nações Unidas 
(ONU), em 2003. (CUNHA,2019, n.p) 
 
A Convenção Interamericana contra a Corrupção (OEA) é uma organização 
internacional fundada em 30 de abril de 1948, que atualmente é composta por 35 
nações. De acordo com a carta da OEA firmada em 1948 em Bogotá- Colômbia, seu 
objetivo é alcançar uma “ordem de paz e de justiça, para promover sua solidariedade, 
intensificar sua colaboração e defender a soberania, sua integridade territorial e sua 
independência. ” (CUNHA,2019, n.p) A Convenção Interamericana vai tratar de 
mecanismos que objetivam a prevenção contra atos de corrupção, subornos 
transnacionais e o enriquecimento ilícito, buscando promover a erradicação da 
corrupção no âmbito mundial para que os países do mundo começassem a agir no 
mercado de forma mais justa e ética. (CUNHA,2019, n.p). 
A Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos 
Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (OCDE), composta 
atualmente por 34 países, visa o combate da corrupção de funcionários públicos 
internacionais ou pessoas jurídicas e físicas que pratiquem atos de corrupção na 
condução e na realização de negócios internacionais. A OCDE também criminaliza as 
condutas de oferecimento ou promessa de pagamento a qualquer tipo de vantagem 
que seja manifestamente indevida para funcionários públicos estrangeiros que 
estejam no desempenhando funções públicas ou fora dela. O objetivo é dificultar a 
realização de transações internacionais ou a condução dos negócios internacionais. 
Em seu artigo 2°, a carta da OCDE dispõe que “[...] cada parte deverá tomar todas as 
medidas necessárias ao estabelecimento das reponsabilidades de pessoas jurídicas 
pela corrupção de funcionários públicos estrangeiro, de acordo com os seus 
princípios”. Esse dispositivo deixa claro que os estados-parte da convenção devem 
adotar medidas para que haja punição dessas pessoas jurídicas que pagam subornos 
a agentes públicos de acordo com a FCPA, lei anticorrupção americana. 
(CUNHA,2019, n.p) 
A convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (ONU), formada por 
países que tem o objetivo de manter a paz e o desenvolvimento mundial, atualmente 
composta por 193 países, promulgada em 2003, tem como enfoque a prevenção e 
21 
 
 
combate da corrupção, e trouxe junto com a convenção medidas para evitar atos de 
corrupção nos setores privados. Para isso, estabeleceu um comitê ad hoc aberto a 
todos os estados, com objetivo de elaborar um documento que ficou conhecido como 
Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção (Convenção de Mérida). Esse 
documento estabeleceu diversas formas de prevenir e combater a corrupção. Nesse 
sentido, foi importante “a criação pela convenção de normas e procedimentos que 
favoreceram a disseminação do compliance às empresas, criando instrumentos como 
códigos de condutas, políticas de boas práticas na interação com o Estado e registro 
contábeis reais e eficientes. ” (CUNHA, 2019, n.p) 
Com as convenções internacionais, o Brasil assumiu o compromisso de 
punir de forma efetiva os atos de corrupção, os subornos transnacionais, a corrupção 
ativa de funcionários públicos estrangeiros e das organizações internacionais. A Lei 
n°10.467 de 2002 alterou o Código Penal, e o crime de corrupção ativa de transações 
internacionais, olvidando de incluir as pessoas jurídicas. (LEAL, 2016, p.21) 
A OCDE avalia todos aqueles países que são signatários da Convenção. 
O Brasil passou por duas avaliações que resultaram no aumento da pressão para a 
adoção de leis que fossem rígidas para punir empresas que cometessem atos de 
corrupção. A Lei Anticorrupção, no entanto, vem tratando de normas mundiais que 
tratam do tema de forma específica. Colares (2014, p.79) elenca os seguintes 
dispositivos: 
 
• Convenção de Combate à Corrupção; 
• OCDE Convenção de Combate à Corrupção de Funcionários; 
• Públicos Estrangeiros / Grupo de Trabalho Anticorrupção; 
• OEA – Convenção Interamericana de Combate à Corrupção; 
• UK Bribery Act; 
• Grupo de Países Europeus contra a Corrupção (“GRECO”); 
• Bancos de Multilaterais de Desenvolvimento (BID, Banco Mundial); 
• Lei de Improbidade n. 8.429/1992; 
• Lei de Concorrência Desleal n. 9.279/1996; 
• Lei de Lavagem de Dinheiro n. 9.613/1998; 
• Lei de Defesa da Concorrência n. 12.529/2011; 
• Alteração da lei de Lavagem de Dinheiro n. 12.683/2012; 
• The Canadian Corruption of Foreign Public Officials Act (S.C.1998, C. 34); 
• Lei Chilena - Ley de Responsabilidad Penal Corporativa - nº 20392; 
• Novas Leis Anticorrupção na Rússia (nº 237), Indonésia (30/2002), China 
(Anti Unfair Competition Law of the People's Republic of China e Criminal Law 
of the PRC), Colômbia (Lei 1474/2011); 
• Lei Brasileira Anticorrupção n. 12.846/2013; 
• Pacote Anticrime Lei n° 13.964/19. 
 
22 
 
 
Além das convenções internacionais para o combate da corrupção, outras 
medidas também são relevantes, como o Código de Boas Práticas de Transparência 
em Políticas Monetárias, aprovada em 1999 pelo Banco Mundial, o Acordo Plurilateral 
sobre Contratação Pública, formada em 1996 pela Organização Mundial do Comércio 
(OMC) e a Declaração de Arush sobre Cooperação e Integridade Aduaneira aprovado 
pela Organização Mundial de Adunas, no ano de 1993. (CUNHA, 2019, n.p) 
A celebração de acordos internacionais e normas de combate da corrupção 
e subornos, não é suficiente para acabar com o vasto contexto histórico de corrupção 
dos países, é necessário criar padrões de conformidade, condutas éticas perante a 
sociedade. 
Os acordos internacionais motivaram diversos países a regulamentar por 
meio de legislações o combate da corrupção e subornos, e até mesmo a 
regulamentação das políticas de compliance. Atualmente, com a disseminação do 
programa de compliance, acabaram por surgir projetos de lei que regulamentam a sua 
aplicação. A Projeto de Lei 4481/2020 da Câmera dos Deputados, que vem alterar os 
artigos 1° e 25 e acrescentar o artigo 2-A a Lei n° 12.846/2013, para assim, dispor 
sobre a exigência de programa de integridade para fins de contratação com a 
administração pública em obras de grande vulto, esse projeto vem incentivar a 
contratação de particulares que tenha o programa de integridade e compliance. 
(BRASIL, 2020). O Projeto de Lei 418/2020, proposta pela Câmera dos Deputados 
também, vem a exige programa de compliance às pessoas jurídicas que venham a 
contratar com o poder público. (BRASIL, 2020). Esses projetos de lei são mais atuais, 
existem, entretanto, alguns projetos um pouco mais antigos que regulam a 
obrigatoriedade dos mecanismos de compliance, como a PLS 435/2016 do Senado 
Federal, em que o compliance vem como uma obrigatoriedade das empresas a 
aderirem o programa, especialmente para as empresas que foram condenadas por 
corrupção, podendo obter redução das penas se houver mecanismos de compliance 
implementados. (BRASIL, 2016) O projeto de Lei 429/2017 do Senado Federal que 
altera a lei dos partidos políticos (Lei 9.096/95), submetendo os representantes dos 
partidos políticos ao programa de compliance. O objetivo desse projeto de lei é evitar 
fraudes, atos ilícitos, violação e desvio de verbas. A falta de um programa de 
compliance que fosse efetivo acarretaria a suspensão de recebimento do fundo 
partidário. (BRASIL, 2017) 
23 
 
 
Diantedisso, a necessidade de regulamentar o compliance é de extrema 
importância, por isso que hoje existem diversas convenções internacionais votadas 
para a promoção de uma ética universal. 
 
2.3 LEGISLAÇÃO BRASILEIRA ANTICORRUPÇÃO: LEI 12.846/2013 
 
A Lei Anticorrupção n. 12.846/2013 (LAC), orginalmente nasceu de um 
projeto enviado pelo Executivo Federal para atender os compromissos internacionais 
que o Brasil havia assumido como signatário da Convenção sobre o Combate da 
Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais 
Internacionais da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico, em 
que o Brasil se comprometeu a criar uma legislação de combate ao suborno. A Lei 
Anticorrupção (LAC) institui no Brasil a responsabilidade objetiva, administrativa e civil 
das pessoas jurídicas pelos atos lesivos cometidos em seu benefício ou em interesse 
de outro, contra a administração pública nacional ou estrangeira, essa 
responsabilização objetiva de atos praticados com intuito de lesionar aqueles que são 
envolvidos ou que foram beneficiários serão investigados, processados e punidos nas 
esferas civil e administrativa. (ASSIS, 2018, n.p) 
Antes da promulgação da Lei 12.846/2013, a legislação brasileira já 
disciplinava os atos de corrupção praticados pela pessoa física articular ou agentes 
públicos. Nesse momento não existia a legislação voltada para os crimes de corrupção 
das pessoas jurídicas, pois era voltado ao estado corruptor. Portando, ouve a 
necessidade de uma legislação voltada para as pessoas jurídicas, por isso foi 
aprovada a Lei da Empresa Limpa, inserindo ao ordenamento jurídico o programa de 
compliance Anticorrupção. (COSTA, 2017, p. 29) 
O Código Penal vem a tipificar alguns dispositivos de grande importância 
para o combate da corrupção e atos ilícitos 
 
Crimes contra a administração pública, temos o artigo 312, que trata do 
peculato; o artigo 316 menciona a concussão; o artigo 317, a corrupção 
passiva; e, por fim, o artigo 319 que descreve a prevaricação. Já nos crimes 
praticados por particular contra a administração pública em geral, temos o 
artigo 333, que fala de corrupção; e nos crimes contra a administração pública 
estrangeira, o Código Penal possui o artigo 337-B, que prevê a corrupção em 
transação comercial internacional; o artigo 337- C, que dispõe sobre o tráfico 
de influência em transação comercial internacional; e o artigo 337-D, 
dispositivo a respeito do funcionário público estrangeiro. O nosso 
ordenamento pátrio possui ainda algumas leis extravagantes que merecem 
destaque, como a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conhecida como Lei 
24 
 
 
de Improbidade Administrativa; a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, 
legislação sobre Licitações; a Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, que é 
a Lei de Tutela à Proteção do Meio Ambiente; a Lei nº 12.683, de 9 de julho 
de 2012, popularmente citada como a Lei de Lavagem de Dinheiro; e, por fim, 
a Lei nº 12.850, de 2 de agosto de 2013, que define Organização Criminosa. 
(COELHO, JUNIOR, p.8) 
 
 
A respeito da Lei 12.846/2013, a autora Marcella Block (2014, p.19) 
menciona o seguinte: 
 
A novidade trazida por esse ordenamento é, de fato, a mudança de perspectiva 
dada pelo legislador no combate aos crimes contra a Administração Pública, 
substituindo o direito penal e a persecução da agente pessoa física, pelo direito 
administrativo sancionador, que visa punir a pessoa jurídica, ainda que 
continue a se valer de conceitos e instrumentos oriundos do direito criminal. 
 
Sendo signatário da Convenção sobre o Combate da Corrupção de 
Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais 
(OCDE), o Estado brasileiro introduziu em seu Código Penal disposições sobre a 
corrupção ativa em transação comercial internacional. 
 
Art. 337-B. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem 
indevida a funcionário público estrangeiro, ou a terceira pessoa, para 
determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício relacionado à 
transação comercial internacional: (Incluído pela Lei nº 10467, de 11.6.2002) 
 Pena – reclusão, de 1 (um) a 8 (oito) anos, e multa. (Incluído pela Lei nº 
10467, de 11.6.2002) 
Parágrafo único. A pena é aumentada de 1/3 (um terço), se, em razão da 
vantagem ou promessa, o funcionário público estrangeiro retarda ou omite o 
ato de ofício, ou o pratica infringindo dever funcional. (Incluído pela Lei nº 
10467, de 11.6.2002) (BRASIL, 2002) 
 
A responsabilidade civil e administrativa da pessoa jurídica pela prática de 
atos contra a administração pública nacional ou estrangeira está regulamentada pela 
Lei 12.848/2013: 
Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e 
civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, 
nacional ou estrangeira. Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às 
sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, 
independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, 
bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou 
sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no 
território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que 
temporariamente. (BRASIL, 2013) 
Esse artigo mostra-se que a pessoa jurídica deve ser responsável por todos 
os seus atos, e as sanções administrativas e civis que são aplicadas por atos lesivos 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10467.htm#art337b
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10467.htm#art337b
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10467.htm#art337b
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10467.htm#art337b
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10467.htm#art337b
25 
 
 
praticados são capazes de inibir as condutas ou até mesmo reprimir que ocorra 
novamente por outras ações que infringiram as leis ou que lesionou indivíduos e outras 
empresas. 
O artigo 3° da Lei Anticorrupção (LAC) pensou também na possibilidade de 
imputar a responsabilidade dos dirigentes e administradores, porém essa 
responsabilidade pelos atos ilícitos abrange apenas na medida de sua culpabilidade. 
E logo no caput do artigo 5° da referida LAC dispõe de ilícitos que atentam 
contra a administração pública nacional ou estrangeira, uma vez que vai contra os 
princípios da administração pública e contra o compromisso assumida pelo Brasil nas 
convenções internacionais contra o combate da corrupção. E no mesmo rol deste 
artigo vai estar inserido atos que atenta contra a probidade das licitações públicas, 
investigações e fiscalizações de órgãos com essa competência e a atuação de 
agências reguladoras. 
 
Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou 
estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas 
jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o 
patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da 
administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos 
pelo Brasil, assim definidos: 
I - Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a 
agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; 
II - Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo 
subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei; 
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para 
ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários 
dos atos praticados; 
IV - No tocante a licitações e contratos: 
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro 
expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; 
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento 
licitatório público; 
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de 
vantagem de qualquer tipo;d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; 
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de 
licitação pública ou celebrar contrato administrativo; 
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de 
modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração 
pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou 
nos respectivos instrumentos contratuais; ou 
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos 
celebrados com a administração pública; 
V - Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades 
ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das 
agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro 
nacional. 
§ 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades 
estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer 
26 
 
 
nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, 
direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro. 
§ 2º Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública 
estrangeira as organizações públicas internacionais. 
§ 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, 
ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou 
função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações 
diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas 
controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro 
ou em organizações públicas internacionais. (BRASIL, 2013) 
 
 As sanções, por sua vez, podem ser administrativas ou judiciais, e estão 
previstas no artigo 6° da LAC. A multa varia de 0,1% a 20% do faturamento bruto da 
empresa, mas considerando o último exercício anterior ao da instauração do inquérito. 
Não havendo a possibilidade de efetuar o cálculo, a multa poderá variar entre o 
mínimo de 6 milhões e o máximo de 60 milhões. E no âmbito judicial poderá acarretar 
a penalização de perda de bens, valores e direitos, e poderá haver interdição ou 
suspensão das atividades da empresa, e também dissolução compulsória e proibição 
de contrair empréstimos, receber subsídios, incentivos, subvenções e doações. 
(COLARES, 2014, p.85) 
Uma inovação importante trazida pela LAC foi a introdução do acordo de 
Leniência, contemplando a possibilidade de a pessoa jurídica celebrar um acordo com 
a Controladoria Geral da União (CGU), desde que devidamente tenha colaboração 
dos envolvidos na infração, além de entregar documentos necessários que comprove 
a ilicitude praticada. Na Lei de Defesa de Concorrência, o acordo de Leniência será 
possível desde que a empresa se manifeste para que encerre completamente seu 
envolvimento nos atos ilícitos que foram praticados e que admita toda sua participação 
e colabore nas investigações. Ao contrário da legislação Americana FCPA, que pode 
eliminar completamente as multas aplicáveis, a LAC somente permite a redução do 
valor da multa em dois terços. Em seu artigo 17, a Lei Anticorrupção da possibilidade 
da administração pública celebrar acordo de Leniência com a pessoa jurídica 
responsável pela prática de ilícitos previsto na Lei n° 8666/93. (COLARES, 2014, p. 
86) 
Foi estabelecido também, acerca de critério para aquelas empresas que 
possuíssem programa de integridade para que pudessem ser concedidas a redução 
dos valores das multas e sanções, desde que fossem comprovados a efetividade do 
compliance e se era aplicado de maneira correta. 
27 
 
 
A LAC, no seu no artigo 22, criou também o Cadastro Nacional das 
Empresas Punidas (CNEP). O objetivo do CNEP é reunir e dar publicidade às sanções 
aplicadas pelo poder público às pessoas jurídicas. (BLOCK, 2014, p.7) 
A Legislação Anticorrupção Brasileira, é evidentemente um instituto voltado 
para o combate da corrupção praticada pelas pessoas jurídicas de direito público e 
privado, assim como demais instituto trazido pelo presente trabalho. O artigo 7°, 
parágrafo único, da Lei 12.846/13, estabeleceu os mecanismos de procedimentos 
internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade, e também 
o programa de compliance, mediante aplicação efetiva de códigos de ética e de 
conduta no âmbito da pessoa jurídica, que serão estabelecidos em regulamento pelo 
Poder Executivo. 
 
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções: 
I - A gravidade da infração; 
II - A vantagem auferida ou pretendida pelo infrator; 
III - A consumação ou não da infração; 
IV - O grau de lesão ou perigo de lesão; 
V - O efeito negativo produzido pela infração; 
VI - A situação econômica do infrator; 
VII - A cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações; 
VIII - A existência de mecanismos e procedimentos internos de 
integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a 
aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da 
pessoa jurídica; 
IX - O valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou 
entidade pública lesados; e 
X - (VETADO). 
Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e 
procedimentos previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em 
regulamento do Poder Executivo federal. (BRASIL, 2013) 
 
A lei estabelece que as empresas possuam um programa de compliance 
podem ter uma gradação da sanção aplicada, em uma redução de 2/3 da multa. De 
acordo com o artigo 7° da Lei n° 12.846/13 será levado em consideração na aplicação 
da sanção se a empresa tem o programa de compliance efetivo além de outras 
considerações. 
O programa de compliance são concebidos como um estímulo para as 
empresas e não uma obrigatoriedade de implementar o programa, o objetivo da LAC 
é estimular as empresas no sentido de implementar o compliance voluntariamente. 
Atualmente não existe uma obrigatoriedade de implementação do programa de 
compliance, e as empresas precisam desenvolver o programa de integridade de forma 
autônoma. 
28 
 
 
O compliance se apresenta como um mecanismo que objetiva mudar a 
história das pessoas físicas e jurídicas, trazendo um novo pensamento, no qual a 
prevenção e honestidade valem mais a pena do que a esperteza e a desonestidade. 
(COELHO, JUNIOR, p.8) 
O mecanismo da Lei Anticorrupção aponta para a prioridade no interesse 
de prevenir, investigar e descobrir eventuais desvios de condutas e violações da 
legislação. O principal objetivo do programa de compliance é o planejamento das 
atividades e das políticas internas, código de ética e conduta e gestão de risco. A Lei 
Anticorrupção pretende então consolidar a cultura de compliance no país, dando 
incentivo para que as empresas brasileiras invistam nas políticas do compliance de 
controles internos e cumprimento da legislação a fim de evitar possíveis riscos e evitar 
condutas ilícitas para que haja o fortalecimento da imagem da empresa perante a 
sociedade em geral. (BLOK, 2014, p.24) 
A LAC servirá como incentivo para implementação do programa de 
compliance nas empresas, certamente será com base nela que o programa de 
compliance vai se desenvolver, consolidando a cultura do compliance no pais, pois 
antes o pais dependia das leis estrangeiras para tratar desse mecanismo de programa 
de integridade, em que países que já possuíam legislações situavam-se como forte 
nos programa de compliance. 
O compliance tem grande impacto para a prevenção de atos ilícitos, no ano 
de 2019 surgiu novos mecanismos que fortaleceram a legislação Penal, Processual 
Penal e as Leis Especiais, fortificando a tendência do compliance e fazendo com que 
o país promovesse um endurecimento do sistema criminal. Diversas legislações 
sofreram modificação acerca do Pacote Anticrime, assim como a Lei de Improbidade 
Administrativa (lei n° 8.429/92), a Lei de Lavagem de Dinheiro (lei n° 9.613/98) e a Lei 
das Organizações Criminosas (lei n°12.850/19). (O IMPACTO, 2020) 
A entrada em vigor do Pacote Anticrime teve impacto no cenário 
corporativo, principalmente nos aspectos relacionados ao compliance. O objetivo 
dessa mudança legislativa é o forte combate da corrupção contra crimes de lavagem 
de dinheiro, fazendo com que o compliance acabasse assumindo um papel relevante. 
A grande mudança trouxe a figura do Whistleblower, é uma figura de Estratégia 
Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro, é um denunciante do 
ato ilícito. O Pacote Anticrime também trouxe o acordo de Não-Persecução Criminal, 
em que os crimes de Corrupção e de Lavagem de Dinheiro são resolvidos mediante 
29 
 
 
acordo, pelo mecanismo da colaboração premiada, e pelo acordo de leniência. Esses 
instrumentos propiciaram um grande crescimento de informações obtidas por 
procedimentos negociais, provocando grandes investigações internas em 
corporações. Além disso, trouxe a possibilidade da Ação Controlada e da infiltração 
de agentes para combater tais crimes, que tem como objetivo ampliar uma política 
preventiva da lavagem de dinheiro. (O IMPACTO, 2020) 
Grandes mudanças por parte do Pacote Anticrime do juiz Sérgio Moro 
mostrou uma modificação das medidas do compliance. Essa mudança busca 
introduzir no sistema brasileiro uma amplitude para que as leis sejam bem executadas, 
tanto na esfera pública como privada, sendo que na esfera privada acaba sendo mais 
urgente. Portando, o pacote anticrime vem no mercado para pressionar as empresas 
a se adequarem às políticas novas de conformidade. 
 
 
2.4 LEGISLAÇÃO AMERICANA FCPA FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT 
 
 Os Estados Unidos, maior economia mundial, precisou de uma 
legislação que garantisse o funcionamento dos mercados de modo seguro, em seu 
território e no âmbito internacional, precisou fazer uma estrutura de regras que fosse 
capaz de punir aqueles infratores que cometiam atos ilegais. Portanto, os EUA 
figuraram como a primeira nação do mundo a estabeleceu uma legislação rigorosa 
capaz de punir as práticas de corrupção e subornos. Com isso, outras nações do 
mundo precisaram regulamentar a sua própria legislação para tratar o tema. (CUNHA, 
2019, n.p) 
A Lei Foreign Corrupt Practies Act (FCPA) surgiu justamente aonde 
diversas empresas americanas utilizavam-se de práticas de suborno para fechar 
negócios com empresas estrangeiras. Com isso, trouxe uma norma proibindo as 
práticas de subornos contra agentes públicos, com o intuito de que os americanos 
fossem punidos ao realizar pagamentos a funcionários estrangeiros com propósito de 
obter vantagens em seus negócios. (CUNHA, 2019, n.p) 
 
A FCPA é uma lei dos EUA com aplicação extraterritorial, que visa prevenir e 
punir a utilização de suborno no exterior por empresas. A legislação não se 
aplica apenas a empresas norte-americanas, mas também às suas 
subsidiárias que operam no exterior, joint ventures e até mesmo empresas 
30 
 
 
estrangeiras com operações ou um mero registro nos EUA, bem como as 
empresas que fazem negócios na bolsa de valores. (2012, apud GIN,2016 
p.9) 
 
Em 1977 foi aprovada nos EUA uma lei federal chamada Foreign Corrupt 
Practices Act, conhecida mundialmente como FCPA, com o objetivo de evitar casos 
de subornos transnacional de agentes públicos (CUNHA, 2019, n.p). O objetivo da 
aprovação da Lei era justamente dar uma resposta à sociedade americana, que 
esteva descontente com os casos de corrupção, estabelecendo a confiança dentro e 
fora do país, para assim favorecer as relações comerciais. Cunha (2018, n.p.) observa 
que a FCPA “tornou ilegal a oferta ou a consumação de pagamentos em dinheiro ou 
de qualquer vantagem indevida, a funcionários de governo, partidos políticos ou 
candidatos a cargos políticos estrangeiros em troca de vantagens, não só comerciais, 
como econômicas. ” 
No entanto, a Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) passou a ser aplicável a 
qualquer pessoa jurídica com sede no território dos Estados Unidos, em que emitiam 
valores mobiliários registrados na Securities and Exchange Comission e aquelas que 
tinha obrigação de arquivamentos periódicos de relatórios da Securities Exchange Act 
de 1934. Também aplicável às pessoas físicas, cidadão ou que trabalha no território 
americano, a todas pessoas jurídicas norte americanas, a qualquer tipo de empresa, 
as associações, as organizações ou sociedade organizada de acordo com a 
legislação dos Estados Unidos. (COLARES, 2014, p.83) 
A FCPA trouxe disposições que criminalizam o combate aos subornos: 
 
Oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento corrupto ou de 
outro item de valor; de maneira indireta e diretamente; 
A funcionário público estrangeiro, candidato a cargo político estrangeiro, 
funcionário de empresa pública multinacional ou partido político estrangeiro; 
para influenciar ao ou decisão oficial, inclusive ato ou omissão que viole dever 
oficial ou legal ou que assegure alguma vantagem indevida; 
Auxiliar na obtenção, retenção ou direcionamento de negócios para qualquer 
pessoa. (PUNDER, 2019, n.p) 
 
A legislação FCPA aborda também problemas da corrupção internacional: 
 
Primeiramente, explicita diversas disposições anticorrupção, as quais proíbe 
indivíduos e empresas de subornar funcionários de governos estrangeiros 
para obter ou reter negócios; em uma segunda linha, apresenta regras e 
determinações sobre provisões contábeis, impondo exigências de 
manutenção de registros e de controles internos adequados, reais e 
condizentes com as operações executadas por companhias que transaciona, 
31 
 
 
valores mobiliários que, de alguma forma especifica na lei, perpassem pelos 
Estados Unidos. Violação da FCPA podem levar penalidades civis, criminais 
e sanções, tais como multas, dever de ressarcimento e até prisão. (CUNHA, 
2019, n.p.). 
 
Mais de 100 empresas foram processadas pela DOJ e SEC nos anos de 2008 
e 2005, em ações de execução pelo descumprimento da FCPA. As multas 
ultrapassaram US$ 5,2 bilhões. 
As empresas brasileiras estão no rol de investigações e processos, apenas em 
2016 a Embraer firmou um acordo (Deferred Prosecution Agreement) com valor de 
US$ 206 milhões. Nesse mesmo ano, a operação da Lava Jato, envolvendo a 
Odebrecht e a Braskem, realizou um acordo de US$ 419,8 milhões. No ano de 2017, 
quando o faturamento da Odebrecht caiu, o valor da sua multa acabou por ser 
reduzido de US$ 260 milhões para US$ 93 milhões. Além disso teve a Petrobras, que 
realizou um acordo da multa em um valor mais alto para US$1,78 bilhões. (CUNHA, 
2019, n.p). 
 
Como se vê, aquelas empresas brasileiras que possuem negócios, 
subsidiárias ou listada na bolsa de valores norte-americana vai estar sujeita 
a legislação FCPA americana, ademais, empresas que prestam serviços para 
uma empresa americana, pode ser como representante ou como agente, 
passa estar indiretamente sujeita a FCPA, e tanto empresas como indivíduos 
brasileiros vai estar sujeita a FCPA se efetuarem de modo direito ou por 
intermediários, um pagamento indevido situado no território americano ou que 
apenas transite por lá. Todavia, as Holdings americanas, vai ser responsável 
por atos de subsidiarias brasileiras, que autorizam, ou que estejam 
controlando suas atividades ou até mesmo dirigido aquela empresa, assim 
como domestic concerns, aqueles empregados ou que estão agindo a 
proveito destas subsidiarias. (CUNHA, 2019, n.p.) 
 
 
 
2.5 LEGISLAÇÃ BRITÂNICA UNITED KINGDOM BRIBERY ACT 
 
Em 2000 legislação americana sofreu alterações pela Anti-terrorism Crime 
Andy Security, mas ainda não atendeu as exigências impostas pela Convenção de 
Combate à Corrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE) na qual o pais é signatário e precisou de uma nova legislação 
britânica para atender a convenção e se inserir ao contexto mundial de combate da 
corrupção. (LEAL, 2016, p.24) 
32 
 
 
A legislação Britânica, paraatender as convenções internacionais da 
OCDE, precisou fortalecer o seu ordenamento jurídico com uma nova legislação de 
combate à corrupção e para se inserir no contexto mundial. Portanto, editaram a Uk 
Bribery Act, conhecida como UKBA. Aprovada no Reino Unido em abril de 2010, é 
uma Lei que teve apoio e participação do parlamento, e melhorou a legislação 
anticorrupção do país, colocando punições mais sevaras na sua lei, com punições de 
âmbito mundial, atendendo o que a convenção internacional propunha. (LEAL, 2016, 
p. 24) 
No entanto, o surgimento da Bribery Act vai ter um grande impacto e influência 
no contexto histórico de combate à corrupção, e vai introduzir no seu ordenamento 
jurídico a criminalização tanto da pessoa jurídica como da corrupção privada. No que 
menciona Colares (2014, p.82), com a entrada em vigor da UKBA o país elevou o 
nível de intolerância de práticas de corrupção a outro patamar, e poderá trazer 
vantagens e contribuições para o mercado global, podendo, assim, estabelecer 
padrões éticos rígidos. 
A estrutura da legislação Bribery Act é dividida em vinte seções que definem as 
condutas, aplicação da sua norma, os sujeitos, a jurisdição de alcance da legislação 
e a extensão. Em face disso, a UKBA vai ter alcance jurisdicional maior que a FCPA 
e vai trazer na seção 12 a jurisdição de sua aplicação. Toda vez que uma corporação 
praticar umas das omissões prescritas, caberá a aplicação da Lei Britânica 
independentemente da localidade do delito: 
 
A seção 12 da referida normal legal, que se aplica às seções: (i) corrupção 
ativa de outras pessoas; (ii) corrupção passiva de outras pessoas; e (iii) 
suborno de funcionários públicos estrangeiros, trata dos que estão dentro do 
escopo jurisdicional britânico, sendo todos os cidadãos e organizações 
comerciais do Reino Unido, independentemente de onde os atos ilícitos 
ocorreram. Em termos de “suborno de funcionários públicos estrangeiros”, há 
jurisdição britânica sempre que o agente ativo do suborno tenha, 
comprovadamente, estreita ligação com o Reino Unido. (LEAL, 2016, p.31) 
 
No que diz respeito ao programa de compliance, a UK Bribery Act possui seis 
princípios que a doutrina mostra como referencial para o programa de compliance: 
 
(i) Proporcionalidade dos procedimentos de acordo com os riscos, as 
circunstâncias e a complexidade dos negócios, devendo os mesmos 
serem claros e acessíveis a todos os colaboradores e fornecedores 
da empresa; 
(ii) Comprometimento concreto da alta administração da empresa; 
33 
 
 
(iii) Avaliação de riscos (risk assement) de forma periódica e 
documentada; 
(iv) Procedimentos constantes de due diligence com finalidade de mitigar 
riscos relacionados a corrupção; 
(v) Comunicação interna e externa, incluindo treinamentos, a fim de 
orientar os colaboradores e fornecedores sobre os riscos e 
compliance; e 
(vi) Monitoramento e revisão periódica do programa de compliance. 
(BERTOCELLI, 2020, p.1484) 
 
A legislação do Reúno Unido aplica-se às empresas do Reúno Unido, 
aquelas que fazem negócios no exterior, empresas estrangeiras operando no pais, 
funcionários públicos e estrangeiros, ao setor público e privado, e compete a SFO 
Serius Fraud Office ou a Economic Crime Agency ECA, apurar as infrações de 
violação que diz respeito à corrupção estrangeira “da mesma forma que na lei 
americana, são passíveis de investigação e punição empresas com ligação com o 
Reino Unido, não importando onde o crime tenha ocorrido. O foco também são atos 
de corrupção. ” (COLARES, 2014, p. 82) 
O destaque principal trazido pela Legislação Uk Bribery Act foi a 
importância conferida ao programa de compliance, segundo Carvalho (2015 apud 
LEAL, 2016 p.32): 
 
A legislação britânica é, mais uma vez, a que mais se destaca na importância 
conferida aos programas de “compliance”. Ao erigir à categoria de ilícito penal 
autônomo a mera conduta de falhar na prevenção da corrupção, o UKBA 
transfere ao particular todo ônus de prevenir a prática de atos de corrupção 
em qualquer elo da cadeia de negócios da empresa, tornando-a responsável 
por desenhar, implementar, aplicar e avaliar sua própria regulamentação. 
 
No que menciona Leal (2016, p. 32) o Relatório Anticorrupção da União 
Europeia de 2014 destaca a legislação britânica, em relação às demais, como uma 
forma eficaz de prevenção à corrupção: 
 
Um quadro jurídico sólido para combater a corrupção nacional e transnacional 
– Reino Unido A lei da corrupção de 2010, que entrou em vigor a 1 de julho 
de 2011, coloca o Reino Unido entre os países com as normas anticorrupção 
mais severas do mundo. Não só criminaliza o pagamento e o recebimento de 
subornos e o suborno de funcionários estrangeiros, como estende a 
responsabilidade criminal a organizações comerciais que não conseguem 
prevenir atos de corrupção cometidos em seu nome. […]. As organizações 
comerciais estão isentas de responsabilidade criminal se dispuserem de 
procedimentos adequados para prevenir a corrupção. (Leal, 2016, p. 32) 
 
34 
 
 
As organizações comerciais que apresentarem provas de que haja 
procedimentos que evitem as condutas corruptas acabam sendo isentas da 
responsabilidade criminal. O ministério da justiça britânico produziu um guia sobre o 
programa de compliance para orientar as empresas acerca do tema, tendo como 
objetivo a prevenção, compromisso de alto escalão, Due Diligence, avaliação de risco, 
treinamento, comunicação, além do monitoramento do programa e revisão. (LEAL, 
2016, p. 32) 
A Justiça Britânica buscou trazer diretrizes acerca de manter uma cultura 
de anticorrupção, de acordo com Leal (2016, p. 33), essas diretrizes tem o objetivo 
em relação a legislação sobre o que poderiam ser “procedimento adequados”. 
 
1. O Programa deve ser adaptado para refletir as circunstâncias e a cultura 
de uma empresa em particular, levando em consideração fatores de risco 
potenciais como tamanho, setor de negócios, natureza do negócio e locais 
de operação. 
 
2. A empresa deve assegurar que seja informada de todas as questões 
internas e externas relevantes para o desenvolvimento e implementação 
eficazes do Programa e, em particular, as melhores práticas emergentes, 
incluindo o envolvimento com as partes interessadas relevantes. 
 
3. A empresa deve analisar quais áreas específicas representam os maiores 
riscos de suborno e design e implementar o seu Programa em conformidade. 
 
4. A empresa deve estar aberta a receber comunicações das partes 
interessadas relevantes com relação ao Programa. (LEAL, 2016, p. 33) 
 
Diante de várias legislações anticorrupção criadas pelo mundo, com 
destaque para a UKBA e a FCPA, o Brasil passou a ser subordinado a mais de uma 
legislação, além daquela criada em seu solo, a LAC, Lei Anticorrupção Brasileira de 
2013. Diante disso, mostraremos um comparativo entre as três principais leis 
estudadas pelo trabalho. 
 
 
 
USA FCPA 
 
UKBA 
 
LAC BR 
Corrupção de 
funcionários públicos 
estrangeiros 
 
Sim 
 
Sim 
 
Sim 
 
Corrupção de 
funcionários públicos 
nacionais 
 
Não 
 
Sim 
 
Sim 
35 
 
 
Alcance extraterritorial 
Sim 
 
Sim 
 
Sim 
 
 
Dispositivos contábeis 
e de controles internos 
 
 
 
Sim 
 
 
 
Não 
Não, mas a existência de 
controles internos e auditoria 
poderá ser motivo para 
diminuição das sanções, de 
acordo com o art. 7º, VII, da lei. 
 
 
 
Outros atos lesivos 
 
 
 
Não 
 
 
 
Não 
Sim, inclui outros atos contra a 
administração pública (e.g., 
fraude em licitações, frustrar 
competitividade em licitação) 
Exceção para 
pagamentos de 
facilitação 
 
Sim 
 
Não 
 
Não 
Responsabilidade 
penal da pessoa 
jurídica 
 
Sim 
 
Sim 
 
Não 
 
Responsabilidade 
objetiva 
 
Não 
Sim, por "failure 
to prevent 
bribery" 
 
Sim 
 
Multas 
Violação anticorrupção: Multa de 
até US$ 2 milhões por violação. 
Violações contábeis: multa de 
até US$ 25 milhões por violação. 
Duas vezes o benefíciopretendido ou pretendido 
 
 
Ilimitada 
Multa de até 20% do 
faturamento bruto da empresa 
ou até 60 milhões (se não for 
possível utilizar o critério de 
faturamento bruto) 
 
 
Outras sanções 
 
Declaração de idoneidade, 
monitoramento etc. 
 
Declaração de 
idoneidade. 
Publicação da decisão 
condenatória, suspensão ou 
interdição das atividades etc. 
 
Crédito pela existência 
de programas de 
Compliance 
 
 
 
Sim 
(U.S. Sentencing Guidelines) 
 
Sim, (pode ser 
absoluta para o 
crime de “Failure 
to Prevent 
Bribery” 
 
Sim, (montante do crédito ainda 
não determinado. Depende de 
regulamentação) 
 
 
Crédito por reporte 
voluntario e cooperação 
 
Sim 
 
Sim, mas limitado 
Sim (redução de até 2/3 do valor 
da multa e exclusão das demais 
sanções – depende de 
regulamentação) 
QUADRO 1: Comparativo FCPA, UKBA e a Lei Brasileira de Anticorrupção (COLARES, 2014, p. 88) 
 
Feita a análise da previsão das sanções para atos praticados por 
funcionários públicos nacionais, alcance extraterritorial, dispositivos contábeis e de 
controles internos, atos lesivos, pagamentos de facilitação, responsabilidade penal da 
pessoa jurídica e multas, a Lei brasileira inclui outros tipos de atos lesivos, como por 
exemplo as fraudes em licitações e a frustação à competitividade. Percebe-se no 
quadro comparativo, que as multas brasileiras por atos de corrupção acabam não 
36 
 
 
chegando ao caráter ilimitado da UKBA e acaba sendo mais agressiva que a FCPA. 
A LAC demonstra ser um instrumento importantíssimo ao combate da corrupção e a 
implementação do programa de compliance. (COLARES, 2014, p. 88) 
A legislação brasileira anticorrupção apresenta como instrumento 
importante para combater a corrupção do país e, vai servir como papel importante 
para a implementação do programa de compliance, em que seu objetivo é a busca de 
um mundo ético longe de atos corruptores. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
37 
 
 
3 COMPLIANCE E O DIREITO: CAMPO PROFISSIONAL 
 
A implementação de um programa de compliance efetivo visa a mitigação 
de riscos perante os clientes e terceiros, reduz as perdas financeiras e mantêm a 
reputação perante o mercado, reduz a chamada “Turn Over” (porcentual anual de 
contratação e desligamento de funcionários) e facilita também acesso a créditos. Por 
isso, o compliance tem que ser visto como um programa de extrema importância para 
o desenvolvimento de uma empresa. (DAMACENO, 2020) 
Por ser um instituto que visa inibir práticas corruptoras, o compliance vai 
demandar vários procedimentos. De acordo com um estudo realizado pela Lec 
Community, as ferramentas principais para a implementação de uma cultura de 
compliance é: a análise de risco (Risk Assement), comprometimento e suporte de alta 
administração (Tone From the Top), código de ética e de conduta, controles internos 
de auditoria, comunicação e treinamento e canais de denúncia. (OS 10 PILARES, 
2017) 
Um programa de compliance eficiente está na sua alta administração. 
Segundo o guia de programa de compliance para empresas privadas, da 
Controladoria Geral da União, o comprometimento da alta administração é: 
 
O comprometimento da alta direção da empresa com a integridade nas 
relações público-privadas e, consequentemente, com o Programa de 
Integridade é a base para a criação de uma cultura organizacional em que 
funcionários e terceiros efetivamente prezem por uma conduta ética. Possui 
pouco ou nenhum valor prático um Programa que não seja respaldado pela 
alta direção. A falta de compromisso da alta direção resulta no 
descompromisso dos demais funcionários, fazendo o Programa de 
Integridade existir apenas “no papel”. (COTROLADORIA GERAL DA UNIÃO, 
2015) 
 
Portanto, é um pilar fundamental o comprometimento e o apoio da alta 
administração para a efetividade do programa de compliance, uma vez que representa 
a possibilidade de poder de avaliação de comportamentos, dados, registros, formados 
a partir de tomada de decisões pautados na ética e na integridade. Entretanto, não 
faria sentido um estabelecimento estruturar uma política de compliance com normas, 
regulamentos internos se o desejo de as cumprir não está no topo da administração. 
(GAZONI, 2019, p.91) 
Outro aspecto importante do compliance é a análise de risco (Risk 
Assessment), de acordo com o guia de programa de integridade para as empresas 
38 
 
 
privadas da Controladoria Geral da União (2015), a estruturação do programa 
depende de uma avaliação de risco, levando em conta as características do mercado 
onde a empresa atua, como por exemplo, a cultura local, nível de regulação estatal, 
histórico de corrupção, etc. A avaliação é de extrema importância para detectar as 
possíveis ocorrências de fraudes e corrupção, inclusive casos ligados a fraude de 
licitação e contratos e o impacto que pode gerar para a empresa, com isso, os riscos 
identificados obtidos por essas informações devem ser mapeados, para que se possa 
desenvolver as políticas, regras e procedimentos para evitar as ocorrências, 
prevenindo e detectando atos que estão em desacordo. Assim, o mapeamento de 
risco é de extrema importância e deve ser realizado com frequência, a fim de identificar 
a possibilidade de ocorrência de novos riscos, que podem ser decorrentes de 
alteração da legislação ou da edição de novos regulamentos internos ou externos. 
(CONTROLADORIA GERAL DA UNIÃO, 2015) 
O Código de ética e de conduta estabelecido no programa de compliance 
é a base fundamental para a divulgação dos princípios e valores corporativos, 
estabelecendo assim diretrizes e parâmetros relacionados ao padrão de conduta a ser 
seguido pelos seus administradores, funcionários e de todos os públicos relacionados 
com a empresa, assim como os clientes, servidores públicos, fornecedores, agentes 
intermediários, entre outros. (LOOSLI; IKO, 2019, p.165) 
O programa de integridade, de acordo com o artigo 41 do Decreto n° 
8.420/2015, dispõe acerca de programa de integridade, busca abordar, no âmbito da 
pessoa jurídica, um conjunto de mecanismos e procedimentos do programa de 
compliance. 
 
Art. 41. O programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa 
jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, 
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de 
códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar 
e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a 
administração pública, nacional ou estrangeira. 
Parágrafo Único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e 
atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de 
cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante 
aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua 
efetividade. (BRASIL, 2013) 
 
A política de integridade consiste em desenvolve padrões éticos e morais 
para a pessoa jurídica com o intuito de garantir que as leis e as normas internas sejam 
39 
 
 
efetivamente cumpridas, sendo assim um diferencial para a empresa competir no 
mercado. 
Por sua vez, os controles internos têm a finalidade de realização de 
objetivos específicos de uma empresa por meio de um conjunto de políticas adotadas 
pela administração da empresa. O objetivo é assegurar o cumprimento da legislação 
interna e externa, a utilização de maneira eficiente e eficaz de recursos, redução de 
incerteza e a minimização de riscos financeiros, operacionais, regulatórios, de imagem 
ou legais. (LEME, 2019, p. 212) 
A comunicação e o treinamento no programa de compliance é uma 
ferramenta essencial, diretrizes trazidas pelo guia do programa de integridade para as 
empresas privadas da Controladoria Geral da União (2015) destacam o seguinte: 
 
Considerando que, em razão da natureza do trabalho, parte dos funcionários 
pode não ter