Exercício fixação reorganização societária (1)

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UNIVERSIDADE DO VALE DO ITAJAÍ - UNIVALI 
CURSO: DIREITO 
7º PERÍODO 
DISCIPLINA: DIREITO EMPRESARIAL 
PROFA. MSC. JANAINA DE CASTRO 
	 	EXERCÍCIOS DE FIXAÇÃO 
 	UNIDADE V – Reorganização Societária 
 
Rua Uruguai, n. 458, Centro, Bloco D1 - CEP 88302-202 - Itajaí – SC 
 
 
NOME: 
 
1. (CESPE 2007/03) Móveis Urbanos Ltda., sociedade na qual João é titular de quotas correspondentes a 80% do capital social, e Maria, dos outros 20%, pretende realizar fusão com a sociedade Móveis Rurais S.A., disso resultando a sociedade Móveis Urbanos e Rurais S.A. Entretanto, a fusão prevê que Maria passará a ser acionista, com titularidade sobre, apenas, 2% do capital social da nova sociedade, situação com a qual ela não se conforma, embora o valor previsto para essas ações seja correlato ao atual valor de suas quotas em Móveis Urbanos Ltda. Considerando a situação hipotética acima e sabendo que a reunião dos sócios de Móveis Urbanos Ltda. na qual a matéria será decidida ocorrerá em uma semana, explique se Maria, nessa reunião, poderá impedir a fusão apenas com seu voto e especifique os direitos que a lei lhe reserva no caso de ela votar contra essa operação societária. 
Para vetar a fusão, Maria teria que ter, pelo menos metade das ações com direito a voto, conforme o artigo 136, da Lei 6.404. Contudo, ela poderá se retirar da sociedade antes que ocorra a fusão, de acordo com o artigo 1.077 do Código Civil.
 
2. (CESPE 2007/01) Márcio é credor, do valor de R$ 100.000,00, da sociedade Ximenes Comércio de Bebidas Ltda., que, em data recente, se transformou na Companhia de Bebidas Ximenes. Devidamente representado por seu advogado, Márcio ajuizou ação de cobrança contra esta segunda sociedade, que, no curso do processo, alega ilegitimidade passiva, ao argumento de que a Companhia de Bebidas Ximenes, nada tem a ver com a antiga sociedade Ximenes Comércio de Bebidas Ltda., então inexistente. Diante dessa situação hipotética, elabore um texto devidamente fundamentado, inclusive com referência à legislação sobre a matéria, explicando se a alegação de ilegitimidade é procedente. 
Neste caso, a sociedade limitada do art. 1.158, do Código Civil, transformou-se em uma sociedade por ações conforme o art. 1.160, Código Civil. A transformação está prevista no Código Civil no art. 1.113 e seguintes, e é quando
uma sociedade empresária passa de uma espécie para outra, sem que a sociedade seja extinta. O art. 1.115, CC, prevê esta possibilidade e dispõe: “A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores. ”. Portanto, a alegação de ilegitimidade alegada deverá ser declarada improcedente.
 
3. (GO 2004/01) No contexto das Sociedades Anônimas e de acordo com a lei de regência das mesmas, o que vem a ser INCORPORAÇÃO, FUSÃO e CISÃO de empresas? 
INCORPORAÇÃO: Art. 1.116 e seguintes do CC. É quando uma ou mais empresas incorporam ou são incorporadas por outra, gerando assim a extinção da primeira, mas sucedendo nos direitos e obrigações.
FUSÃO: Art. 1.119, do CC. É quando uma ou mais sociedade se fundem, extinguindo todas as anteriores e formando uma nova, que também sucede em direitos e obrigações.
CISÃO: É quando ocorre a transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma empresa para outra, já constituída para esse fim, acarretando na extinção ou divisão do capital.
 
4. (CESPE 2008/02) Armando Graeves ingressou como sócio na sociedade de razão social Graeves e Lourenzo Vidraçarias Ltda., como também tornou-se acionista fundador da sociedade Companhia Armando Graeves de Fabricação de Cimento. Posteriormente, Armando resolveu dedicar-se a outras atividades, retirando-se da condição de sócio e acionista das referidas sociedades. Exigiu, porém, que seu nome civil fosse retirado do nome empresarial daquelas pessoas jurídicas, embora, na data de inscrição dos atos constitutivos respectivos, tivesse consentido com a inclusão de seu nome civil nos referidos nomes empresariais. Em face dessa situação, responda, de forma fundamentada, se Armando tem direito a exigir que seu nome seja retirado das referidas sociedades limitada e anônima. 
Armando tem o direito de retirar seu nome da sociedade limitada, de acordo com o artigo 1.165 do Código Civil, e tendo em vista que a sociedade adotou firma. Porém, esta possibilidade não existe no caso da sociedade anônima que adota a denominação, artigo 1.160 do Código Civil.
 
5. (2014 – CESPE – CADE – contador) Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão, ocorre extinção das sociedades pré-existentes, que dão lugar a uma sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é transferido, em sua totalidade ou em parte, para companhias existentes ou criadas para essa finalidade. 
O disposto acima está: ( X ) certo 	( ) errado 
 
 
 
 
 
 
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-
 
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458, Centro, Bloco D1 
-
 
CEP 88302
-
202 
-
 
Itajaí 
–
 
SC 
 
 
 
 
 
NOME: 
 
 
 
1.
 
(CESPE 2007/03) Móveis Urbanos Ltda., sociedade na qual João é titular de quotas correspondentes a 
80% do capital social, e Maria, dos outros 20%, pretende real
izar fusão com a sociedade Móveis Rurais S.A., 
disso resultando a sociedade Móveis Urbanos e Rurais S.A. Entretanto, a fusão prevê que Maria passará a ser 
acionista, com titularidade sobre, apenas, 2% do capital social da nova sociedade, situação com a qua
l ela não 
se conforma, embora o valor previsto para essas ações seja correlato ao atual valor de suas quotas em Móveis 
Urbanos Ltda. Considerando a situação hipotética acima e sabendo que a reunião dos sócios de Móveis 
Urbanos Ltda. na qual a matéria será 
decidida ocorrerá em uma semana, explique se Maria, nessa reunião, 
poderá impedir a fusão apenas com seu voto e especifique os direitos que a lei lhe reserva no caso de ela votar 
contra essa operação societária. 
 
 
Para vetar a fusão, Maria teria que ter, 
pelo menos metade das ações com direito
 
a voto, conforme o artigo 136, da 
Lei 6.404. Contudo, ela poderá se retirar da
 
sociedade antes que ocorra a fusão, de acordo com o artigo 1.077 do 
Código Civil.
 
 
 
2.
 
(CESPE 2007/01) Márcio é credor, do valor de R$ 100.0
00,00, da sociedade Ximenes Comércio de 
Bebidas Ltda., que, em data recente, se transformou na Companhia de Bebidas Ximenes. Devidamente 
representado por seu advogado, Márcio ajuizou ação de cobrança contra esta segunda sociedade, que, no 
curso do processo
, alega ilegitimidade passiva, ao argumento de que a Companhia de Bebidas Ximenes, nada 
tem a ver com a antiga sociedade Ximenes Comércio de Bebidas Ltda., então inexistente. Diante dessa situação 
hipotética, elabore um texto devidamente fundamentado, incl
usive com referência à legislação sobre a matéria, 
explicando se a alegação de ilegitimidade é procedente. 
 
 
Neste caso, a sociedade limitada do art. 1.158, do Código Civil, transformou
-
se
 
em uma sociedade por ações conforme 
o art. 1.160, Código Civil. A
 
transformação está prevista no Código Civil no art. 1.113 e seguintes, e é quando
 
uma sociedade empresária passa de uma espécie para outra, sem que a sociedade
 
seja extinta. O art. 1.115, CC, prevê 
esta possibilidade e dispõe: “A transformação
 
não modifica
rá nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos 
credores. ”.
 
Portanto, a alegação de ilegitimidade alegada deverá ser declarada improcedente.
 
 
 
 
 
 
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NOME: 
 
1. (CESPE 2007/03) Móveis Urbanos Ltda., sociedade na qual Joãoé titular de quotas correspondentes a 
80% do capital social, e Maria, dos outros 20%, pretende realizar fusão com a sociedade Móveis Rurais S.A., 
disso resultando a sociedade Móveis Urbanos e Rurais S.A. Entretanto, a fusão prevê que Maria passará a ser 
acionista, com titularidade sobre, apenas, 2% do capital social da nova sociedade, situação com a qual ela não 
se conforma, embora o valor previsto para essas ações seja correlato ao atual valor de suas quotas em Móveis 
Urbanos Ltda. Considerando a situação hipotética acima e sabendo que a reunião dos sócios de Móveis 
Urbanos Ltda. na qual a matéria será decidida ocorrerá em uma semana, explique se Maria, nessa reunião, 
poderá impedir a fusão apenas com seu voto e especifique os direitos que a lei lhe reserva no caso de ela votar 
contra essa operação societária. 
 
Para vetar a fusão, Maria teria que ter, pelo menos metade das ações com direito a voto, conforme o artigo 136, da 
Lei 6.404. Contudo, ela poderá se retirar da sociedade antes que ocorra a fusão, de acordo com o artigo 1.077 do 
Código Civil. 
 
2. (CESPE 2007/01) Márcio é credor, do valor de R$ 100.000,00, da sociedade Ximenes Comércio de 
Bebidas Ltda., que, em data recente, se transformou na Companhia de Bebidas Ximenes. Devidamente 
representado por seu advogado, Márcio ajuizou ação de cobrança contra esta segunda sociedade, que, no 
curso do processo, alega ilegitimidade passiva, ao argumento de que a Companhia de Bebidas Ximenes, nada 
tem a ver com a antiga sociedade Ximenes Comércio de Bebidas Ltda., então inexistente. Diante dessa situação 
hipotética, elabore um texto devidamente fundamentado, inclusive com referência à legislação sobre a matéria, 
explicando se a alegação de ilegitimidade é procedente. 
 
Neste caso, a sociedade limitada do art. 1.158, do Código Civil, transformou-se em uma sociedade por ações conforme 
o art. 1.160, Código Civil. A transformação está prevista no Código Civil no art. 1.113 e seguintes, e é quando 
uma sociedade empresária passa de uma espécie para outra, sem que a sociedade seja extinta. O art. 1.115, CC, prevê 
esta possibilidade e dispõe: “A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos 
credores. ”. Portanto, a alegação de ilegitimidade alegada deverá ser declarada improcedente.