Matriz - Atividade Individual - Módulo 01 - Compliance

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MATRIZ DO PARECER 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: Izabella Fernanda Calado Moncayo 
Disciplina: Compliance 
Turma: 0222-2_4 
 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. 
 
Assunto: Trata-se de parecer solicitado após auditoria interna realizada na empresa Laboratório 
Remédios & Medicamentos Ltda, em que se constatou que grande parte dos medicamentos injetáveis 
para crianças acima de 2 (dois) anos venceria em 3 (três) meses. Todavia, após ser imediatamente 
comunicada, a alta direção afirmou ter conhecimento acerca de tais fatos, mas, interessada no preço 
obtido em razão da proximidade da data de vencimento, determinou a compra dos medicamentos 
mesmo assim. Além disso, a alta direção determinou à auditoria interna que não investigasse sua 
conduta, alertando seu auditor interno que, por ser funcionário da empresa, não deveria mais tocar no 
assunto. 
 
 
 
 
 
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Ementa 
Parecer. Análise das obrigações do auditor interno e da empresa empregadora. Análise da atuação da 
alta direção com base nos princípios do compliance e da governança corporativa. Análise do dever de 
obediência do auditor interno e do compliance officer aos gestores da organização. Análise da 
independência do auditor interno e do compliance officer. 
 
 
 
 
 
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Relatório 
 
Trata-se de parecer solicitado em decorrência de situação ocorrida na empresa Laboratório 
Remédios & Medicamentos Ltda., envolvendo a constatação, durante uma auditoria interna, de que 
grande parte dos remédios injetáveis para crianças acima de 2 (dois) anos estava para vencer em 3 
(três) meses. 
 
Diante dos riscos que a aludida constatação representa para a empresa, o auditor interno, 
Sr. Cláudio, comunicou imediatamente a alta direção. Todavia, a alta direção afirmou ter conhecimento 
acerca de tais fatos, mas, interessada no preço obtido em razão da proximidade da data de vencimento, 
determinou a compra dos medicamentos mesmo assim. 
 
Além disso, a alta direção determinou à auditoria interna que não investigasse sua conduta, 
alertando seu auditor interno, Sr. Cláudio, que por ser funcionário da empresa, não deveria mais tocar 
no assunto. 
 
Assim o presente parecer é voltado à análise das obrigações do Sr. Cláudio como auditor 
e da empresa Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. como empregadora; análise da atuação da 
alta direção com base nos princípios do compliance e da governança corporativa; bem como 
posicionamento informando se o Sr. Cláudio, na condição de funcionário da empresa, deve obediência 
aos seus gestores, e ainda, se o auditor interno possui a mesma independência do compliance officer. 
 
 
 
 
 
 
 
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Fundamentação 
 
I. Análise das obrigações de Cláudio como auditor e da empresa como 
empregadora. 
 
De início, cumpre esclarecer que o auditor interno é responsável pelo gerenciamento de 
riscos dentro da organização, assim o fazendo mediante implementação de controles internos que 
tornem possível o alinhamento de expectativas, a identificação de riscos e estratégias para mitiga-los, 
a otimização de custos e o constante incentivo e busca por qualidade e inovação, visando agregar mais 
valor à organização e garantir com que alcance seus objetivos. 
 
No caso em análise, vislumbra-se claramente que a constatação de que grande parte dos 
medicamentos injetáveis para crianças acima de 2 (dois) anos estavam próximos da data de vencimento 
constitui grave irregularidade e representa altos riscos para empresa, o que naturalmente a afasta de 
seus objetivos. 
 
Destarte, o Sr. Cláudio, na condição de auditor interno, cumpriu com suas obrigações ao 
identificar tais irregularidades utilizando-se dos sistemas de controle de riscos implementados na 
empresa e comunica-las a alta direção, apontando possíveis soluções que deveriam ter sido ouvidas, 
ponderadas, respeitadas e colocadas em prática. 
 
Todavia, importante ressaltar que em casos como esse, o auditor interno deve buscar 
notificar formalmente a alta direção acerca das irregularidades constatadas, mediante relatório em que 
reste expressamente consignado tudo quanto constatado, orientações, estratégias e soluções 
propostas, bem como a advertência acerca dos riscos e responsabilidades inerentes a tais 
irregularidades. 
 
Não obstante, verifica-se que ao ser comunicada acerca de tais irregularidades, a empresa 
pautou sua conduta exclusivamente no interesse econômico, ultrapassando os limites éticos, morais, 
técnicos e legais que deveriam ter sido observados, assumindo assim os riscos de sua conduta, que 
podem culminar em sua responsabilização administrativa, civil e criminal, bem como na 
responsabilização decorrente da inobservância aos preceitos da Lei Anticorrupção – Lei nº 12.846/2013. 
 
Nesse ponto, cumpre consignar que, não obstante a conduta escorreita do Sr. Cláudio, 
verificada ao comunicar a alta direção acerca das aludidas irregularides, ao se deparar com uma postura 
 
 
 
 
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irredutivel e contrária aos limites éticos, morais, técnicos e legais que deveriam ter sido observados, era 
ainda seu dever levar a informação: (i) ao compliance officer, que assumiria a responsabilidade de 
adotar as medidas cabíveis; ou (ii) na ausência de um compliance officer na estrutra interna da 
empresa, às autoridades competentes, como por exemplo órgãos de fiscalização, uma vez que, do 
contrário, assumiria o risco decorrente de sua omissão. 
 
No tocante à responsabilização da empresa e de seu auditor interno, importante ressaltar 
que além de desafiarem os artigos 186 e 927, do Código Civil, bem como artigo 8º, do Código de Defesa 
do Consumidor, ambos concorrem para a prática do crime previsto no artigo 13, caput, § 2º, do Código 
Penal e no artigo 7º, inciso IX, da Lei nº 8.137/1990, incidindo na hipótese, inclusive, a causa de 
aumento de pena prevista no artigo 12, inciso III, da Lei nº 8.137/90. 
 
Nesse ponto, importante trazer a baila o entendimento do Superior Tribunal de Justiça, in 
verbis: 
 
“PENAL. RECURSO ESPECIAL. VENDA DE MEDICAMENTO VENCIDO. ART. 7º, IX, DA LEI 8.137/90. BEM 
ESSENCIAL À VIDA E À SAÚDE. INCIDÊNCIA DA CAUSA DE AUMENTO DE PENA PREVISTA NO ART. 
12, III, DA LEI 8.137/90. RECURSO PROVIDO. 1. Aplica-se a causa de aumento de pena prevista no art. 12, 
III, da Lei 8.137/90, porquanto medicamentos são passíveis da caracterização como bens essenciais à vida e à 
saúde. 2. Não há falar em negativa de vigência do referido dispositivo legal a pretexto de faltar taxatividade à 
expressão "bens essenciais à vida e à saúde", na medida em que a amplitude propositalmente disposta na lei 
objetiva alcançar a multiplicidade de produtos e serviços existentes, cabendo ao julgador, caso a caso, 
fundamentar o recrudescimento da pena. 3. Recurso provido para determinar o retorno dos autos ao Tribunal de 
origem para que aplique a causa de aumento prevista no art. 12, III, da Lei 8.137/90, a fim de que, examinando 
as peculiaridades do caso concreto, redimensione a pena aplicada.” (STJ, REsp nº 1.207.442/SC 2010/0145720-
1)1. 
 
Diante dessas premissas, conclui-se que as obrigações do auditor interno e da empresa 
vão muito além de seu âmbito interno, especialmente quando suas condutas podem refletir de forma 
negativa no âmbito externo, caso em que, não observada as normas internas, leis e regulamentos a 
que a empresa está submetida, responderão administrativamente, civilmente e criminalmente. 
 
 
 
 
1 BRASIL. Superior Tribunal de Justiça, REsp nº 1.207.442/SC 2010/0145720-1, Rel. Min. Nefi Cordeiro, 6ª Turma, J. 01.12.2015. Disponível em: 
<https://processo.stj.jus.br/processo/revista/documento/mediado/?componente=ITA&sequencial=1471832&num_registro=201001457201&data=
20151211&formato=PDF>. Acesso em 24de mar. 2022. 
 
 
 
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II. Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do complicance e da 
governança corporativa. 
 
No caso em análise, consoante aduzido alhures, a empresa pautou sua conduta 
exclusivamente no interesse econômico, não se atentando aos limites éticos, morais, técnicos e legais, 
sem mencionar os altos riscos inerentes a aludida conduta, que poderia comprometer a saúde das 
crianças que se utilizariam desses medicamentos, resultando em danos passíveis de se tornarem 
irreversíveis, refletindo negativamente na imagem da empresa perante a sociedade, sobretudo seus 
colaboradores e consumidores. 
 
Nesse sentido, vide entendimento dos Egrégios Tribunais de Justiça Pátrios, ipsis litteris: 
 
“COMPRA E VENDA. Medicamento vencido. Ação de indenização por danos morais. Extinção do processo, 
semresolução do mérito, com relação à ré fabricante do medicamento, por ilegitimidade passiva, nos termos do 
artigo 267, inciso VI, do CPC/1973. Procedência da ação com relação à ré que comercializou o medicamento. 
Interposição de apelações pelos autores e pela ré. […] Criança portadora de diabetesmelitus tipo “1”. 
Necessidade de uso regular de insulina. Elementos constantes nos autos demonstram que a ré 
vendeu medicamento fora do prazo de validade. Razoável presunção de que o medicamento vencido 
não produzirá os efeitos que dele se espera. Comercialização de medicamento vencido gera 
potencial risco à saúde do consumidor. Violação do artigo 6º, inciso I, do CDC. Danos morais. 
Indenização fixada pelo juiz de primeirograu que se mostra suficiente para compensar o sofrimentodos autores, 
sem gerar enriquecimento ilícito, bem comopara punir a ré e inibir a prática de outros atos ilícitos. Pretensão de 
redução da verba honorária. Rejeição. Manutenção da r. sentença. Apelações não providas, com determinação.” 
(TJSP, Apelação Cível nº 0019924-36.2012.8.26.0047)2. 
 
“DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO DANOS MORAIS. RESPONSABILIDADE CIVIL. 
ACIDENTE DE CONSUMO. MEDICAMENTO VENDIDO COM PRAZO DE VALIDADE VENCIDO. DANO 
MORAL CONFIGURADA. QUANTUM INDENIZATÓRIO RAZOÁVEL E PROPORCIONAL. SENTENÇA MANTIDA. I - 
No presente caso a autora da demanda, relata em sua inicial que atendendo prescrição médica, adquiriu em 21 
de agosto de 2008 em uma das unidades da requerida ora Apelante o medicamento NEUTROFER 300, e que após 
fazer o uso do remédio começou a sentir náuseas e dores de cabeça foi quando sua mãe constatou que o 
medicamento estava com o prazo de validade vencido desde abril de 2008. Afirma que foi levada ao serviço de 
urgência/emergência do hospital UDI, onde foi constatado pelo médico plantonista que o uso do medicamento 
vencido foi o causador do mal-estar. II - Em que pese as alegações trazidas pela Apelante de que inexiste danos 
morais indenizáveis e que autora ora a Apelada agiu com culpa concorrente ao ingerir o medicamento sem antes 
 
 
 
2 BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Apelação Cível nº 0019924-36.2012.8.26.0047, Rel. Des. Carlos Dias Motta, 29ª Câmara de 
Direito Privado, J. 26.07.2017. Disponível em: <https://tj-sp.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/519771297/199243620128260047-sp-0019924-
3620128260047>. Acesso em 25 de mar. 2022. 
 
 
 
 
 
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verificar o prazo de validade, entendo que tal argumento não merece guarida, uma vez é vedada a Apelante 
colocar a venda produtos com prazo de validade vencido, uma vez que além de serem impróprios 
para o consumo põem em risco a saúde dos consumidores. III - Neste contexto, restou devidamente 
comprovada nos autos, que a Apelante comercializou medicamento com prazo de validade expirado, 
devendo responder por sua conduta lesiva, nos termos do que dispõe o Código de Defesa do 
Consumidor. IV - Os danos morais nos caso em tela decorrem da lesão à consumidora quanto aos 
efeitos esperados do medicamento e também pelo fato de que a medicação vencida comprometeu 
diretamente a sua integridade física, lhe causando abalo psicológico. V - Apelo conhecido e improvido.” 
(TJMA, Apelação Cível nº 0025902-21.2008.8.10.0001)3. 
 
 
Ademais, consigne-se que a atuação no mercado farmaceutico exige ainda mais 
responsabilidade e comprometimento rigoroso com as normas, leis e regulamentos de regência, 
indispensáveis para a construção e solidificação de um nome de respeito no mercado, sobretudo 
considrando que atualmente vivemos em uma era digital, em que a sociedade está cada vez mais 
conectada nas midias sociais, onde não se tem controle quanto o fluxo de informações, bem como 
quanto ao seu teor e veracidade, que muitas vezes atingem proporções inesperadas e que podem 
comprometer severamente a imagem de uma empresa, até mesmo inviabilizando sua continuidade. 
 
Nesse contexto, tem-se que a empresa agiu em desacordo com os princípios do compliance 
e da governança corportativa, que têm como premissa o comprometimento da organização com as 
normas, leis e regulamentos de regência, aliado à condutas éticas, responsáveis, idôneas, íntegras e 
transparentes, que devem ser implementadas, sobretudo, pela alta direção. 
 
Nesse ponto, cogente trazer a baila a expressão “tone from the top” ou “o tom vem do 
topo”, que significa que o exemplo dentro de uma organização deve sempre vir de cima, isto é, da alta 
direção, que carrega a responsabilidade de transmitir para a organização a importância dos princípios 
e valores que norteiam o programa de integridade, bem como o impacto positivo que as condutas 
pautadas em valores como a ética, a moralidade, a transparencia e a idoneidade, representam para a 
orgniazação, em detrimento do impacto negativo que resulta de sua inobservância. E não há outra 
maneira de assim o fazer, senão mediante adoção de uma postura que possa servir de exemplo e 
estimulo dentro da organização. 
 
 
 
 
3 BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão. Apelação Cível nº 0025902-21.2008.8.10.0001, Rel. Des. Raimundo José Barros de Sousa, 
5ª Câmara Cível, J. 10.08.2015. Disponível em: <https://tj-ma.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/219929197/apelacao-apl-53012015-ma-0025902-
2120088100001/inteiro-teor-219929203>. Acesso em 25 de mar. 2022. 
 
 
 
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Outro não é o ensinamento de WAGNER GIOVANINI, que assim leciona: 
 
“Comprova-se, dessa maneira, a importância do “walk the talk”, ou seja, fazer na prática aquilo que prega. Em 
outras palavras, não basta dizer apoiar, participar das reuniões ou declarar seu entusiasmo nas comunicações de 
Compliance. O líder máximo da organização deve incorporar os princípios desse Programa e praticá-los sempre, 
não só como exemplo aguardado pelos demais, mas também para transformar, na realidade, sua empresa num 
agente ético e íntegro. Assim, a sua conduta e decisões não poderão sucumbir jamais, mesmo em casos críticos.” 
(GIOVANINI; Wagner, 2017, p. 460). 
 
Em suma, o comprometimento da alta direção com o programa de integridade é essencial 
para a transformação da organização, de modo que, condutas que em um primeiro momento podem 
ser encaradas com certa relutância, notadamente porque o caminho certo nem sempre é o mais fácil – 
não sendo demais ressaltar que vivemos em um país conhecimento pelo famoso “jeitinho brasileiro” –, 
mas a longo prazo são essenciais para a construção da imagem de uma organização séria, responsável 
e comprometida com seus valores. 
 
III. Análise acerca do dever de obediência do Sr. Cáudio, na condição de funcionário 
da empresa, aos seus gestores. 
 
No caso em análise, o Sr. Cláudio é auditor interno e seu vínculo com a empresa é 
empregatício, de modo é subordinado à empresa, devendo, pois, obediência aos comandos de seus 
gestores. Todavia, diante da gravidade do caso, que representa riscos não só a empresa, mas 
principalmente à saúde de seus consumidores, evidente que o Sr. Cláudio possui o dever ético e moral 
de comunicar as irregularidades constatadas às autoridades competentes,como por exemplo, órgãos 
de fiscalização. 
 
Por oportuno, ressalte-se que alguns órgãos de fiscalização possuem canais de denuncias 
anônimas, como é o caso da Agência Nacional de Vigilância Sanitária – ANVISA, de modo que a 
identidade do auditor interno restaria preservada. 
 
IV. Análise acerca da independência do auditor interno e do compliance officer. 
 
Traçando um paralelo entre o auditor interno e o compliance officer, temos que ambos 
devem possuir independência para exercer suas funções, de tal maneira que possam conduzir de forma 
objetiva e crítica suas avaliações e orientações, sem nenhum tipo de influencia e/ou intimidação por 
parte de outros setores da empresa. 
 
 
 
 
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Todavia, não é o que acontece na prática. O auditor interno, na condição de funcionário 
da empresa, embora possua independência, sempre encontrará limites no dever de obediência aos seus 
gestores e, ademais, seu envolvimento direto com os demais funcionários da empresa pode 
comprometer o rigor que deve nortear o trabalho de auditoria. 
 
Nesse ponto, importante ponderar que, em que pese a multidisciplinariedade do programa 
de integridade e a consequente necessidade de interação entre o todos os setores da organização, 
como por exemplo, entre o compliance officer e o setor jurídico e de recursos humanos, em regra o 
compliance officer não se envolve diretamente e constantemente com os funcionários da empresa, de 
modo que não há comprometimento em relação ao rigor que deve nortear o trabalho de compliance. 
 
Ademais, como o compliance officer atua de forma preponderante no estabelecimento de 
normas, divulgação, treinamento e acompanhamento de sua implementação na rotina da organização, 
sobretudo mediante análise de relatórios emitidos pelo auditor interno – que, como dito, possui 
envolvimento direto com os demais funcionários da empresa –, bem como na identificação e revisão 
dos riscos operaçõenais e dos controles internos existentes para mitigar esses riscos, evidentemente 
que deve possuir independência para exercer seu papel. 
 
Tem-se, portanto que o compliance officer e o auditor interno exercem funções que se 
complementam e são indispensáveis para a estruturação e condução de um programa de integridade 
seguro e eficiente. 
 
Por fim, cumpre ressaltar a possibilidade de reforçar o programa de integridade, por meio 
da contratação de uma auditoria externa, que será responsável pela auditoria de todo o processo 
implementado pelo compliance officer e pelo auditor interno, tornando ainda mais seguro e eficiente o 
programa de integridade da organização. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Considerações Finais 
 
Diante de todo o exposto, entendo que no caso vertente o Sr. Cláudio cumpriu com as 
obrigações inerentes à sua função de auditor interno ao comunicar as irregularidades constadas à alta 
direção que, por seu turno, adotou postura que não condiz com os princípios do compliance e da 
governança corporativa, ultrapassando os limites éticos, morais, técnicos e legais que deveriam pautar 
sua conduta, comprometendo não só a imagem da empresa, como a saúde de seus consumidores, bem 
como assumindo o risco de eventual resposnsabilização no âmbito administrativo, civil e criminal. 
 
Em casos como o que aqui se analisa, a orientação é no sentido de que o auditor interno 
notifique formalmente a alta direção acerca das irregularidades constatadas, sem prejuízo da 
comunicação ao compliance officer e, na ausência desse profissional na estrutura interna da empresa, 
às autoridades competentes, sobretudo considerando que, ao omitir-se, poderá vir a ser 
responsabilizado em conjunto com a empresa. 
 
Por fim, importante ressaltar a importância da atuação do compliance officer em conjunto 
com auditor interno, pois exercem funções que se complementam que que são indispensáveis para a 
estruturação e condução de um programa de integridade seguro e eficiente, cumprindo ressaltar ainda 
a possibilidade de reforçá-lo por meio da contratação de uma auditoria externa. 
 
 
 
 
 
 
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Referências Bibliográficas 
 
GIOVANINI, Wagner. Programas de compliance e anticorrupção: importância e elementos essenciais. 
In: SOUZA, Jorge Munhós de; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (Org.). Lei Anticorrupção e temas de 
compliance. 2. ed. Salvador: Juspodivm, 2017. 
 
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Rel. Min. Nefi Cordeiro, 6ª Turma, J. 01.12.2015. Disponível em: 
<https://processo.stj.jus.br/processo/revista/documento/mediado/?componente=ITA&sequencial=14
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Acesso em 25 de mar. 2022. 
 
BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão. Apelação Cível nº 0025902-21.2008.8.10.0001, 
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ma.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/219929197/apelacao-apl-53012015-ma-0025902-
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