Governancia Corporativa e Compliance

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GOVERNANÇA CORPORATIVA E
COMPLIANCE
AULA 1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Profº Luiz Eduardo Lanzini
CONVERSA INICIAL
A governança corporativa, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, é o sistema
pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo
os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e
controle e demais partes interessadas. Ao longo dos anos, a evolução dos modelos de gestão das
empresas passou a sugerir melhorias na combinação dos recursos e retornos aos investidores. Em
determinados momentos, essas situações foram amplamente questionáveis, e o que se evidenciou é
que nem sempre os comportamentos das pessoas, e por consequência das organizações, foram ao
encontro do atendimento de interesses amplos. 
Por consequência, o modelo de governança corporativa não se apresenta com um desenho
único, aplicável de maneira única para todos os negócios. Por isso, há várias interpretações
disponíveis e também vários conceitos. Além disso, ela envolve questões legais, macroeconômicas,
financeiras, estratégicas e de gestão, amarradas às diferentes condições culturais de cada país. Esta
aula apresenta a evolução da formação das empresas, os fatos vinculados que permitem a
organização de pessoas em direção a um negócio comum, e características das corporações
contemporâneas com base no entendimento da “Teoria da Firma” de Jensen e Meckling. Tais autores
estabelecem a teoria da estrutura da propriedade da firma a partir da integração entre elementos da
teoria da agência, da teoria dos direitos de propriedade e da teoria de finanças.  Esses conceitos são
repetidos durante todo a nossa disciplina. Tais situações previstas nos modelos teóricos visam a
análise de eventuais conflitos entre os agentes econômicos estabelecidos e eventuais custos de
transação pelas ações coordenadas pelos agentes. Dessa forma, essa aula ainda apresenta as
principais partes interessadas e também os conceitos de Governança Corporativa.
CONTEXTUALIZANDO
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A Empresa Boa era considerada uma empresa familiar com operações concentradas em um país
em desenvolvimento. Precisava mostrar ao mercado que era uma empresa aberta e confiável, como
outras empresas reconhecidas em todo o mundo. Nos últimos anos, a adoção de melhores práticas
de governança corporativa deu a credibilidade que o mercado exige de uma “empresa nova no
mercado”. Internamente, isso significou ser mais transparente, dispor de melhores informações e ser
capaz de aprimorar a tomada de decisões.
Para manter o seu crescimento de maneira sustentável, a empresa precisava captar recursos para
financiar seus planos de expansão. Os gestores dessa empresa citam com frequência a necessidade
de acesso ao capital como o principal motivo para iniciar melhorias na governança corporativa. O
acesso a novos recursos também pode trazer uma redução do custo de capital.
Em última análise, porém, o sucesso da empresa depende da capacidade de acessar o
financiamento externo. Quanto mais uma empresa cresce, maior a necessidade de capital adicional.
Assim, um dilema para os atuais proprietários e executivos de negócios é: De que forma as empresas
podem ter acesso ao dinheiro de outros investidores? As boas práticas de governança podem
contribuir para essa situação?
TEMA 1 – FORMAÇÃO DAS EMPRESAS E A TEORIA DA AGÊNCIA
A crescente importância das empresas, independentemente do seu tamanho (em geral
acumulando várias atividades), gera preocupações tanto em relação à própria empresa, a partir de
ganhos com a valorização dos seus investimentos, como também em relação aos ganhos para o
mercado, representado pelos clientes, pois são aqueles que usufruem dos bens produzidos. Também
é natural uma preocupação em gerar ganhos para a cadeia produtiva, representada por
fornecedores, para os colaboradores remunerados e, por que não, para o próprio governo, que
arrecada recursos e pode melhorar as condições sociais de um determinado local.  
1.1 FORMAÇÃO DAS EMPRESAS
A concepção de empresas, ou o objetivo da formação do sistema empresarial capitalista, aparece
em diversas teorias econômicas, com forte influência da visão de funcionamento do sistema
econômico. Rossetti e Andrade (2014) descrevem que as derivações históricas mais reconhecidas
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dessas visões são as seguintes concepções: a Idealista de Sombart; a Racionalista de Weber; e a visão
crítica de Marx.  
Podemos definir uma empresa da seguinte forma:
Uma empresa uma entidade legal que estabelece contratos com fornecedores, distribuidores,
empregadores, e frequentemente como clientes. É também uma entidade administrativa, já que
havendo divisão do trabalho em seu interior, ou desenvolvendo mais de uma atividade, uma equipe
de administradores se faz necessária para coordenar e monitorar as diferentes atividades. Uma vez
estabelecida, a empresa se torna um conjunto articulado de qualificações, instalações e capital
líquido. Finalmente em nome de lucros, empresas tem sido e são instrumentos de economias
capitalistas para a produção de bens e serviços e para o planejamento e a alocação para produção
e distribuição futuras (Chandler, 1992, citado por Kupfer; Hasenclever, 2002, p. 24).
Em meio a rebeliões sociais de ideais liberais na Europa do final do século XVIII e início do século
XIX, formou-se nova estrutura industrial e, por consequência, nova estrutura de negócios. Com
predomínio na Inglaterra, que liderou essa fase inicial de capitalismo industrial, novas tecnologias,
como a máquina a vapor e as tecnologias siderúrgicas, permitiram o desenvolvimento de indústrias
que substituíram o modelo artesanal. Outro fator importante é que as tecnologias também levaram à
“expansão territorial” via aprimoramento dos meios de transportes e infraestrutura. O clássico
modelo de transporte ferroviário e indústria naval permitiram novos níveis de comércio, interligando
inclusive mercados internos, como percebido nos EUA via expansão para a região oeste, e também
para o comércio internacional. Nesse momento, a lógica racionalista de utilização plena dos recursos
traz algumas discussões e conflitos relacionados à combinação de crescimento dos lucros a qualquer
custo, inclusive com dano ambiental e exploração de trabalho.     
Em um segundo momento, já no final do século XIX e início do século XX, principalmente a partir
da economia norte-americana, se apresenta ao sistema corporativo o aprimoramento da primeira
fase trazida pela Revolução Industrial. A produção em escala, representada pelo modelo de Henry
Ford, inaugura inclusive estudos sobre a área de negócios, como os estudos de tempos e
movimentos de Taylor, permitindo o alicerce da ciência da administração como estudamos hoje. Em
dez anos (entre 1908 e 1917), o modelo Ford T partiu de vendas unitárias de aproximadamente 10
mil unidades por anos, a um preço médio de US$ 850,00, a uma produção de 730 mil unidades, com
redução no seu preço em mais de 50%, custado aos clientes dessa empresa, ao final de 1917,
módicos e acessíveis US$360,00. Tal situação demonstra a capacidade de coordenar trabalhos e
qualificações, conforme descreve Chandler em sua definição.
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Esses contextos alicerçam o conceito de empresas como nós conhecemos. Durante o século XX e
início deste século, também ocorreram eventos que influenciaram e aperfeiçoaram a atual
configuração empresarial, como será apresentado oportunamente em outros materiais. A
constatação é que, em diversos momentos críticos, como guerras, crises econômicas e sociais, com
avançostecnológicos, entre outros, houve a necessidade de integrar os interesses múltiplos que
surgiram, contribuindo para o aperfeiçoamento da governança.
1.2 AMBIENTE INSTITUCIONAL E A TEORIA DA AGÊNCIA
O avanço das novas configurações empresariais, dado pela combinação de novo arranjo social e
tecnologia, foi fundamental para a formação das corporações, como demonstrado anteriormente.
Porém, outra condição também deve ser considerada para o sucesso dessa evolução, que é o
ambiente institucional. O ambiente institucional corresponde a um sistema de normas (restrições
informais, regras formais e sistemas de controle) que afeta o processo de transferência dos direitos
de propriedade nas relações econômicas entre os agentes econômicos. As relações entre os agentes
econômicos foram tão importantes para moldar as empresas quanto a própria tecnologia, por
exemplo.     
As mudanças na escala de produção e desempenho das empresas trouxeram também outras
modificações nas estruturas econômicas. A remuneração da força de trabalho e os ganhos sobre
recursos investidos permitiram a acumulação de capital. Tal situação é prevista como um modelo
virtuoso do sistema capitalista, pois permite maior consumo (pela renda) e também uma nova rodada
de investimentos. Nessas condições, o aumento da escala e do sortimento de novas empresas trouxe
novas oportunidades.
De acordo com Rossetti e Andrade (2014), corporações e sociedades acionarias não são
instituições novas. Inicialmente, antes da revolução industrial, as chamadas corporações de artes e
ofícios convergiam atividades dos artesãos nos seus interesses, direitos e deveres. A definição dos
preços e o estabelecimento de certa ordem econômica culminou na organização do comércio em
determinado local. Ocorre que o excedente de produção poderia ser levado a outra localidade para
comercialização. Nesse cenário, surge a figura do “rentista”, que é o agente com poupança para
investir no excedente de produção e levar os produtos para outros mercados. Combinando interesses
de produtores e diversos rentistas, consolida-se o modelo das “companhias licenciadas de comércio”.
Assim, essas condições proporcionaram o entendimento preliminar do que hoje conhecemos como
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sociedade por ações, ou seja, o agrupamento de diversos rentistas em torno de uma atividade,
buscando maiores ganhos para o seu excedente monetário, não necessariamente com um “artesão”.
A sociedade por ações (também conhecida como sociedade anônima) tornou-se mais que
simplesmente uma forma de captar recursos para novos investimentos nos negócios – é uma das
mais importantes formas de organizar uma empresa. Apesar do gigantismo de algumas empresas,
desaparece o controle absoluto de poucas pessoas que definiriam condições e modelos de gestão da
empresa. A combinação de interesses direciona as ações empreendidas e a pulverização da
“sociedade”, devidamente regulamentada, indica que o planejamento e o controle do negócio
exigem certos princípios que atendam aos anseios equilibrados de todos. A separação entre a
propriedade do capital e a gestão do negócio é um ponto a ser analisado e entendido. Sem dúvida,
essa configuração estabelece os pilares da governança corporativa.
Buscar o equilíbrio entre as entradas e saídas, essencialmente para se obter resultados, é um
objeto de estudo da ciência econômica. Explicar como os objetivos, mesmo conflitantes, entre os
agentes, permite esses ganhos, é um modelo proposto pela chamada “Teoria da Agência”, que define
uma relação de agência como um contrato sob o qual uma pessoa emprega outra pessoa para
executar um serviço em seu nome.
Jensen e Meckling (2008) definem que a pessoa que emprega, denominada como “principal”,
delega algum poder para a realização do serviço a um “agente”. O foco da teoria é justamente
determinar um modelo de contrato mais eficiente que rege tal relação. Há a necessidade de se
resolver a relação entre o principal e o agente, decorrente do natural conflito de expectativas. Além
disso, diferentes atitudes, como a percepção de risco e a necessidade do principal de acompanhar se
o serviço delegado está sendo feito adequadamente pelo agente, são premissas importantes
inclusive para definir os princípios de Governança.
Além de propor uma identificação de estrutura de capital ótima, Jensen e Meckling (2008)
lançam uma nova luz sobre a perspectiva da estrutura da empresa, que traz implicações para uma
série de questões abordadas pela literatura sobre o tema, como a definição de empresa (firma), a
“separação entre posse e controle”, a “responsabilidade social” do negócio, e a definição de uma
“função objetiva corporativa”.
Os autores ainda destacam que a especificação dos direitos individuais no equilíbrio destacado
define como “custos” e “recompensas” serão distribuídos entre os participantes em qualquer
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organização. Pelo fato de a determinação dos direitos ser, em geral, afetada pelos contratos firmados
(tanto os implícitos quanto os explícitos), o comportamento individual nas organizações, incluindo o
comportamento dos administradores, dependerá da natureza desses contratos.
Nesse sentido, preocupa-se principalmente com questões de direito de propriedade e
instrumentos usados pelas instituições para normatizar e fiscalizar as transações entre os agentes.
De certa forma, a Governança Corporativa se apresenta como conceito que pode levar todos os
aspectos de ganhos e eventuais perdas para todas as partes interessadas que envolvem a atividade
empresarial. Os efeitos prejudiciais provocados pelas atividades de um negócio podem assumir uma
ampla variedade de formas, e por isso é importante entender a formação das empresas e o chamado
ambiente corporativo para identificar a lógica de ações que as empresas podem propor para que
consigam atingir resultados desejáveis.
TEMA 2 – CONCEITOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, define em seu código de boas práticas
o conceito de Governança Corporativa: “Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e
demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes
interessadas” (IBGC, 2015).
Ainda segundo o instituto, as boas práticas de governança corporativa devem converter
princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e
contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.
Embora às vezes confundido com as práticas de “Cidadania”, “Responsabilidade Social”,
“Investimento Socialmente Responsável”, “Ética nos Negócios”, entre outros, a Governança
Corporativa é mais abrangente e reforça todos esses conceitos e práticas isoladas. A preocupação da
governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de
monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos responsáveis pela gestão
de uma empresa esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas e das demais partes
interessadas de um negócio.
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2.1 PRINCÍPIOS BÁSICOS
Os princípios que norteiam as boas práticas de governança corporativa constituem uma
combinação entre transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade empresarial,
conforme o quadro a seguir.
Quadro 1 – Princípios
Transparência Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu
interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-
se ao desempenho econômico-financeiro, contemplandotambém os demais fatores (inclusive
intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que condizem com preservação e otimização do valor
da organização.
Equidade Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas
(stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
Prestação de
contas
(Accountability)
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso,
compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e
atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis. 
Responsabilidade
corporativa
Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações,
reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e também aumentar as
positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro,
manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos
Fonte: Elaborado com base em IBGC, 2015.
Segundo Lodi (2000, citado por Alencastro; Alves, 2017), o princípio da responsabilidade
corporativa pode ser interpretado como compliance, termo em inglês que abarca o conjunto de
disciplinas que fazem cumprir as normas legais e regulamentares, além das políticas e diretrizes
estabelecidas para o negócio e para as atividades da instituição. Esse conceito será abordado mais a
fundo em outras aulas.
Ainda, para Alencastro e Alves (2017), todos os princípios têm como fundamento a preocupação
com a repercussão das atividades desenvolvidas pela empresa, de modo que proporcionem bem-
estar à sociedade. 
Esses princípios, combinados com a estrutura organizacional da empresa, e ainda com comitês
como conselhos de administração, fiscal e auditoria, por exemplo, e as demais partes interessadas,
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definem o “sistema” para a prática de governança corporativa.
Figura 1 – Regulamentação
Fonte: IBGC, 2015.
Essas circunstâncias impõem uma visão ampliada da função das empresas e do seu impacto no
ambiente. A premissa contrária é verdadeira.
2.2 DIFICULDADES EM IMPLANTAR A GOVERNANÇA CORPORATIVA
Embora com base consistente para se implantar as boas práticas de Governança Corporativa,
como demonstrado anteriormente nos princípios e na própria contextualização dos negócios, na
prática pode-se observar alguns problemas para o sucesso desse modelo de gestão. Em países de
economia desenvolvida e mercado acionário consolidado, por exemplo, identifica-se um certo
controle da empresa sendo pulverizado, causando problemas de representação entre acionistas e
executivos. Por outro lado, ainda assim é fácil perceber CEOs ou Presidentes Executivos que
constroem verdadeiros impérios e são referenciados e facilmente associados às empresas que eles
conduzem. Recentemente, na crise do crédito imobiliário de 2008, principalmente nos EUA, criticou-
se a remuneração excessiva (incluindo opções de compra de ações) de certos executivos.
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Ainda no mercado financeiro, há registros de uso indevido de informação privilegiada (insider
trading) e mecanismos/manobras de defesa. Em geral, o problema com relação ao controle de
informações, ou falta de abertura de informações (manipulação) para o setor privado, além da
divulgação indevida de informações para o setor público (e também privado), geraram enormes
desgastes empresariais. Para finalizar, também são observados problemas de controles internos e
externos, como em auditorias comprometidas e ausência de independência do auditor.
Para economias emergentes, há um certo controle concentrado, que gera problemas de
representação entre acionistas controladores e acionistas minoritários. A falta de profissionais
capacitados implica conselhos e executivos ineficientes. Nesses países, a insegurança quanto ao
ambiente e a decisões jurídicas contribui para pouca transparência e planejamento de longo prazo
comprometido. Ainda nesse ambiente econômico, questões relacionadas à sucessão, principalmente
em empresas familiares, passam a ser um problema às vezes incontornável.
Situações críticas de controladoria e auditoria também estão presentes para as empresas em
países emergentes. Essas situações serão detalhadas em outros tópicos.  
TEMA 3 – 8 P’S DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
A governança corporativa, como apresentado até então, é um conjunto de princípios expressos
em códigos ou normas de conduta, que devem estar presentes nas ações e responsabilidades dos
diversos órgãos que exercem algum papel na estrutura das empresas. Os valores que nortearam
esses princípios, como transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade, interagem
com diversas perspectivas, e vinculam diferentes conceitos. Rossetti e Andrade (2014) sintetizem
esses vínculos por “8 Ps”:
1. Propriedade: atributo de identificar os proprietários da empresa, também chamados de
investidores, acionistas ou ainda sócios. Como verificado, esse conceito pode ser representado
por uma empresa formada com capital pulverizado através de cotas (ações). Geralmente, essas
empresas são grandes corporações, com suas ações sendo negociadas em bolsa de valores. A
descrição e as boas práticas de governanças são fundamentais. Porém, há empresas familiares
ou pequenos e médios negócios com a sua estrutura de capital fechado; essas empresas têm
uma estrutura de propriedade menor, o que não as impede de adotar boas práticas de
governança corporativa pelos princípios de transparência e prestação de contas e
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responsabilidade. Geralmente, empresas familiares estão neste grupo. Também podemos
considerar a identificação de propriedade pelo ente público ou com empresas estatais, embora
com outra lógica de interesse sobre o capital investido, além da necessidade de cumprir os
requisitos fundamentais de governança.
2. Princípios: os chamados princípios “inegociáveis”, já descritos. Vale relembrar:
transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade.
3. Propósitos: identifica o objetivo ou razão de existência do negócio. O objetivo legítimo
de retorno máximo ao investidor é, por consequência, gerar riqueza. Porém, como identificado
na conceituação da boa prática, tal condição estabelece a necessidade de harmonizar o retorno
com os interesses das demais partes interessadas.
4. Papéis: a formação complexa do sistema empresarial qualifica papéis diferentes a serem
exercidos na empresa. O grande desafio é estabelecer os limites de cada papel e como deve
ocorrer a interação entre eles. Os papéis de acionista, gestor e conselho, de colaborar ou
executar atividades operacionais, às vezes são confundidos ou exercidos concomitantemente. O
delineamento desses papéis é apontado como um fator importante a ser avaliado na descrição
da governança corporativa.
5. Poder: o poder é estabelecido pela estrutura organizacional necessária para a
organização da empresa. Inclui uma discussão sobre a legitimidade e o limite de atuação das
pessoas designadas em diferentes funções, além da necessidade de tomada de decisão.
6. Práticas: iniciativas e rotinas de ações alinhadas com as descrições da governança da
empresa. A partir das definições estruturais, define-se a relação funcional entre as estruturas.
Execução e controle são os resultados esperados.
7. Perenidade: o objetivo da boa prática de Governança Corporativa é mediar necessidades
de curto prazo com resultados de longo prazo, sinalizando uma sustentabilidade ou
perenidade.
8. Pessoas: a base de qualquer perspectiva. Independentemente de qualquer arranjo
organizacional, as pessoas são elementos-chave para o processo. Nesse quesito, além das
questões definidas em “papéis”, também consideramos aspectos culturais,conflito de gerações,
valores e tradições, entre outros. A boa interação entre as pessoas é o que deve prevalecer.    
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Como tentativa de síntese, pode-se definir a governança como um conjunto de princípios,
propósitos, processos e práticas, que articula o sistema de poder estabelecido entre as pessoas e
seus papéis. Tudo é orientado para otimizar o resultado e garantir a sustentabilidade do negócio, em
todos os sentidos.
Figura 2 – Esquema conceitual
Fonte: Elaborado com base em Rossetti; Andrade, 2014, p. 144.
TEMA 4 – A ABORDAGEM DE STAKEHOLDERS
Como já tratamos no decorrer da aula, falar sobre Governança Corporativa é considerar uma
abrangência multidisciplinar. Por esse entendimento, podemos perceber que também há interesses
legítimos de diversas partes interessadas aos princípios de governança. O termo na língua inglesa
stakeholder é usado no nosso idioma para conceituar as partes interessadas, e essa definição é
utilizada em diversas áreas de negócios, como por exemplo gestão de projetos, administração em
geral e desenvolvimento de software. Em práticas de governança corporativa executadas pela
empresa, podemos identificar alguns exemplos de stakeholders de uma empresa, a saber:
Acionistas
Investidores
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Empregados
Fornecedores/subministradores da empresa
Sindicatos
Bancos e outros operadores de crédito
Associações empresariais, revolucionais ou profissionais
Comunidades nas quais a empresa tem operações: associações de vizinhos
Grupos Normativos
Governos municipais
Governos estatais
Governo federal
ONGs
Concorrentes
Imprensa
Consumidores
Embora a classificação dessas partes interessadas varie muito, devido ao perfil ou natureza do
negócio, Rossetti e Andrade (2014) propõem uma classificação em quatro categorias:
1. Stakeholders investidores ou genericamente proprietários
2. Stakeholders internos
3. Stakeholders externos
4. Stakeholders não integrado ou entorno
4.1 INVESTIDORES
Os proprietários são os agentes principais. Tecnicamente, subscrevem e integralizam capital para
a constituição da empresa. Detalhe importante é que o seu papel independe da participação ou não
da gestão da empresa. Em empresas muito grandes ou de capital aberto, o número de acionistas
geralmente é alto, possibilitando a “pulverização” do capital da empresa em diversas partes
interessadas. Portanto, nesse caso, o que os detentores de capital da empresa esperam é que se
tenha um direcionamento do negócio, possibilitando o máximo retorno de capital investido. Esse
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direcionamento é atribuído a um conselho de administração, entre outros conselhos formados para
zelar pelos interesses dos investidores e de demais partes interessadas.
4.2 INTERNOS
As partes interessadas envolvidas diretamente na geração e monitoramento dos resultados são
chamadas “internos”. São membros participantes dos órgãos de governança, como conselho
administrativo e outros. O principal interesse desse grupo é a segurança e o reconhecimento de
trabalho, com salários e benefícios assistenciais e materiais, além é claro de oportunidades de
trabalho. Esse grupo também tem especial interesse em remunerações por participação nos
resultados. Em alguns casos, tal bonificação é a principal atratividade de executivos no mercado.
Profissionais que já aplicaram modelos de gestão eficientes e trouxeram resultados são buscados no
mercado e a eles são oferecidos bônus e participação atraentes.
4.3 EXTERNOS
As partes interessadas definidas como externas são agentes que não compõem os quadros
funcionais da organização e nem mesmo os órgãos de governança, porém estão integrados à cadeia
de negócios da empresa. Nesse grupo, identifica-se por exemplo credores (bancos e outros agentes
de crédito), fornecedores diretos e indiretos, empresas ou profissionais terceirizados, e ainda os
clientes ou usuários finais (consumidores). De certo modo, até mesmo o modelo de franquias ou
franchising pode considerar uma relação entre partes interessadas pelo modo “externo”, pois a
relação entre as partes interessadas é combinada entre o franqueador e franqueada. Os interesses
desse grupo passam pela capacidade de honrar seus compromissos financeiros com os credores,
obviamente, e também com os fornecedores; passa também pela capacidade da empresa de
estabelecer regularidade e desenvolvimento nos negócios. Para os clientes, considera-se ainda a
expectativa de preços justos, em conformidade com entregas confiáveis e seguras. 
4.4 ENTORNO (NÃO-INTEGRADO)
Finalmente, para o grupo de partes interessadas não-integrada, tem-se como expectativa a
geração de empregos e a contribuição para o desenvolvimento local e regional. Condições como
adesão a práticas sociais, ambientais e econômicas permitem uma abrangência ainda maior deste
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grupo. Nesse caso, podemos identificar como integrantes desse grupo: a sociedade como um todo, o
governo e seus agentes regulatórios, como receita federal, por exemplo, organização não
governamental de diversas bandeiras e ainda potenciais fornecedores não diretos, como escolas.
A abordagem de stakeholders para a governança corporativa identifica que todos os interesses
das partes identificadas acima são legítimos; atualmente as empresas consideram essas condições
para definir o seu planejamento de curto, médio e longo prazo. A dificuldade maior é atender as
expectativas. Nem sempre os prazos da empresa com os agentes mencionados são coincidentes;
dessa forma a governança corporativa desempenha um papel fundamental. O foco no retorno do
investimento para acionistas encontra uma contrapartida na responsabilidade com os demais
stakeholders. Não desvinculado a esse fato, observa-se a atuação e a divulgação dessas
responsabilidades junto com a sociedade. Embora ainda se tenha noticiado infringências de aspecto
legal e ético, observa-se uma preocupação das empresas em se tornarem “amigas” do meio
ambiente e da criança, pois se mostram preocupadas em desenvolver economicamente um
determinado local. São práticas efetivas e não simplesmente um discurso. Tal condição se deve à
acomodação dos interesses de diversos agentes que envolvem os negócios. Ou seja, trata-se de
reconhecer a legitimidade das demandas e procurar atendê-las.  
TEMA 5 – GESTÃO DAS ORGANIZAÇÕES MODERNAS
Os conceitos relacionados à sustentabilidade e responsabilidade social não são novidade para o
mundo empresarial atualmente. O reconhecimento das suas ações e a velocidade com que
eventualmente notícias negativas possam circular devido à exposição em mídias sociais digitais é um
exemplo de como a integração de diversos interesses é tida como de suma importância pelas
empresas, sendo considerada como uma oportunidade de negócio inclusive.
5.1 RESULTADOS E PRINCÍPIOS
A geração de valor ao acionista (investidor) e a maximização dos resultados é um lado de um
modelo de gestão das organizações modernas.  O outro lado é a capacidade de manter sustentáveis
as ações propostas. O sentido de sustentabilidade utilizado aqui se refere à capacidade de as ações
se perpetuarem no longo prazo. Teremos a oportunidade de perceber que os princípios e conceitos
de governança corporativa foram moldados em exemplos de gestão de empresas; a priorização se
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deu por ação de consequência imediata, de curto prazo, infringindo a maturação de entendimento
necessária e por consequência afetando negativamente interesses de outras partes envolvidas, como
empregados, fornecedores, governo etc.
É interessante perceber que a geração de valor e a maximização são vertentes complementares,
que permitem abrangência para as boas práticas de governança – no terceirosetor, por exemplo, não
faz buscar geração de valor ao acionista, dada a característica da organização; porém, a maximização
dos resultados é plenamente aceita. A melhor eficiência na arrecadação de doações e a melhor
utilização dos recursos disponíveis permitem essa otimização. Nesse caso, uma organização que
atende uma comunidade carente, por exemplo, consegue implantar as premissas de governança
corporativa mesmo que sua finalidade não seja especificamente “gerar lucro”.
Desse modo, o princípio é manter equilibrados os interesses de diversos grupos, sejam internos,
externos ou no entorno. A possibilidade de uma atividade se perpetuar diminui à medida que os
legítimos interesses múltiplos não são atendidos, ou ainda quando geram prejuízos. 
A ideia é que os resultados sejam atingidos associados ao interesse atual e futuro, ou seja,
sustentável. Para isso, articula-se responsabilidade através da governança corporativa, em uma
relação de “causa e efeito”, como ilustra a figura a seguir.
Figura 3 – Governança e sustentabilidade
5.2 FERRAMENTAS PARA UMA GESTÃO RESPONSÁVEL
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Empresas responsáveis são aquelas que conseguem incorporar os desafios de otimizar os
ganhos financeiros com as questões relacionadas à sustentabilidade. As empresas modernas
incorporam em seu modelo de gestão ferramentas do planejamento estratégico, como a análise do
ambiente externo. Nessa análise, os gestores buscam entender as ameaças e oportunidades do
macroambiente. Questões políticas, sociais, jurídicas, tecnológicas e, naturalmente, econômicas são
avaliadas nesse planejamento. Por esse aspecto, respeitam-se valores, cultura, tradições, inovações e
tendências. Procura-se avaliar as condições legais para estabelecer um negócio, bem como viabilizar
o acesso a tecnologias e outras condições acesso.   
Também são consideradas nessa dimensão algumas situações críticas, como uma catástrofe
ambiental; o interesse dos agentes externos e do entorno demandam ações de empresas que
possam estabelecer novos vínculos de negócios em condições adversas. 
Outra análise diz respeito à estrutura e capacidade interna de se diferenciar ou se desenvolver
habilidades para a execução de tarefas e processos, além é claro da capacidade para implantar novos
projetos. Fatores relacionados com as restrições de investimento também serão analisados nesta
ferramenta. 
Nesse sentido, a empresa foca na necessidade de manter os negócios atuais e criar mercados
para o futuro, com resultados orientados à redução de custos e produtividade (curto prazo),
buscando garantir o acesso à tecnologia e inovação (longo prazo).
A combinação desses fatores é representada por uma matriz que combina as condições internas
e externas e também o aspecto temporal de curto e longo prazo, conforme o modelo de geração de
valor ao acionista apresentado por Hart e Milstein, na figura que segue.
Figura 4 – O modelo de geração de valor ao acionista apresentado por Hart e Milstein
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Fonte: Elaborado com base em Hart; Milstein, 2004.
Todas essas situações direcionam responsabilidades para a empresa e certamente orientam as
premissas da governança corporativa a ser adotada. Para a maioria das empresas, a conciliação dos
vetores acima é conflitante; através desse modelo, ao invés de perceberem a responsabilidade com
os interessas das partes externas como um “mal necessário”, percebem como as condições
estabelecidas pelo ambiente compõem uma análise estratégica que oportuniza novos negócios.  
TROCANDO IDEIAS
O IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, organização sem fins lucrativos, é a
principal referência no Brasil para o desenvolvimento das melhores práticas de Governança
Corporativa.
O IBGC promove palestras, fóruns, conferências, treinamentos e networking entre profissionais,
além de produzir publicações e pesquisas, que permitem ao participante adquirir mais conhecimento
sobre um conjunto de temas necessários para o bom entendimento tema.
NA PRÁTICA
Com a possibilidade de acesso a todos os usuários, as empresas de capital aberto, ou seja, as
empresas que dispõem de ações listadas e negociadas em bolsa de valores, divulgam os seus
resultados de maneira pública e ainda divulgam as pretensões de negócios futuros, sinalizando para
o mercado o seu posicionamento e seus objetivos também a médio e longo prazo.
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Quais são os maiores desafios, quais os mercados em que pretendem atuar, onde a empresa fará
seus investimentos, entre outras condições estratégicas, são divulgadas oportunamente. Pesquise
livremente uma empresa que divulgue as suas informações e, com base nas informações levantadas,
selecione 5 (cinco) partes interessadas que, na sua opinião, são mais impactadas pelas operações das
empresas pesquisadas. Justifique a sua escolha apontando o impacto para cada stakeholder.
Saiba mais
No site <http://www.b3.com.br> você encontrará a listagem das empresas com suas ações
negociadas. Você pode encontrar por nome, setor de atuação e ainda segmento. Após a sua
escolha, é só procurar pelas informações da empresa diretamente em seu portal.   
FINALIZANDO
Nesta aula, procuramos apresentar as condições iniciais para o entendimento do que é
governança corporativa. Para isso, contextualizamos a evolução e a formação das empresas, com sua
lógica econômica. Também nessa linha, procuramos entender as condições do ambiente institucional
que possibilitaram o desenvolvimento de negócios como conhecemos hoje. São fatores como
tecnologia, aprimoramento legal e, naturalmente, o comportamento da sociedade.
Nesse contexto, também apresentamos os princípios do tema governança corporativa e suas
premissas fundamentais, como propriedade, princípios, prestação de contas, transparência, pessoas,
entre outras. As condições apresentadas nesta aula permitiram entender que o propósito da empresa
só é atendido plenamente quando se consegue atingir de forma o mais unânime possível o interesse
de todas as partes interessadas, que são definidas como.  
REFERÊNCIAS
ALENCASTRO, M. S. C.; ALVES, O. F. Governança, Gestão Responsável e Ética nos negócios.
Curitiba: InterSaberes, 2017.
BLOK, M. Compliance e Governança Corporativa. Rio de Janeiro: Freitas Bastos, 2017.
http://www.b3.com.br/
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IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de
governança corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
FROTA, A.; SENS, D. F. Globalização e Governança Internacional: Fundamentos Teóricos.
Curitiba: InterSaberes, 2017.
HART, S. L.; MILSTEIN, M. B. Criando valor sustentável. Academy Management Executive, v. 17,
n. 2, p. 56-69, maio 2003.
JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Teoria da firma: comportamento dos administradores, custos de
agência e estrutura de propriedade. Revista de Administração e Economia, v. 48, n. 2, p. 87-125,
abr./jun. 2008.
KUPFER, D.; HASENCLEVER, L.  Economia Industrial: fundamentos teóricos e práticos no Brasil.
Rio de Janeiro: Elsevier, 2002.
ROSSETTI, J. P.; ANDRADE, A. de. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e
tendências. São Paulo: Atlas, 2014.
ROSSETTI, J. P. et al. Finanças Corporativas: teoria e prática empresarial do Brasil. Rio de Janeiro:
Elsevier, 2008.