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Governança Corporativa
Princípios que
geram valor de
longo prazo
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria,
órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios
básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a
finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da
organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a
qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.

https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/default.aspx
Princípios básicos Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior
ou menor grau, todas as práticas do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, e sua adequada adoção resulta em um clima
de confiança tanto internamente quanto nas relações com terceiros.
São eles:
 
Transparência – Consiste no desejo de disponibilizar para as partes
interessadas as informações que sejam de seu interesse e não
apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos.
Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro,
contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que
norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à
otimização do valor da organização; 
Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de
todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando
em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e
expectativas;
Prestação de contas (accountability) – Os agentes de governança
devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso,
compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as
consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e
responsabilidade no âmbito dos seus papéis;   
Responsabilidade corporativa – Os agentes de governança devem
zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir
as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e
aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de
negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual,
humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo
prazos.
A evolução da
estrutura de
propriedade
O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos
Estados Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos
que datam dos anos 1920. Naquele período, o país viveu um momento
de prosperidade econômica, consolidando-se como potência mundial.
Seu poder de influência na época foi evidenciado pelos efeitos da Crise
de 1929, episódio da queda da bolsa de Nova York, que rapidamente
atingiram praticamente todos os países do globo, ocasionando graves
consequências políticas e sociais.
 
Na cultura empresarial predominante até aquele momento, os
proprietários – um ou alguns indivíduos ou famílias – tinham o poder
sobre as decisões administrativas de suas empresas, frequentemente
ocupando os mais importantes cargos da gestão. Décadas mais tarde, já
no contexto pós-1945 (fim da Segunda Guerra Mundial), a força e o
dinamismo da economia dos Estados Unidos apontava rumo à
complexidade das organizações empresariais, notadamente para as
companhias listadas em bolsa de valores. A partir de então, a estrutura
de propriedade dispersa, com ações negociadas no mercado de
capitais, tornava-se característica cada vez mais comum entre suas
empresas. Paulatinamente, esse tipo de controle passou a caracterizar
empresas também em outros países.
https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138
 
A partir do momento em que passou a existir um conjunto disperso de
proprietários – ou acionistas – esta interferência direta na empresa
tornou-se impraticável, sendo frequentemente privilégio de
controladores majoritários que, a exemplo do que ocorria nas empresas
familiares, muitas vezes ocupavam a função de presidente do conselho
de administração (chairman) e a de principal executivo (ou CEO - Chief
Executive Officer), ou optavam pela contratação de gestores
profissionais para essa função.
A teoria do agente-
principal
Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas
norte-americanas e britânicas, mencionando o que convencionaram
chamar de problema de agente-principal, que deu origem à Teoria da
Firma ou Teoria do Agente-Principal. Segundo esses acadêmicos, o
problema agente-principal surgia quando o sócio (principal) contrata
outra pessoa (agente) para que administrasse a empresa em seu lugar.
 
De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros
contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar
seus próprios benefícios (maiores salários, maior estabilidade no
emprego, mais poder, etc.), agindo em interesse próprio e não segundo
os interesses da empresa, de todos os acionistas e demais partes
interessadas (stakeholders). Para minimizar o problema, os autores
sugeriram que as empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série
de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima
de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas
que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação
de informações. A este conjunto de práticas convencionou-se chamar
de governança corporativa.
Os primeiros
códigos
As discussões envolvendo acadêmicos, investidores e legisladores,
originando teorias e marcos regulatórios, avolumaram-se nos anos 1990,
após os graves escândalos contábeis da década anterior, envolvendo
diferentes e importantes empresas. Em 1992 foi publicado na Inglaterra
o Relatório Cadbury, considerado o primeiro código de boas práticas de
governança corporativa.
 
No mesmo ano, foi divulgado o primeiro código de governança
elaborado por uma empresa, a General Motors (GM) nos Estados
Unidos. Sintomas do mesmo movimento são verificados pouco depois
nos resultados de uma pesquisa realizada pelo fundo de pensão
Calpers (California Public Employees Retirement System), nos Estados
Unidos, que constatou que mais da metade das 300 maiores
companhias daquele país já tinham seus manuais de recomendações
de governança corporativa.
Governança em organizações não empresariais
Apesar de terem sido primeiramente desenvolvidos para empresas, os princípios e práticas de governança também
podem ser adotados e trazer benefícios para organizações não empresariais, por meio do alinhamento de interesses
em busca de contribuir para o sucesso da organização e para sua longevidade.
O movimento no
Brasil e o debate
internacional
Em paralelo, no Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais
dinâmico a partir das privatizações e a da abertura do mercado nacional
nos anos 1990. Neste interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto
Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que a partir de 1999
passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC), almejando influenciar os protagonistas da nossa sociedade na
adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na
administração das organizações. Ainda em 1999 o IBGC lançou seu
primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
 
Ademais, as discussões internacionais foram fortalecidas pelas
iniciativas da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OCDE) que criaram um fórum para tratar especificamente
sobre o tema, o Business Sector Advisory Group on Corporate
Governance. Diretrizes e princípios internacionais passaram a ser
considerados na adequação de leis, na atuação de órgãos regulatórios
e na elaboração de recomendações.
 
Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam
dispostos a pagar valor maior por empresas que adotassem boas
práticas de governança corporativa e que tais práticas não apenas
favorecessem os interesses de seus proprietários, mas também a
longevidadedas empresas.
 
Na primeira década do século 21, o tema governança corporativa
tornou-se ainda mais relevante, a partir de escândalos corporativos
envolvendo empresas norte-americanas como a Enron, a WorldCom e a
Tyco, desencadeando discussões sobre a divulgação de demonstrações
financeiras e o papel das empresas de auditoria. O congresso norte-
americano, em resposta às fraudes ocorridas, aprovou a Lei Sarbanes-
Oxley (SOx), com importantes definições sobre práticas de governança
corporativa.
Cooperativas Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos
associados, as cooperativas têm sua distribuição de resultados
vinculada às operações efetuadas pelo associado com a cooperativa e
desvinculada da participação no capital, assim como possuem seus
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direitos políticos vinculados unicamente às pessoas, não importando a
participação no capital. 
 
As cooperativas são parte relevante da economia brasileira e a adoção
de práticas de governança pode contribuir para aprimorar sua
administração e os relacionamentos entre todos os agentes desse
sistema (cooperados, administradores, funcionários e a sociedade),
reduzindo possíveis conflitos e riscos inerentes a esse tipo de
organização.
Terceiro setor Organizações sem fins lucrativos que buscam contribuir para uma
sociedade melhor e mais justa. Conforme o Guia das Melhores Práticas
de Governança para Fundações e Institutos Empresariais, “o
aprimoramento da governança é um esforço contínuo que, no Brasil,
não findou com a lei das OSCIP”, é preciso expandir “as boas práticas
de governança para todas as organizações da sociedade civil,
estabelecendo assim as bases do que poderá ser o sistema de
autorregulação do terceiro setor”. Ainda segundo o guia, “seus
principais agentes - sejam eles financiadores ou executores de projetos
- podem e devem adotar práticas que sirvam de exemplo para os
demais, reforçando a legitimidade do setor”.text
Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa é a
principal referência sobre governança corporativa no Brasil. Atualmente
em sua 5ª edição, foi construído coletivamente por profissionais e
especialistas. O Código apresenta recomendações das melhores
práticas de governança com o objetivo de contribuir para a evolução da
governança corporativa das empresas e demais organizações atuantes
no Brasil.    
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