Governança Corporativa

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@laismazzini 
 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho 
de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. 
→ controle administrativo, no qual cada empresa 
possui sua estrutura, cada uma com suas características, mas com objetivos 
semelhantes. 
No Brasil é tratada como sinônimo de monitoramento da administração da empresa 
para proteção dos Stakeholders que geralmente, possuem interesses econômicos e 
não participam de tal administração. 
→ , à transparência que se 
utilizam de diversos mecanismos, internos e externos, que permitem a realização do 
referido monitoramento e proporciona maior nível de segurança ao mercado de 
capitais. 
Existem muitos interessados no desempenho empresarial, que por motivos diferentes desejam 
conhecer o ambiente econômico da empresa. Por outro lado, as empresas, utilizam-se das 
chamadas práticas de governança corporativa e procuram atender as necessidades desses 
interessados. investidores que possuem interesses nas 
informações sobre o desempenho para analisar expectativas de retorno futuro e riscos a 
serem assumidos. 
Para melhorar o grau de confiança, o governo norteamericano, promulgou 
 que teve por finalidade ressaltar o papel do controle interno e transparência da gestão, 
pela diretoria, conselho de administração ou por colaboradores da entidade para melhorar o 
grau de confiança dos investidores em relação às empresas. 
 
• 1995, surge o IBCG – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa para apresentar 
as melhores práticas de governança corporativa, através de um código próprio. 
• 1999, a CVM estabeleceu que fundos de pensão devem, apenas, investir em empresas 
de capital aberto. Nesse ano também foi lançado o Código de Autorregulação da 
Associação Nacional dos Bancos de Investimentos. 
• 2000, A BM&FBOVESPA inicia e divulga o Novo Mercado, parte da instituição é 
destinada a empresas com práticas de governança corporativa diferenciadas no 
mercado. 
• 2002, a CVM lança uma cartilha sobre recomendações de governança corporativa. 
Lança uma norma que trata especificamente sobre política de divulgação de ato ou 
fato relevante. Ainda, nesse ano, em conjunto com outras entidades, divulga o plano 
diretor do mercado de capitais. 
@laismazzini 
 
• 2004, a CVM, através da resolução 3.198/04, determinou a criação de comitês de 
auditoria para as instituições financeiras. 
Podemos perceber que todas essas iniciativas foram motivadas pelo investidor, ou seja, para 
que ele perceba os mecanismos de proteção e confiança no nível de informação. 
Porém zelar pela boa administração empresarial, que os recursos 
utilizados gerem os melhores resultados possíveis, garantindo a continuidade da empresa e 
principalmente a boa saúde financeira e remunere satisfatoriamente o investimento realizado. 
 pouco adiantaria aos investidores apenas a garantia de 
que os recursos da empresa estão protegidos. Quem investe seu capital em uma organização 
também espera que os recursos consumidos produzam os melhores resultados, sem prejuízos 
à sua continuidade e, principalmente, que ela se mantenha saudável e em condições 
permanentes de remunerar satisfatoriamente o investimento realizado. 
→ Podemos dizer que a tudo que a administração 
empresarial deve utilizar para garantir que os recursos dos quais ela se utiliza em suas 
atividades sejam otimizados de forma a assegurarem resultados que atendam ou 
superem as expectativas dos stakeholders. 
A governança corporativa não deve voltar-se apenas a existência de práticas internas ou 
externas, à empresa, de monitoramento da gestão empresarial, mas deve compreender 
procedimentos de apoio à administração, por exemplo o planejamento estratégico e 
operacional, inclusive seus desdobramentos, ou seja, da fase de planejamento até o processo 
de tomada de decisão. A governança corporativa deve cuidar, também, do aumento da 
capacidade gerencial da empresa, para os critérios de gestão, além de assegurar transparência 
da administração, mas também, a convicção que os gestores tenham habilidade, experiência e 
motivação para aplicar sua competência e propiciem a excelência, isso garantirá aos 
investidores uma proteção duradoura e otimizada de seu investimento. 
Quando o investidor perceber que os recursos da empresa são bem gerenciados, os gestores 
criem valor à empresa, através da minimização do custo de oportunidade, ele terá maior 
segurança na empresa. Portanto, não se resume a órgãos de monitoramento da gestão, como 
conselhos fiscais, auditorias internas e externas, mas a transparência de um processo de 
gestão, incluindo segurança de ativos, tecnologia e tudo que promova a coesão entre os 
objetivos da gestão, da empresa e dos investidores, nos quais os resultados produzidos são 
monitorados, os controles existentes permitem publicação de informações de qualidade 
(confiáveis, tempestivas e fiéis aos fatos ocorridos) e sua publicação atenda aos interesses de 
investidores 
. 
 
@laismazzini 
 
• Circulação, pelo menos 25% das ações da empresa, disponível ao público, e que tais 
ações sejam pulverizadas, ou seja, que a empresa adote regras para a não 
concentração de ações. 
• Não acumulação de cargos, o executivo principal ou o diretor presidente não poderá 
ser presidente do conselho. 
• Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos. Existência de uma 
assembleia geral anual e conhecimento público de outras reuniões. 
• Devem divulgar informações adicionais, nas quais mostrem as políticas de negociações 
dos títulos e valores mobiliários e um código de conduta da empresa. 
 
• Não devem haver cláusulas restritivas, no estatuto, que limitem o direito a voto, que 
exijam fórum qualificado para votação ou existam cláusulas que não possam ser 
alteradas por votação. 
• O conselho de administração seja composto de no mínimo cinco membros, onde, pelo 
menos, vinte por cento seja independente e com mandato de até dois anos. 
• O conselho de administração deverá se manifestar sobre qualquer oferta pública de 
aquisições de ações da empresa. 
• As demonstrações financeiras deverão ser traduzidas para o inglês. 
• No caso de cancelamento do registro na CVM ou saída do mercado de capitais, a 
empresa deverá garantir a oferta pública das ações, no mínimo pelo valor econômico. 
• Adesão à câmara de arbitragem do mercado. 
• Direito a tag along (Mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma 
companhia que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle 
da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da 
mesma) para todas as ações, enquanto que os níveis: tradicional e 1 apenas para 80% 
das ações. 
A empresa deve obedecer todas para aderir a determinado nível de governança corporativa 
exigido pela BM&FBOVESPA, e algumas exigências específicas a cada nível. Em relação às 
características das ações emitidas pela empresa, para pertencer ao novo mercado, deverão ser 
ON, ordinárias nominativas, o nível 2 permite ações preferenciais com alguns direitos 
adicionais e os níveis 1 e tradicional permitem os dois tipos. 
 
 
 
 
Referência: Mercado de capitais - José Roberto Pereira Sinatora