SLIDES

Prévia do material em texto

LÍVIA FIGUEIREDO
UNIDADE 03
Direito Empresarial
Unidade 03 | Introdução
Há várias formas de dissolução das sociedades, parcial ou total:
transformação, incorporação, fusão, cisão e falência, que é a morte da
pessoa jurídica. Como forma de evitar a falência, foi criada a recuperação
judicial ou extrajudicial, a partir da visão de que uma empresa falida tem
forte impacto no nicho de mercado ocupado por ela, onerando a
sociedade em geral e o Estado.
Unidade 03 | Objetivos
1. Interpretar as alterações nos diferentes tipos empresariais.
2. Identificar as consequências jurídicas nas mudanças societárias.
3. Identificar e compreender a recuperação judicial e extrajudicial.
4. Explicar a falência e suas consequências.
Dissolução das Sociedades Empresárias 
Sócios se unem por interesse e esforço comum. Se separam por ruptura da 
affectio societatis, prejuízos, desinteresse na relação societária, fim do 
tempo pré-determinado de vida da sociedade, etc.
Comparada ao divórcio
● afastamento de um sócio, continuando a 
sociedade com os demais ou novo sócio, 
● fim da empresa com liquidação da sociedade
pela vontade dos sócios ou acionistas;
● incorporação por outra empresa; 
● falência.
Ruptura das 
relações de 
sociedade
implicações 
fiscais e jurídicas 
importantes.
Entre o nascimento e a morte das 
empresas, mudanças ocorrem ... 
Transformação: mudança de um tipo societário para outro. 
● independe da dissolução e liquidação das sociedades;
● obedece regras para constituição e registro das sociedades;
● na falta de previsão contratual - estatutária todos os sócios ou acionistas devem
autorizar (na sociedade com affectio societatis sócio discordante pode deixá-la); 
● prevista em lei quando há mudança de faixas de faturamento (MEI, 
Microempresa, Empresa de Pequeno Porte);
● direito dos credores nunca é afetado.
Concentração empresarial
● art. 116, do CC: absorção de uma ou várias sociedade por outra, que as 
“sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na
forma estabelecida para os respectivos tipos”.
● art. 227, Lei 6.404/76: “operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.
● OBS: a) regras são diferentes para as sociedades de pessoas e as de capital.
○ b) credores de ambas empresas não são prejudicados.
=Incorporação
Fusão 
Duas ou mais sociedades são extintas e nova empresa é formada: ela
assume direitos e obrigações, passivo e ativo das empresas fundidas
(art. 1.119, CC, art. 228, Lei 6.404/76).
Necessária previa aprovação em assembleia geral, de todas as empresas 
interessadas, e consenso da maioria dos acionistas com direito a voto.
Necessária também a aprovação do novo ato constitutivo da nova 
sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, com 
nomeação de peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
Cisão: Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se
parcial a versão.
Cisão total: 100% do patrimônio é incorporado a duas ou mais 
empresas, a serem criadas ou já existentes. Empresa cindida é extinta e 
as sucessoras assumem a todos os direito e obrigações.
Cisão parcial: patrimônio da empresa cindida é desmembrado e parte é
transferido para uma ou mais empresas incorporadoras, já existentes ou a serem
criadas. A empresa cindida não é extinta, mas seu patrimônio é reduzido. Os
direitos e obrigações são divididos entre as partes.
OBS: redução do capital não é obrigatoriamente diminuição de valor de mercado.
Direito de terceiros
Ação de 
anulação 
Demandados consignam judicialmente valores : pedido anulatório
prejudicado pelo cumprimento da obrigação.
Empregador sucessor: garante todos os direitos laborais vigentes
no momento da sucessão (arts. 10 e 10-A CLT).
ATENÇÃO: art. 232, Lei 6.404/76 - 60 dias. Parcialmente revogado pelo CC que tem 
prazo mais benéfico: 90 dias para ação anulatória. Prazo decadencial.
Credores prejudicados - anulação judicial dos atos autorizadores da 
incorporação, fusão ou cisão: 90 dias após publicação. 
Prazo Decadencial.
Proibida: rescisão contratual laboral como consequência
imediata de mudanças societárias.
Regras - dissolução de sociedades 
Sentido genérico: fim da personalidade jurídica da sociedade empresária.
Sentido estrito: firma do documento de encerramento por sócios ou acionistas ou trânsito em julgado
de sentença de anulação dos atos de constituição ou de falência ordenando o encerramento.
Nomeação de liquidante.
Perda da personalidade jurídica: após liquidação e extinção.
Súmula 435, STJ: “Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de 
funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, 
legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente“.
Total ou 
Parcial
Liquidação: conjunto de atos para realização do ativo, quitação do passivo, partilha ou
transferência de saldo eventual para sócios ou acionistas.
Regras - dissolução de sociedades - cont.
Resolução de acordo com ritos e formalidades legais.
Regularidade dos registros das empresas nas Juntas 
Comerciais prova:
Pagamento de credores na ordem de preferência ou de acordo com a Lei 
11.101/2005, se houver falência (arts. 1.033 à 1.038 e 1.102 a 1.112, CC).
Atenção: NÃO EXISTE LEGALMENTE “dissolução irregular de sociedade”.
Inobservância de lei = ato ilícito civil (sem prejuízo de reflexos penais, tributários e/ou
administrativos). O STJ, na súmula 435, reconhece por presunção uma situação fática que 
tem reflexos legais.
Responsabilidade dos sócios com quitação de débitos fiscais ou
não fiscais: independe de dolo, suficiente a culpa (art. 135, III, 
CTN, c/c art. 10, Dec. 3.078/19 e art. 158, Lei 6.404/78). 
Ubi eadem ratio ibi eadem legis dispositio
Onde existe a mesma razão, aí se aplica o mesmo dispositivo legal.
Regime de constituição Regime de dissolução (472, do CC)
● Estatutário = ata de votação de dissolução aprovado em assembleia-geral.
● Contratual = distrato firmado por todos os sócios.
Regras - dissolução de sociedades - cont.
Dissolução de Sociedades Anônimas - Judicial 
ou Extrajudicial - (art. 206, Lei 6.404/76) 
a) De pleno direito: independe da vontade das partes, previsão contratual ou estatutária da 
duração da empresa; deliberação em assembleia geral; existência de único acionista nas datas
das assembleias-gerais no prazo de um ano; e, extinção por imposição ou previsão legal.
b) Decisão judicial transitada em julgado: anulação da constituição da empresa; 
descumprimento da finalidade da empresa em ação proposta por ao menos 5% dos acionistas; 
decretação de falência.
c) Decisão de autoridade administrativa: exige previsão legal. Ex: não renovação ou cassação de 
alvará, interdição pelos bombeiros ou pela segurança civil, proibição para o exercício da 
atividade empresarial no local onde está estabelecida, etc.
Dissolução Parcial da Sociedade: Sócio retirante: empresa 
segue com sócios remanescentes ou novos sócios
data de 
resolução das 
sociedades 
art. 605, CPC.
Diminuição do patrimônio: evitada com integralização do valor pelos demais 
sócios ou admissão de novo sócio que integralize o valor da perda.
I - falecimento do sócio: a do óbito;
II - retirada imotivada: sexagésimo dia seguinte ao recebimento, pela sociedade, da
notificação do sócio retirante;
III - recesso: dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente;
IV - retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial
de sócio: trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e
V - exclusão extrajudicial: data da assembleia ou reunião de sócios que a tiver
deliberado.
Dissolução Parcial da Sociedade – cont.
Direito de Retirada: princípio da liberdade das convenções(art. 
1.029, CC c/c 599, CPC).
Exclusão ou Expulsão de sócio: só por sentença judicial, em ação impetrada pela maioria
dos sócios, provando-se cometimento de falta grave no cumprimento das obrigações
societárias ou incapacidade superveniente do retirante (art. 1.030, CC).
● Sociedade dissolvida, liquidada, valor das cotas divididas entre sócios
remanescentes e herdeiros do sócio morto.
● Quotas pertencentes ao morto são liquidadas, dinheiro entregue aos
herdeiros, sociedade segue com sócios remanescentes.
● Aplica-se as regras cordadas no contrato social.
Morte de sócio 
(1.028, CC): 
Dissolução Total da Sociedade – Fim da Personalidade Empresária
Rompimento definitivo dos vínculos contratuais
● consenso dos sócios;
● deliberação por maioria absoluta;
● falta de pluralidade de sócios por mais de 180 dias;
● outras possibilidades acordadas em contrato (art. 135, CC).
● vencimento do prazo de vida estabelecido em contrato (art. 1.033, CC);
● extinção de autorização do Estado (bancos, seguradoras, defesa civil, etc);
● decretação judicial de falência. (arts. 1.044 e 1.087, CC c/c Lei 11.101/2005);
● trânsito em julgado: ação de anulação de constituição de sociedade, exaurimento do fim social 
ou inexequibilidade (art.1034, CC).
Sociedade não é dissolvida por falta de pluralidade de sócios se o 
remanescente registra pedido de transformação na Junta Comercial em 180 
dias (§ único, art. 1.033, CC).
Liquidação das Sociedades: fase pós dissolução
Negociações suspensas - Iniciadas antes da dissolução devem ser ultimadas
sequência de atos - providências legais e administrativas tomadas pelo liquidante 
nomeado, com o objetivo de realizar o ativo e convertê-lo em dinheiro, quitar o passivo e 
dividir o saldo entre os sócios.
● Extrajudicial (voluntária, consensual ou amigável): comum acordo. Sócios nomeiam
liquidante e estabelecem as regras para liquidação: acordo imutável e perene exceto por
consenso unânime entre as partes ou anulação judicial provado vício de consentimento,
simulação, etc.
● Judicial: falta de consenso entre os sócios sobre nomeação do liquidante e/ou sobre
regras da liquidação. Liquidação judicial é sempre feita pelo procedimento comum
(parágrafo 3°, arts. 1.046 e 318, CPC, c/c art. 1.111, CC).
Liquidação das Sociedades – cont.
● Convoca e preside reunião ou assembleia ;
● Resolve questões suscitadas;
● Manda juntar ata no processo.
Processo
Juiz -art. 
1.112, CC
Liquidante
1.1105, CC
● Obrigatório apenas na liquidação total;
● Administra processo e às vezes a sociedade até a extinção: 
levanta balanços, arrecada ativos, paga passivos, etc; 
● Pessoa estranha à sociedade ou um dos sócios: atuação não
configura mandato. Poderes vêm da lei;
● Inclui “em liquidação” na razão social (art. 212, Lei 6.404/76);
● Não pode gravar móveis / imóveis com ônus reais nem
contrair dívidas sem autorização contratual ou judicial; 
● Pode contratar empréstimos bancários.
Liquidante
Obrigações e responsabilidade:
equiparados aos administradores da 
sociedade liquidanda (art. 1.104, CC). 
Liberdade de atuação imprescindível , para tomada das 
melhores decisões patrimoniais
Deveres: art. 1.103 CC
Trabalho – contratual ou nomeação 
judicial - natureza privada
Dever : prestar contas a sócios e/ou Juízo 
(art. 154 e 155, LRF, c/c 217, Lei 6.404/76)
Remuneração: acordo entre 
interessados na extrajudicial e arbitrada 
na judicial (analogia art. 24 LRF: 5% da 
venda dos bens da sociedade; 2% - ME e 
EPP).
Liquidação Extrajudicial
Aprovação 
de contas
assembleia-geral ou
aceitação dos sócios
● Liquidação encerrada.
● Sociedade extinta. 
● Averbação - Junta Comercial.
Liquidação Judicial – CPC (art. 1.111, CC)
Juiz
● julga contas e liquidação.
● sentencia a extinção da sociedade.
● oficia a Junta Comercial.
Atenção: Lei 13.874, 20.9.2019.
Mudou profundamente esse instituto
Desconsideração da 
Pessoa Jurídica
atinge bens particulares de sócios e administradores para pagamento de 
credores;
abuso da personalidade jurídica, praticado com desvio de finalidade ou
confusão patrimonial (art. 50, CC).
Medida judicial 
extrema
Imperativo ● beneficio direto ou indireto do abuso da personalidade jurídica.● utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para 
a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
exige prova do dolo: vontade livre e consciente de praticar 
ato abusivo e obter resultado danoso.
Lei diz “PROPÓSITO”
Desconsideração da Pessoa Jurídica Culpa: não a autoriza 
● ausência real de separação dos bens dos sócios e 
administradores dos bens da pessoa jurídica; e
● prática reiterada de atos que indiquem confusão de obrigações
dos particulares e da empresa pessoa jurídica.
Confusão 
patrimonial
Grupo 
econômico
Exemplo: transferência de ativos que não são dividendos; prática de atos que 
demonstre ausência de autonomia patrimonial.
responsabilidade limitada às empresas do grupo que real e 
efetivamente se beneficiaram do abuso da personalidade.
Desconsideração da Pessoa 
Jurídica - Cont...
Objetivo da Lei 
13.874, 20.9.2019 
Simples alteração de finalidade ou 
expansão de atividades não a autoriza
● Dar segurança jurídica aos sócios e administradores;
● Especificar claramente como bens pessoais podem ser atingidos 
para pagar dívidas da sociedade.
Dificulta a prova de 
condutas abusivas. Desconsideração deve ser pleiteada através de incidenteprocessual, inclusive nos juizados especiais, quando o 
pedido não for feito na inicial (arts. 133 a 137 e 1.062, CPC).
Limita responsabilidade dos sócios.
Crises empresariais patrimoniais, econômicas ou financeiras
Resultam de: má administração, desentendimento entre sócios, fenômenos
naturais, concorrência desleal, falta ou excesso de insumos, diminuição do
consumo, atraso tecnológico, linha de produção ultrapassada, dentre outros.
RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS - Lei 11.101/2005 - LRF
Norma eclética: reúne normas administrativas, civis, processuais e penais;
Regulamenta: recuperações extrajudicial e judicial, e falência do empresário
individual e da sociedade empresária;
Base: princípio da preservação da empresa e sua função social;
Norte: proteção da atividade econômica através da valorização do trabalho humano
e da livre iniciativa;
Alia: preservação de empregos e justiça social ao lucro e à saúde da economia
nacional (art. 170, CF).
RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS – cont...
Crise econômica: pouco grave. Empresa não vende produtos e serviços
suficientes para pagar custos = inadimplemento eventual = incapacidade de 
cumprir obrigações líquidas e certas nos prazos corretos.
Crise financeira: mais grave. Fluxo de caixa insuficiente para pagar obrigações = 
iliquidez, incapacidade provisória para cumprir obrigações, apesar da empresa ter ativo 
suficiente para quitar dívidas vencidas e vincendas. 
Crise patrimonial: muito grave. A ativo inferior ao passivo = 
insolvência = incapacidade definitiva para pagamento de 
obrigações = falta de bens e direitos para cobri-las.
Lei 11.101, não se aplica a: empresas públicas e sociedades de economia mista,
instituição financeira pública ou privada, cooperativa de crédito, consórcio, entidade
de previdência complementar, sociedade operadora de plano de assistência à saúde,
sociedade seguradora, sociedade de capitalização e outras entidades legalmente
equiparadas às anteriores (art. 2°, LRF).
RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS – cont...
Insolvência civil: até a edição de lei especial que regulamente o 
tema, são processados e julgados de acordo com os arts. 758 a 786-A 
do CPC/1939 c/c art. 1.052 do CPC/2015.
Recuperação e falência = podem pedir = empresário ou sociedade 
empresária, pessoa jurídica que caracterize empresa
RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS – cont...
Fins falimentares: 
irrelevante o registro 
na Junta Comercial. 
Sociedades não personificadas ou com irregularidades registrais: 
podem ter falência decretada, nas não podem pedir autofalência 
ou falência de terceiros, pois não atendem os arts. 105 e 106,c/c 
art. 97, da Lei 11.101/2005. 
Atividades Rurais Recuperação judicial e falência: necessária equiparação à sociedade 
empresária pelo registro na Junta Comercial (arts. 971 e 984, CC).
Lei 11.101/2005: é aplicada subsidiariamente à Lei 6.024/74, que trata da 
intervenção e à liquidação extrajudicial de instituições financeiras
Instituições financeiras: fiscalizadas pelo Banco Central que estabelece um regime de 
administração especial temporária para recuperação de instituições financeiras privadas e 
públicas não federais (Dec. 2.321/1987).
Sociedades Cooperativas não são sujeitas à falência. Regime Especial
Art. 76, 5.764/71: após publicação da ata de extinção – moratória de 01 ano com
suspensão de todas as ações judiciais contra a cooperativa para facilitar a
recuperação econômica.
Objetivo: manter integridade do sistema cooperativo, a bem do interesse público:
Aspectos processuais relevantes da LRF
Competência para recuperação e falência: Juízo da Falência estadual do principal estabelecimento
do devedor ou da filial que tenha sede no estrangeiro. Prevento para pedidos relativos ao mesmo
devedor (art. 3° c/c § 8°, art. 6°, LRF).
Exceção: Súmula 
480, do STJ
“O juízo da recuperação judicial não é competente para decidir 
sobre a constrição de bens não abrangidos pelo plano de 
recuperação da empresa.”
Suspensão até 180 dias do 
deferimento da 
recuperação judicial
● Prescrição, ações e execuções judiciais
● Exceção: ações ilíquidas, trabalhistas e as 
execuções fiscais. Trâmite segue normal nas 
especializadas (art. 6º e § 1º, 2º e 7º, LRF).
Após, credores podem impetrar e 
prosseguir com execuções e ações. (§
4°, art. 6°, LRF)
ATENÇÃO - art. 6°, caput: SUSPENDE a 
prescrição, NÃO a interrompe.
Enunciado n. 43 - CJF/STJ: "suspensão das ações e execuções previstas no 
art. 6º da Lei n. 11.101/2005 não se estende aos coobrigados do devedor”.
Créditos alimentares (trabalhistas, honorários advocatícios, etc): devem ser habilitados na
recuperação e na falência em concurso com demais credores.
Administrador 
nomeado
Balanço: levantamento contábil - créditos e débitos
contra o devedor (documentos de credores, livros contáveis
e fiscais, etc (art. 7°, LRF).
Balanço publicado: habilitação de créditos remanescentes/ divergentes - 15 dias - (petição: 
qualificação do credor, valores, comprovantes, etc (§ 1°, art. 7° c/c art. 9°, LRF).
Após habilitações e divergências: publicação de edital com relação consolidada de credores. (§
2°, art. 7°, LRF). Eventual omissão: sanada por decisão judicial.
MP, devedor, credores - 10 dias - impugnar relação de credores: ilegitimidade, ausência de 
crédito, valores divergentes, prescrição, etc. (art. 8°, LRF). 
Credores retardatários: Habilitação após os 15 dias. Sem direito a voto na assembleia-geral de 
credores na recuperação judicial, e sem direito a rateios na falência. (§ 1° e 2°, art. 10, LRF).
Impugnações às habilitações: autuadas em separado, autos 
apartados, apensos à ação principal (§ único, art. 13, LRF).
Administrador judicial
● Auxiliar do juiz: Não representa credores ou devedores;
● Administra: trâmites administrativos ;
● Fiscaliza: a gestão na recuperação;
● Gere: o negócio na falência, sozinho ou em concurso com auxiliares. (art. 21, LRF)
● Renúncia: pode pedir a própria destituição (§ 3°, art. 24, c/c inc. III, art. 22, LRF).
● Administrador relapso: intimado pessoalmente para sanar problema - 5 dias.
● Prazo in albis: destituído em decisão motivada e justificada.
● Substituito: faz relatórios, organizar as contas, explica responsabilidades do 
antecessor (art. 23 e § único, LRF).
● Remuneração extraconcursal: administrador e auxiliares são pagos antes dos demais
credores (art. 25, LRF).
Deveres do administrador: comuns ou não à 
recuperação e à falência.
a) Comuns: enviar correspondência aos credores; fornecer informações aos credores e 
interessados; dar extrato dos livros (fé de ofício) para habilitações e impugnações de 
créditos; exigir informações dos credores, devedor ou seus administradores, etc. (art. 22, 
inciso I, letras a-i LRF).
b) Específicos - Recuperação Judicial: fiscalizar atividades do devedor e cumprimento do plano
de recuperação judicial; requerer falência; apresentar relatório mensal das atividades do 
devedor; etc. (art. 22, inciso II, letras a-d). 
c) Específicos - Falência: avisar, via DO, lugar e hora em que, diariamente, os credores tem à 
disposição livros e documentos do falido; examinar escrituração; relacionar processos, 
assumir representação judicial da massa falida; receber correspondência, e abrir a
entregando ao devedor o que não interessar à massa; etc. (art. 22, III, letras a-r).
Administrador: remuneração fixada pelo juiz, inclusive periodicidade de pagamentos; 40% são 
pagos somente após a apresentação das contas e relatório final. (art. 24, c/c 24, LRF)
Devedor ou massa falida: dever de pagar o administrador judicial e as pessoas contratadas 
para ajudá-lo. (art. 25, LRF)
Destituição ou renúncia: pagamento proporcional ao trabalho realizado.
Inércia, culpa, dolo, descumprimento das obrigações legais: perda do 
direito à remuneração. (parágrafo 3°, art. 24, LRF)
Remuneração do Administrador e Auxiliares
Comitê de credores
Órgão facultativo para fiscalização e representação dos credores na recuperação judicial e 
na falência, com poderes decisórios. São remunerados com eventuais sobras de caixa.
Supre a convocação da universalidade de credores em decisões simples e 
complexas. Na sua falta, juiz ou administrador judicial decidem. (art. 28, LRF)
Atribuições 
art. 27, LRF
Rol não exaustivo
● fiscalizar atividades e examinar contas do administrador judicial;
● zelar pelo bom andamento do processo e pelo cumprimento da lei;
● comunicar ao juiz violação de direitos, prejuízo aos interesses dos credores;
● etc.
Nomeados: administrador e membros do comitê são notificados para firmar termo 
de compromisso de “bem e fielmente desempenhar o cargo e assumir todas as 
responsabilidades a ele inerentes” – prazo 48 hs, sede do Juízo, pena de 
destituição. (art. 33, LRF) 
Impedimentos: função de administrador judicial 
e de membro do comitê. (art. 30, LRF)
Exceção: art. 30 não se aplica ao administrador que renunciar.
Administrador judicial e membros do comitê respondem pelos prejuízos que 
causarem no exercício das suas atividades por dolo ou culpa. (art. 32, LRF)
● 5 (cinco) anos anteriores: destituído, deixou de prestar contas nos prazos legais, teve a 
prestação de contas desaprovada;
● relação de parentesco ou afinidade até o 3º (terceiro) grau com: devedor, seus 
administradores, controladores, representantes legais, amigo, inimigo ou dependente.
Assembleia-Geral de Credores
Art. 35, da LRF: colegiado composto por credores trabalhistas, acidentários, com 
garantias reais, privilegiados (geral e especial), quirografários, subordinados, ME, 
EPP, para deliberar sobre:
✔ na recuperação judicial: aprovação, rejeição, modificação do plano de recuperação judicial, 
constituição do Comitê de Credores, membros e substituição; desistência do devedor (§ 4º do art. 
52, LRF); nome do gestor judicial no afastamento do devedor; qualquer material de interesse dos 
credores;
✔ na falência: constituição do Comitê de Credores, escolha de seus membros e sua substituição; 
a adoção de outras modalidades de realização do ativo, na forma do art. 145 desta Lei, qualquer
outra matéria.
Juiz não pode mudar decisões da assembleia, exceto se comprovada fraude 
violação de norma cogente, em especial ordem pública. 
Juiz: quando necessário, convoca assembleia-geral de credores por edital, 
antecedência de 15 dias (art. 36, LRF).
Assembleia: presidida pelo administrador judicial, que designa secretário : 
primeira convocação - presença de credores titulares de mais da metade dos 
créditos de cada classe, computados pelo valor; 2ª (segunda) convocação, com 
qualquer número” (caput e § 2°, art. 37, LRF).
Assembleia-Geral de Credores cont...
Voto de cadacredor: proporcional ao seu crédito, exceto na aprovação do 
plano de recuperação quando são contabilizados votos dos trabalhadores, ME e 
EPP. (art.38 e § 2°, art. 45 c/c inc. I e IV, art 41, LRF).
Recuperação Judicial
É uma opção do empresário ou da sociedade empresária em estado pré-falencial, 
para restabelecer a sua saúde econômica-financeira através de uma ação judicial.
Reorganização administrativa e produtiva é cara e resulta 
inequivocamente em prejuízo parcial ou total para os credores. Só deve 
ser usada quando há probabilidade real de recuperação.
É preciso caracterizar empresa para pleitear a recuperação judicial
Probabilidade de recuperação baixa: caminho adequado é a falência
Podem requerê-la: devedor, cônjuge sobrevivente, 
herdeiros do devedor, inventariante ou sócio remanescente 
Recuperação Judicial – cont...
Exigências para 
pedido – art. 48 LRF
Cumulativas
● 2 anos ou mais de regular exercício da atividade 
empresaria;
● não ser falido ou ter declaradas extintas, por sentença 
transitada em julgado, as responsabilidades daí 
decorrentes;
● mais de 5 (cinco) anos da obtenção de outra recuperação 
judicial;
● mais de 8 (oito) anos de concessão de recuperação 
judicial com base no plano especial para ME e EPP;
● não ter administrador ou sócio controlador condenados 
por crimes falimentares.
Créditos extraconcursais: são pagos antes dos concursais: remuneração do administrador 
judicial e auxiliares, créditos pagos por credores , custas judiciais e extrajudiciais, obrigações 
resultantes de atos jurídicos válidos. (art. 84, da LRF )
Recuperação Judicial – cont...
Créditos concursais: rigorosamente pagos na ordem do art. 83, LRF 
I – Trabalhistas, limitados a 150 salários-mínimos, por credor, e de acidentes do trabalho;
II – Com garantia real até o limite do valor do bem gravado;
III – Tributários, excetuadas as multas;
IV – Com privilégio especial: art. 964, CC, outras leis civis e comerciais, direito de retenção sobre 
a coisa dada em garantia; microempreendedores individuais, ME e EPP;
V – Créditos com privilégio geral: art. 965, CC;. § único, art. 67, LRF, outras leis civis e comerciais;
VI – Créditos quirografários: saldos dos créditos não cobertos pelo produto da alienação dos 
bens vinculados ao seu pagamento; trabalhistas que excedam o limite do inciso I; 
VII – Multas contratuais, penas pecuniárias penais ou administrativas, multas tributárias;
VIII – Créditos subordinado: previstos em lei ou contrato; créditos dos sócios e administradores 
sem vínculo empregatício.
Recuperação Judicial – cont...
● Porte econômico;
● Tempo de existência;
● Análise do ativo e do passivo da empresa;
● Importância social no nicho de mercado;
● Número de mão de obra que emprega.
Plano de recuperação: peça mais importante.
Demonstração inicial de viabilidade da recuperação.
Exame de viabilidade
Critério do risco 
Meios de recuperação judicial da atividade econômica: providências financeiras, 
administrativas e jurídicas, possíveis e não exaustivas (art. 50, da LRF) 
Prazos e condições especiais para pagar obrigações vencidas e vincendas; Cisão,
incorporação, fusão ou transformação, constituição de subsidiária integral, cessão de cotas
ou ações; Alteração do controle societário; Substituição total ou parcial dos
administradores, modificação de seus órgãos administrativos; etc.
Procedimento judicial da recuperação: 3 fases
● Ordena o processamento da recuperação judicial;
● Nomeia administrador judicial da sua confiança;
● Abre vista ao Ministério Público;
● Determina a entrega de demonstrativos contáveis mensais;
● Dispensa certidões negativas para exercício de atividades empresariais –
exceto contratação com Poder Público, recebimento de benefícios , incentivos
fiscais ou creditícios;
● Ordena a notificação das Fazendas Federal e estaduais, em todo o Brasil, e
municipais onde o devedor tiver estabelecimentos.
● Determina publicação de edital para publicitar a recuperação.
Ações com pedido de falência: suspensas, comprovada a Recuperação (art. 95, LRF)
1) Fase Postulatória: Distribuição, acesso dos credores à contabilidade para verificação da situação 
econômica, financeira e patrimonial e documentos do art. 51, I a IX, LEF.
Juiz
Fase Deliberatória 
Inicia com a publicação do despacho de processamento seguido da apresentação do 
plano no prazo de 60 dias e votação pela assembleia de credores.
● Pagamento de salários vencidos na data do pedido de recuperação: 05 salários 
mínimos por trabalhador – até 30 dias da aceitação do plano; 
● Previsão de pagamento: verbas trabalhistas vencidas - prazo de 01 ano; 
● Proposta de parcelamento de créditos fiscais (art. 155-A, CTN); 
● Supressão ou substituição da garantia real após aprovação por credores;
● Alienação de bens gravados com hipoteca ou penhor;
Plano não garante recuperação; também não é formalidade processual. 
Dele depende a real recuperação da empresa, com prejuízo para credores.
Itens 
obrigatórios 
no Plano
Plano é votado e homologado pelo juiz; ou é recusado e a falência decretada.
Fase Executória 
● Inicia com a publicação de concessão da recuperação judicial e dura até 02 anos, ou até o
cumprimento das metas e obrigações previstas no plano. (art. 61, caput, LRF)
● É a colocação em prática do plano de recuperação aprovado pelo Juízo.
● Regra Geral: não alteração do plano, com obediência estrita aos meios e obrigaçõe.
● Excepcionalmente: possível alterá-lo por aditamento, votado pela assembleia-geral, para
reequilibrar condição econômica-financeira da recuperanda.
● Afastamento do plano, possível a decretação da falência. (art. 61, § 1°, LRF)
● Decretada a falência, são reconstituídos direitos e créditos dos credores, deduzidos
valores recebidos a igual títulos, mantidas as decisões processuais;
● Devedora mantém personalidade jurídica, pode contrair obrigações e titularizar créditos;
não pode vender e onerar bens ou direitos sem previsão no plano, exceto se útil à
recuperação, autorizado pelo juiz, após oitiva do comitê.
● Encerra pela desistência do devedor com aprovação da assembleia de credores;
● Ou pelo cumprimento integral do plano de recuperação;
Recuperação de ME e EPP
● Regras Especiais: pouca complexidade. Inicial: deve indicar que juntará Plano Especial
instruído com livros e escrituração simplificada. (§ 1°, art. 70, c/c 2°, art. 51, LRF)
● Plano Especial: proposta de abatimento de dívidas; previsão de parcelamento em 180 dias
e até 36 parcelas mensais (correção pela taxa SELIC com juros); ciência da necessidade de
autorização judicial para aumentar despesas e contratar empregados. (art. 71, LRF)
● Dívidas trabalhistas e fiscais não entram no plano especial, devem ser quitadas.
● Só ações e execuções citadas no plano especial têm prescrição suspensa. (§ 2°, art. 71)
● Assembleia-geral de credores dispensável.
● Juiz analisa o plano, ordena retificação, homologa ou rejeita e decreta falência.
● Credores podem discordar do parcelamento. Juiz decide o conflito. Porém, se mais de 50%
objetar, decreta falência.
● Plano homologado por sentença: são suspensas ações e execuções, e novadas obrigações.
● Objetiva - arrecadação de todos os bens da falida, com exceção 
dos impenhoráveis, em seu conjunto denominados massa falida;
● Subjetiva - apuração e habilitação dos créditos.
Falência
Reconhecimento judicial da incapacidade da empresa em cumprir os 
seus compromissos econômico-financeiros, com o afastamento do 
devedor das atividades empresariais e o vencimento antecipado de 
todas as suas dívidas.
Início da falência 
duas etapas.
Efeitos da falência atingem o empresário ou a sociedade empresária falida.
Excepcionalmente: desconsiderada a pessoa jurídica (desvio de finalidade ou confusão 
patrimonial (art. 50, CC).
	Número do slide 1
	Unidade 03 | Introdução
	Unidade 03 | Objetivos
	Dissolução das Sociedades Empresárias 
	Entre o nascimento e a morte das empresas, mudanças ocorrem ... 
	Concentração empresarial
	Fusão 
	Cisão: Art. 229. A cisão é aoperação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
	Direito de terceiros
	Regras - dissolução de sociedades 
	Regras - dissolução de sociedades - cont.
	Regras - dissolução de sociedades - cont.
	Dissolução de Sociedades Anônimas - Judicial ou Extrajudicial - (art. 206, Lei 6.404/76) 
	Dissolução Parcial da Sociedade: Sócio retirante: empresa segue com sócios remanescentes ou novos sócios
	Dissolução Parcial da Sociedade – cont.
	Dissolução Total da Sociedade – Fim da Personalidade Empresária
	Liquidação das Sociedades: fase pós dissolução
	Liquidação das Sociedades – cont.
	Liquidante
	Liquidação Extrajudicial
	Atenção: Lei 13.874, 20.9.2019.�Mudou profundamente esse instituto
	Desconsideração da Pessoa Jurídica
	Desconsideração da Pessoa Jurídica - Cont...
	Número do slide 24
	Número do slide 25
	Número do slide 26
	Número do slide 27
	Número do slide 28
	Número do slide 29
	Número do slide 30
	Número do slide 31
	Número do slide 32
	Número do slide 33
	Número do slide 34
	Número do slide 35
	Número do slide 36
	Número do slide 37
	Número do slide 38
	Número do slide 39
	Número do slide 40
	Número do slide 41
	Número do slide 42
	Número do slide 43
	Número do slide 44
	Número do slide 45
	Número do slide 46