Aula 6 - DIRETORES E EXECUTIVOS

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DIRETORES E
EXECUTIVOS
P r o f . R i c a r d o M a r a f o n
SELEÇÃO, REMUNERAÇÃO,
RESPONSABILIDADES E LIMITAÇÕES
Um aspecto essencial da Governança Corporativa é o papel
dos diretores e executivos. Afinal, o que torna uma empresa
bem-sucedida, ética e eficiente não é apenas a qualidade
de seus produtos ou serviços, mas também a qualidade de
sua liderança e gestão.
Então, quem são essas pessoas que ocupam as salas no
topo dos edifícios corporativos? Como são selecionados,
quais são suas responsabilidades, e, talvez o mais intrigante,
como são remunerados? E além disso, até onde vão suas
responsabilidades e quais são as limitações impostas a eles
pela lei e pela ética?
INTRODUÇÃO
Ao longo desta aula, vamos abordar:
1. Critérios de seleção para diretores e executivos;
2. Estruturas e modelos de remuneração;
3. Responsabilidades legais e éticas;
4. Limitações e controles, incluindo mecanismos de
prestação de contas.
Entender esses aspectos não é apenas crucial para quem
aspira a tais posições, mas também para qualquer
stakeholder em uma empresa, incluindo acionistas,
funcionários e a comunidade em geral.
INTRODUÇÃO
Na gestão corporativa moderna, a seleção de
líderes vai muito além de simplesmente
escolher a pessoa com o currículo mais
impressionante. Estamos diante de um
cenário de negócios cada vez mais complexo
e em rápida evolução, onde um conjunto
diversificado de competências é necessário
para conduzir uma empresa ao sucesso. Hoje,
vamos explorar oito critérios cruciais que as
empresas costumam considerar na seleção
de seus diretores e executivos. 
Um dos critérios mais óbvios é a
qualificação. Os candidatos
frequentemente são selecionados com
base em suas formações acadêmicas,
experiências profissionais e
conhecimentos específicos da indústria. 
CRITÉRIOS DE SELEÇÃO PARA
DIRETORES E EXECUTIVOS Qualificação e Experiência
As habilidades de liderança são
essenciais para diretores e executivos,
pois eles serão responsáveis por liderar
equipes, tomar decisões críticas e
definir a direção estratégica da
empresa. Isso inclui habilidades de
comunicação, motivação e a
capacidade de inspirar e direcionar a
equipe para alcançar os objetivos da
empresa.
Capacidade de Liderança
Os diretores e executivos
frequentemente têm que lidar com
uma variedade de stakeholders,
incluindo funcionários, acionistas,
fornecedores e reguladores. Portanto,
habilidades interpessoais, como
diplomacia e capacidade de
negociação, são altamente
valorizadas.
CRITÉRIOS DE SELEÇÃO PARA DIRETORES E EXECUTIVOS
Competência Interpessoal
O ambiente de negócios é dinâmico e
sempre em mudança. A capacidade
de inovar e adaptar-se às novas
situações é um critério
crescentemente importante.
Capacidade de Inovação e
Adaptação
É crucial que qualquer executivo ou
diretor compartilhe a visão, missão e
objetivos da empresa. Eles devem
estar alinhados não apenas com o
negócio em si, mas também com a
cultura e os valores da empresa.
A governança corporativa moderna
coloca grande ênfase na
integridade e ética. A reputação é
de suma importância; portanto,
antecedentes limpos e um histórico
de tomada de decisão ética são
critérios vitais na seleção.
Integridade e Ética
Alinhamento Estratégico
CRITÉRIOS DE SELEÇÃO PARA DIRETORES E EXECUTIVOS
Além das qualificações no papel, referências e
antecedentes são verificados rigorosamente. Isso pode
incluir desde a verificação de antecedentes criminais até
conversas detalhadas com ex-empregadores e colegas.
Muitas empresas modernas estão buscando diversificar
sua liderança não apenas como um imperativo moral,
mas também para refletir melhor a diversidade de seus
consumidores e mercados. Uma liderança diversificada
pode oferecer diferentes perspectivas, melhorar a
tomada de decisão e contribuir para um ambiente de
trabalho mais inclusivo.
Diversidade e Inclusão
Referências e Antecedentes
A remuneração de diretores e executivos é um
aspecto crucial na governança corporativa de
qualquer empresa. É uma ferramenta que deve
alinhar os interesses da alta administração com
os dos acionistas e outras partes interessadas,
garantindo a gestão eficiente e eficaz da
organização. Portanto, o modelo de remuneração
deve ser cuidadosamente projetado e
constantemente monitorado.
Nesta aula, estudaremos os Elementos-Chave
na Remuneração Executiva e alguns Modelos de
Remuneração.
ESTRUTURAS E MODELOS DE
REMUNERAÇÃO
ELEMENTOS-CHAVE NA
REMUNERAÇÃO EXECUTIVA
Salário Base Incentivos de Longo PrazoBônus e Incentivos de Curto
PrazoO salário base é a remuneração fixa que
um executivo recebe, independentemente
do desempenho da empresa. Ele é
geralmente definido em linha com as
práticas do mercado e considerando o
tamanho e complexidade da empresa.
Estes são geralmente vinculados ao
desempenho da ação da empresa e
podem incluir opções de ações, ações
restritas ou planos de participação nos
lucros a longo prazo.
Estes são pagamentos adicionais
vinculados ao desempenho da
empresa ou do executivo em um
período específico, geralmente um ano
fiscal.
ELEMENTOS-CHAVE NA
REMUNERAÇÃO EXECUTIVA
Benefícios e Regalias Cláusulas de Golden
Parachute
Isso pode incluir plano de saúde, carro da
empresa, entre outros, e geralmente
representa uma pequena porção da
remuneração total.
Estas cláusulas garantem uma
compensação significativa para
executivos em caso de demissão sem
justa causa ou mudança no controle da
empresa.
MODELOS DE REMUNERAÇÃO
EXECUTIVA
Baseado em
Competências
Modelo HíbridoRemuneração por
Desempenho
Neste modelo, a remuneração é
determinada com base nas habilidades,
experiência e competências do executivo.
É uma combinação dos dois modelos
anteriores, oferecendo um equilíbrio
entre remuneração fixa e variável.
Este modelo vincula uma grande parte
da remuneração ao desempenho
financeiro e operacional da empresa.
CONSIDERAÇÕES DE GOVERNANÇA SOBRE A
REMUNERAÇÃO EXECUTIVA
Transparência Justiça e EquidadeAccountability
As políticas de remuneração devem ser
transparentes e divulgadas aos
acionistas.
A estrutura de remuneração deve ser
justa e equitativa, tanto interna quanto
externamente.
A remuneração dos executivos deve
ser aprovada pelo Conselho de
Administração e, em alguns casos,
pelos acionistas.
CONSIDERAÇÕES DE GOVERNANÇA SOBRE A
REMUNERAÇÃO EXECUTIVA
Alinhamento com os Objetivos
da Empresa
A remuneração deve estar alinhada
com os objetivos de longo prazo da
empresa.
Um modelo de remuneração bem planejado e alinhado
com os princípios de governança corporativa pode ser
um diferenciador competitivo para empresas. Ele pode
ajudar a atrair e reter talentos, alinhar os objetivos dos
executivos com os da empresa e, por fim, impulsionar o
desempenho organizacional.
HORA DA
ATIVIDADE
PRÁTICA
Voltamos às
20:00h
 
Voltamos às 
20:27h
Os diretores e executivos de uma empresa têm
um papel fundamental na definição da
estratégia e da direção da organização. No
entanto, junto com esses privilégios vêm grandes
responsabilidades legais e éticas. Num
ambiente de governança corporativa robusto,
essas responsabilidades são alicerçadas em
princípios como transparência, integridade,
prestação de contas e alinhamento com os
interesses dos stakeholders.
RESPONSABILIDADES LEGAIS E
ÉTICAS
RESPONSABILIDADES LEGAIS
Dever de
Diligência
Conformidade com as Leis
e Regulamentos
Dever de Lealdade
Diretores e executivos devem exercer suas
responsabilidades com o cuidado e a
diligência que seriam esperados de uma
pessoa em uma posição similar.
É imperativo que os diretores e executivos
assegurem que a empresa esteja em
conformidade com todas as leis e
regulamentos aplicáveis.
Eles devem agir de boa-fé, no melhor
interesse da empresa e de seus
acionistas, evitando conflitos de
interesse.
RESPONSABILIDADES LEGAIS
Divulgação Responsabilidade
Financeira
É necessário fornecer informações
verdadeiras, completas e oportunas sobre o
desempenho e as operações da empresa aos
acionistas, autoridades reguladoras e outras
partes interessadas.
Diretorese executivos podem ser
legalmente responsáveis em casos de
má gestão financeira, que pode incluir
fraude ou declarações financeiras
enganosas.
RESPONSABILIDADES ÉTICAS
Integridade e
Honestidade
Sustentabilidade e
Responsabilidade Social
Transparência
Devem conduzir os negócios de forma
honesta e ética, mantendo altos padrões
de integridade pessoal e profissional.
Um compromisso com práticas
sustentáveis e responsáveis não é
apenas bom para a imagem da
empresa, mas também é uma
responsabilidade ética que os diretores e
executivos devem assumir.
Além de ser uma exigência legal, a
transparência é uma obrigação ética.
Informações precisas devem ser
disponibilizadas para permitir que os
stakeholders tomem decisões
informadas.
RESPONSABILIDADES ÉTICAS
Equidade Confidencialidade
Devem tratar empregados, clientes,
fornecedores e concorrentes de maneira justa e
equitativa, evitando qualquer forma de
discriminação ou exploração.
Informações sensíveis sobre a empresa
e seus negócios devem ser mantidas
em estrita confidencialidade. 
As responsabilidades legais e éticas dos diretores e executivos são complexas e multifacetadas, exigindo um
alto nível de diligência e integridade. A falha em cumprir essas responsabilidades pode ter sérias
consequências legais e reputacionais para a empresa e para os próprios executivos. Portanto, a governança
corporativa forte é crucial para orientar o comportamento ético e garantir a conformidade legal, contribuindo
para o sucesso a longo prazo da organização.
A governança corporativa refere-se ao sistema
pelo qual as empresas são dirigidas e
controladas. É especialmente importante para
equilibrar os interesses de todas as partes
envolvidas, como acionistas, gestores e a
comunidade. Vamos examinar algumas das
principais limitações e controles que afetam os
diretores e executivos em um ambiente de
governança corporativa.
LIMITAÇÕES E CONTROLES,
INCLUINDO MECANISMOS DE
PRESTAÇÃO DE CONTAS
LIMITAÇÕES
Restrições Legais Políticas InternasDiretrizes Éticas
Leis e regulamentos estabelecem as
regras básicas para a operação de uma
empresa, e os executivos devem seguir
essas normas sob pena de
responsabilização legal.
Diretrizes e políticas internas da empresa
podem limitar a autonomia dos executivos
em áreas como despesas, contratações e
parcerias comerciais.
As empresas costumam ter códigos de
ética que estabelecem as expectativas
de comportamento para todos os
funcionários, incluindo os executivos.
LIMITAÇÕES
Restrições de
Orçamento
Avaliação de Desempenho
O orçamento aprovado pelos acionistas ou
pelo conselho de administração pode limitar a
liberdade dos executivos para investir em
novos projetos ou expandir operações.
Os indicadores de desempenho podem
servir como um limite sobre as ações
dos executivos, guiando suas decisões
em conformidade com os objetivos da
empresa.
MECANISMOS DE CONTROLE E PRESTAÇÃO DE
CONTAS
Conselho de
Administração
AuditoriasComitês Especializados
O conselho tem o dever de supervisionar a
atuação dos executivos, garantindo que
suas ações estejam alinhadas com os
interesses dos acionistas.
Auditorias internas e externas ajudam a
garantir que os executivos estejam
cumprindo com suas responsabilidades
fiscais e operacionais.
Comitês de auditoria, remuneração e
governança são exemplos de grupos
que podem ser formados dentro do
conselho para focar em áreas
específicas de supervisão.
MECANISMOS DE CONTROLE E PRESTAÇÃO DE
CONTAS
Relatórios
Financeiros
Sistema de RemuneraçãoAssembleias de Acionistas
Obrigações de transparência e relatórios
periódicos para os acionistas e para o
mercado em geral servem como um
mecanismo de prestação de contas.
A estrutura de remuneração, muitas vezes
vinculada ao desempenho, serve como
um incentivo para que os executivos
atuem de acordo com os interesses da
empresa.
Os acionistas têm o direito de aprovar
ou rejeitar decisões importantes, e em
algumas circunstâncias, podem votar
pela remoção de executivos.
MECANISMOS DE CONTROLE E PRESTAÇÃO DE
CONTAS
Avaliações de Desempenho e
Feedback 360°
Denúncias
Estes mecanismos fornecem uma visão
abrangente do desempenho do executivo,
podendo incluir feedback de subordinados,
pares e superiores.
Mecanismos de denúncia anônima
podem permitir que funcionários
relatem comportamentos inadequados
ou antiéticos sem receio de represálias.
Esses são apenas alguns exemplos de limitações e controles que os diretores e executivos podem enfrentar em
um ambiente de governança corporativa. O objetivo final desses mecanismos é garantir que a empresa seja
gerida de forma eficaz, ética e transparente, protegendo os interesses de todos os envolvidos.
HORA DA
ATIVIDADE
PRÁTICA
Voltamos às
20:00h