Aula 8 - OS COMITES DO CONSELHO

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OS COMITÊS DO
CONSELHO
P r o f . R i c a r d o M a r a f o n
Os comitês constituem outro elemento importante para
aprimorar a atuação do conselho. O objetivo desses
órgãos é fazer com que conselheiros mais
especializados ou interessados em certas matérias
tenham mais tempo para se aprofundar em
determinados temas, de forma a elaborar
recomendações estruturadas para que o conselho
possa tomar decisões melhores. Tratam-se, portanto, de
órgãos de assessoramento ao conselho, sem caráter
deliberativo. 
INTRODUÇÃO
Como seu objetivo é fazer com que os conselhos
funcionem melhor, os comitês podem ser compostos
exclusivamente por conselheiros. Esta é a regra vigente
em praticamente todo o mundo, principalmente nos
países Anglo saxões como Estados Unidos e Reino Unido.
Entretanto, desenvolveu-se, no Brasil, uma prática de
indicar outros personagens como membros de comitês
do conselho, tais como diretores da própria empresa ou
até mesmo executivos que trabalham para os
acionistas controladores. 
COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS
Outra situação recorrente é a contratação de
especialistas externos para atuação nos comitês,
tais como contadores para comitês de auditoria ou
consultores de recursos humanos para comitês de
remuneração. Em todos esses casos ocorre um forte
desalinhamento em relação aos padrões
internacionais.
No caso dos especialistas, uma alternativa seria
contratá-los como consultores, convidando os para
algumas reuniões quando necessário.
COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS
Entre os comitês recomendados pelos códigos de
boas práticas, 4 merecem destaque: 
1. Comitê de auditoria;
2. Comitê de remuneração
3. Comitê de nomeação/ governança corporativa
4. Comitê de risco
A seguir, veremos as principais atribuições
comumente associadas a cada um deles.
PRINCIPAIS COMITÊS
Acompanhar o processo de elaboração das
demonstrações financeiras, incluindo a observância
dos princípios contábeis e a supervisão dos números
divulgados ao mercado.
Conduzir o processo de seleção, acompanhamento e
a avaliação periódica das atividades e da
Independência da auditoria externa.
Supervisionar e coordenar auditoria interna, incluindo
definição do seu plano anual de trabalho.
Monitorar as situações envolvendo conflitos de
interesses, incluindo as transações com partes
relacionadas.
Avaliar periódica e formalmente o sistema de
controles internos, emitindo opinião a respeito de sua
eficácia.
COMITÊ DE AUDITORIA
Dentre os comitês apresentados, o comitê de auditoria
recebe destaque nas recomendações dos códigos de
governança de todo mundo. Como exemplo de sua
relevância, sua criação faz parte dos requisitos para a
listagem na bolsa de Nova Iorque desde 1977, bem
como se exige sua implantação pelas companhias
estrangeiras que desejem negociar seus papéis na
bolsa norte-americana.
COMITÊ DE AUDITORIA
Conduzir o processo de definição das metas
financeiras e não financeiras do diretor presidente e
demais executivos chave.
Elaborar proposta de política de remuneração da
diretoria, vinculando-a a resultados de curto médio
e longo prazos.
Avaliar periódica e formalmente o desempenho do
diretor presidente.
Supervisionar o planejamento sucessório das
posições chave da empresa principalmente dos
cargos de direção.
COMITÊ DE REMUNERAÇÃO, RECURSOS
HUMANOS OU DE PESSOAS
Coordenar o processo de seleção indicação do
diretor presidente além de opinar sobre o processo
de seleção dos demais diretores.
Subsidiar o conselho nas decisões sobre políticas e
normas de pessoas.
Supervisionar a eficácia do processo de atração e
retenção de talentos da organização, inclusive no
que concerne a executivos com alto potencial.
COMITÊ DE REMUNERAÇÃO, RECURSOS
HUMANOS OU DE PESSOAS
Recomendar a composição dos comitês de
assessoramento do conselho.
Conduzir um processo formal e periódico de
avaliação do conselho como órgão, dos comitês de
assessoramento e dos conselheiros
individualmente.
Recomendar ao conselho mudanças em seu
tamanho, composição e funcionamento, VIS a VIS
as melhores práticas de governança.
Coordenar o processo de seleção de conselheiros
independentes, incluindo avaliação de potenciais
candidatos.
COMITÊ DE NOMEAÇÃO E
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Zelar pelo cumprimento do código de ética e
conduta, de forma a assegurar que o negócio seja
conduzido em conformidade com as leis aplicáveis.
Acompanhar as atividades do canal de denúncias.
Zelar pela adoção das boas práticas de
governança na organização, analisando a eficácia
de seus processos e possibilidades de melhoria.
COMITÊ DE NOMEAÇÃO E
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Avaliar e aprimorar continuamente as práticas
de gestão de riscos, incluindo aqueles de natureza
estratégica, operacional e de mercado.
Analisar, em conjunto com a diretoria, os diversos
tipos de riscos aos quais a organização está
exposta e os procedimentos adotados a fim de
minimizá-las.
Supervisionar as atividades de compliance em
relação aos riscos críticos identificados.
Avaliar os sistemas de controles internos
relacionados aos aspectos financeiros, contábeis,
legais, operacionais, de mercado, ambientais e de
sucessão.
COMITÊ DE RISCO
HORA DA
ATIVIDADE
PRÁTICA
Voltamos às
20:04h
 
Voltamos às 
20:28h
Além dos comitês já explicados, as empresas também
optam por constituir comitês com outras finalidades
como os de estratégia, sustentabilidade, ética, finanças
e investimentos. 
Várias empresas com estruturas de governança
robustas estabelecem comitês específicos no âmbito
do conselho de administração para supervisionar
determinadas áreas e tomar decisões de maneira mais
focada e eficaz. Os comitês específicos podem variar
dependendo da indústria, do tamanho da empresa, do
contexto regulatório e das necessidades particulares da
empresa.
OUTROS COMITÊS
Supervisiona questões relacionadas à
ética, à conduta dos negócios e à
conformidade com códigos de conduta.
OUTROS COMITÊS
Comitê de Ética e Conduta
Pode supervisionar a estratégia
financeira da empresa, as políticas de
investimento, a estrutura de capital e
outras questões financeiras
importantes.
Comitê de Finanças
A composição e a presença de comitês
em uma empresa serão determinadas
pela sua estratégia, riscos, operações e
necessidades específicas. A criação de
um comitê é muitas vezes uma resposta
a uma necessidade percebida de foco e
supervisão especializados em uma área
particular da empresa.
Dependendo da natureza da empresa, da
indústria em que opera e dos desafios e
oportunidades que enfrenta, podem
existir vários outros comitês
especializados. Aqui estão mais alguns
exemplos:
Para empresas que possuem
grandes portfolios de investimento,
como fundos de pensão ou holdings,
esse comitê analisa e aprova
propostas de investimento.
EXEMPLOS DE COMITÊS DO CONSELHO
Comitê de Investimentos
Dada a crescente importância da
tecnologia e inovação em muitas
indústrias, esse comitê pode focar em
orientações tecnológicas e
inovadoras.
Comitê de Tecnologia ou
Inovação
Concentra-se em questões
ambientais, sociais e de governança,
avaliando o desempenho da
empresa nessas áreas e orientando
estratégias.
Enquanto a estratégia muitas vezes
é discutida no conselho como um
todo, algumas empresas podem ter
um comitê dedicado a temas
estratégicos de longo prazo.
Comitê de Estratégia
Comitê de Sustentabilidade
Supervisiona a conformidade da
empresa com diversos regulamentos,
especialmente em setores altamente
regulamentados, como o
farmacêutico ou financeiro.
Comitê de Assuntos Regulatórios
Foca na comunicação e
relacionamento com acionistas e
outros investidores.
Comitê de Relações com
Investidores
Foca nas práticas e políticas de
saúde e segurança do trabalho,
especialmente relevante para
indústrias como mineração,
construção e manufatura.
Especializado em avaliar,
recomendar e supervisionar
grandes negócios de fusões e
aquisições.
Comitê de Fusões e Aquisições
Comitê de Segurança e Saúde
EXEMPLOS DE COMITÊS DO CONSELHO
Gerencia a comunicaçãoda
empresa com o público, incluindo
estratégias de imagem e branding.
Comitê de Relações Públicas ou
Comunicação
Supervisiona e orienta iniciativas de
responsabilidade social, filantropia e
envolvimento com a comunidade.
Comitê de Responsabilidade
Social
Trabalha para garantir que a
empresa promova práticas
inclusivas e celebre a diversidade
em suas operações.
Aborda questões legais
significativas, litígios e estratégias
de propriedade intelectual.
Comitê Jurídico
Comitê de Diversidade e Inclusão
EXEMPLOS DE COMITÊS DO CONSELHO
Garante que a empresa esteja em
conformidade com leis,
regulamentações e padrões internos.
Comitê de Compliance
Para empresas com operações
significativas no exterior, esse comitê
pode focar em questões e estratégias
globais.
Comitê de Negócios
Internacionais
Pode focar na experiência do cliente,
feedback e inovações relacionadas
ao serviço ou produto.
Em indústrias como farmacêutica,
tecnologia e biotecnologia, um
comitê como este pode ser vital
para orientar a inovação e os
investimentos em P&D.
Comitê de Pesquisa e Desenvolvimento
Comitê de Clientes ou Consumidores
EXEMPLOS DE COMITÊS DO CONSELHO
Com a crescente ameaça de ataques cibernéticos,
muitas empresas estabelecem um comitê para lidar com
a segurança da informação.
Comitê de Segurança Cibernética
EXEMPLOS DE COMITÊS DO CONSELHO
HORA DA
ATIVIDADE
PRÁTICA
Voltamos às
20:04h