Governança Corporativa

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Introdução a Governança Corporativa
Oentendimento sobre a estrutura da empresa e sua governança é de suma importância para buscar mais conhecimento e o crescimento da organização. Assim, para que isso seja possível, você precisa aprender sobre os principais conceitos, a evolução histórica do tema e a estrutura organizacional que rege as instituições.
 
O que é Governança Corporativa?
A governança corporativa surge como um meio de conduzir os negócios de forma ética. Suas teorias, princípios e razões são justificados por questões macro e microeconômicas, bem como buscam o aperfeiçoamento ao longo do tempo (ROSSETI; ANDRADE, 2014). Entende-se por governança corporativa a interação entre as partes interessadas, juntamente à maximização dos resultados esperados para cada uma, sem que ocorra prejuízo dos interesses individuais (IBGC, 2018).
Assim, “o problema da governança diz respeito, essencialmente, ao exercício do poder e aparece cada vez que uma corporação ganha vida ou quando a propriedade de uma empresa é separada de sua gestão” (ÁLVARES; GIACOMETTI; GUSSO, 2008, p. 4).
Seu estudo é entendido na literatura como uma maneira de buscar maior transparência, disciplina e responsabilidade dos gestores em relação aos seus acionistas (VIEIRA; MENDES, 2004). Pound (2000) afirma ainda que a governança não funciona como um mero acréscimo de poder, mas, sim, busca decisões assertivas e ações responsáveis por promover uma excelente gestão nas organizações.
Desse modo, pode-se afirmar que “a governança corporativa é um conjunto de práticas que têm por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia, protegendo investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao capital” (SILVA, 2016, p. 21).
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2000), essa teoria engloba “o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo o relacionamento entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle das demais partes”, em busca do bem comum.
A busca pelo fortalecimento das práticas de gestão, para que as falhas não aconteçam, coloca o estudo da governança corporativa como primordial na diferenciação para atrair novos recursos, visto que a boa governança se tornou sinônimo de proteção (ÁLVARES; GIACOMETTI; GUSSO, 2008).
Atualmente as organizações devem focar nos resultados pretendidos e buscar se diferenciar das demais, ampliando os caminhos, conquistando outros clientes e focalizando seus esforços em melhorar sua gestão.
Os principais stakeholders com os quais a empresa interage englobam os shareholders, os internos, os externos e o entorno. Os shareholders internos são compostos por sócios e acionistas da empresa, já os shareholders externos são pessoas que gostariam de fazer parte da organização. Por fim, o entorno contempla o ambiente externo da empresa, que leva em consideração a economia, meio ambiente e tecnologias. Sendo assim, o principal objetivo da governança é o resultado dessa interação, sempre em busca da maximização dos resultados.
 
Diagrama - Principais stakeholders
SILVA, 2016. (Adaptado)
Histórico e evolução
Com o intuito de entender a governança na atualidade, é muito importante compreender como se deu seu processo e evolução histórica. Na década de 1950, quando ocorreu o início do tema, ele nem tinha esse nome.
O estudo do capitalismo e as discussões que resultaram nos conceitos que envolvem a governança corporativa remontam ao ano de 1980. Após diversos anos de mudanças econômicas e políticas, a governança surgiu como uma forma de evolução dentro do mundo corporativo, tornando-se uma ciência administrativa. Dessa forma, na década de 1990, a governança passou a ser mais conhecida. Já seus estudos estão em constante evolução até os dias atuais, alcançando a maturidade (SILVA, 2016).
Apesar de ter crescido no Brasil, seu estudo ainda é bem reduzido quando comparado a outros países. Supõe-se que um gestor não cuide do dinheiro da empresa da mesma forma que cuida do seu, sendo assim, diversas organizações continuam enfrentando problemas devido à falta de transparência em suas ações nos negócios.
Portanto, a governança conquistou uma enorme importância em decorrência do conflito de agência, que também pode ser chamado de relação principal-agente.
 
Conceitualmente, a governança corporativa surgiu para superar o “conflito de agência”, decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal. (SILVA, 2016, p. 64)
 
A governança corporativa possui suas bases históricas desde o início da Antiguidade, passando pela Idade Média e pelo Renascimento. Com o advento da ciência da administração, seus conceitos começaram a surgir no século XX. Desde então, vários autores e instituições a estudaram e criaram códigos de boas práticas, que são seguidos na atualidade (ROSSETI; ANDRADE, 2014).
 
Estrutura organizacional
A organização de uma empresa tem seu início com a definição dos seus objetivos, que direcionarão as ações dos gestores e funcionários. Logo depois, é essencial entender a estrutura organizacional que a instituição terá. Todas as organizações são formadas por componentes, e os principais englobam:
· Objetivos compartilhados;
· Estrutura (divisão dos trabalhos e das tarefas, definição de regras);
· Pessoas.
A estrutura organizacional corresponde ao conjunto de relações formais entre os grupos, departamentos e indivíduos que constituem a empresa, definindo como as tarefas serão divididas, agrupadas e coordenadas. Ela é o resultado do processo de organização e refere-se ao modo como as atividades da instituição são ordenadas para possibilitar o alcance dos objetivos organizacionais (SOBRAL; PECI, 2012).
Sendo assim, a estrutura organizacional especifica os papéis, relações e procedimentos que possibilitam a ação coordenada dos seus membros (SOBRAL; PECI, 2012). Suas principais funções são:
· Possibilitar a variedade de atividades;
· Proporcionar aos funcionários a coordenação das atividades;
· Definir a orientação da empresa perante seu mercado.
A principal função de uma estrutura organizacional é conseguir controlar a influência de diversas variações que acontecem em uma empresa (SOBRAL; PECI, 2012). Diante de sua complexidade, ela pode ser visualizada por meio de uma ferramenta bem tradicional no estudo das instituições: o organograma.
 
Integração com o contexto organizacional
O mundo atual envolve uma sociedade institucionalizada e composta de organizações, onde toda a produção de bens (produtos) ou de serviços (atividades especializadas) é realizada por meio delas. Essas empresas também são heterogêneas e diversificadas, já a administração é uma condução racional e estratégica das suas atividades, seja de uma instituição lucrativa ou não.
As organizações são entendidas como órgãos sociais e compostas de dois ambientes: interno e externo. O ambiente interno engloba tudo o que a empresa possui sob seu controle, ou seja, o maquinário, os veículos, os funcionários e a carteira de clientes. Já o ambiente externo contempla as áreas nas quais a organização não possui controle, tais como o as condições meteorológicas, a economia e a tecnologia.
As organizações devem se preocupar também com sua amplitude de controle, que é o número máximo de subordinados que o gestor pode controlar de modo eficaz e eficiente, determinando o número de níveis hierárquicos e de gestores de uma empresa.
De acordo com sua amplitude de controle, as empresas podem assumir duas posições: a estrutura aguda e a achatada. A achatada, também chamada de horizontal, constitui-se de um elevado número de subordinados por gestor e um baixo número de gestores – com uma elevada amplitude de controle e um reduzido número de níveis hierárquicos.
Já a estruturaaguda, conhecida como vertical, é constituída de um baixo número de subordinados por gestor e um elevado número de gestores – com uma reduzida amplitude de controle e muitos níveis hierárquicos.
 
Atividade extra
 
Confira o vídeo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, no Youtube, que apresenta de forma lúdica como ocorre o processo de governança entre as empresas, bem como sua importância.
Link: https://www.youtube.com/watch?v=7-9CZDLf1RI
 
 
 
Referência Bibliográfica
ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE, A; ROSSETI, J. P. Governança corporativa. 4a Ed. São Paulo: Atlas, 2009.
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 02 set. 2021.
OLIVEIRA, D. P. R. Governança Corporativa na prática. 1a Ed. São Paulo: Atlas, 2006.
SILVA, E.C. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006.
Princípios básicos da Governança
As boas práticas da governança corporativa, conforme o IBGC (2020), se baseiam em quatro princípios básicos: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.
A principal ideia da ferramenta de governança corporativa trazida por meio do Código de Boas Práticas não consiste em ser algo rígido, em que os gestores são obrigados a seguir cada tópico, mas pretende apresentar uma referência, para que interessados possam realizar consultas, sanar dúvidas e até mesmo refletir sobre sua atuação e práticas (IBGC, 2015).
Os princípios de uma boa governança são de suma importância, tendo em vista que eles podem ser aplicados a qualquer organização: “Se as melhores práticas podem não ser aplicáveis a todos os casos, os princípios o são, formando o alicerce sobre o qual se desenvolve a boa governança” (IBGC, 2015, p. 18).
Vamos agora aprender os princípios básicos da governança corporativa, conforme a figura a seguir.
Figura 1: Pilares da Governança Corporativa. Fonte: SILVA (2014). (Adaptado)
Transparência e prestação de contas
A definição correta e o entendimento do processo de governança corporativa e de seus passos são muito importantes para que a empresa crie uma vantagem competitiva no mercado atual. Para que a organização consiga alcançar o sucesso, é importante se preocupar ainda com a sua relação com os consumidores e seus shareholders, buscando uma relação de ganha-ganha.
A transparência corresponde a propiciar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse, e não apenas as exigidas por leis. A prestação de contas se refere à apresentação de forma clara de suas contas, sendo inerente a quem administra os recursos de terceiros.
· Transparência: desejo de deixar disponível as informações para as partes interessadas, mesmo que não sejam obrigatórias;
· Prestação de contas (accountability): prestação de contas realizada de forma clara;
 
Equidade e responsabilidade corporativa
As pessoas vivem em um ambiente de forte concorrência e acirrada competição entre as empresas. Para se destacar no mercado, as organizações devem se preocupar com sua correta gestão, guiando e direcionando seus funcionários da melhor forma possível.
A equidade é caracterizada pelo tratamento justo e com isonomia de todos os sócios. Por fim, a responsabilidade corporativa entende que os agentes de governança têm de zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações.
· Equidade: tratamento justo e realizado de forma isonômica de todos os sócios e stakeholders;
· Responsabilidade corporativa: zelo pela viabilidade econômico-financeira das organizações.
 
IBGC
A governança corporativa consiste em um conjunto de ferramentas e práticas que visam à otimização do desempenho das empresas. Nos últimos anos, devido à forte concorrência entre as organizações, os gestores precisaram ampliar sua preocupação com a correta maneira de gerenciar e de observar seus stakeholders. Dentro dos estudos da governança corporativa existem órgãos que são entendidos como fundamentais para servir de guia para as organizações. Um desses órgãos é o IBGC, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, uma organização sem fins lucrativos que busca melhorias na governança corporativa das corporações.
Em sua atuação nos últimos anos, o IBGC conta com diversos associados que auxiliam na ampliação e disseminação das boas práticas de governança pelo Brasil e pelo mundo, colocando o País em uma posição de destaque em busca de ferramentas eficientes e que visem a uma boa gestão das corporações.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa possui uma história relativamente recente. Foi fundado em 1995, diante das necessidades e demandas das empresas de buscarem melhores ferramentas de governança corporativa.
Para entender melhor o seu funcionamento, é essencial que você entenda como funciona a governança corporativa no entendimento do IBGC. Observe o Diagrama:
 
Figura 2: Diagrama - Relacionamento dos agentes Fonte: SILVA, 2014, p. 34. (Adaptado).
Como é possível observar no Diagrama, existem três partes importantes que se relacionam com a corporação: o acionista, o conselheiro e o gestor. Essas partes exercem influência entre si e controlam a governança, os projetos e os capitais da organização. Para que tudo seja bem gerenciado e o plano de negócios da empresa seja corretamente colocado em ação, é essencial que as boas práticas de governança existam.
O IBGC é entendido como um órgão de referência para os gestores e demais partes das organizações, servindo de guia para que as ações dos participantes sejam mais transparentes e sigam as orientações apregoadas pelo sistema.
Para tanto, o Instituto conta com uma história de criação, bem como com uma estrutura organizacional interna que auxilia na sua atuação positiva para o mercado. O IBGC é uma organização sem fins lucrativos, tendo como uma característica interessante o fato de que seus profissionais que atuam no conselho de administração serem pro bono, isto é, atuam de forma voluntária e sem recebimento de salário.
O IBGC possui dedicação exclusiva para buscar o desenvolvimento das boas práticas de governança nas empresas. Para tanto, possui sede em São Paulo, SP, com outras filiais nos estados do Paraná, Rio de Janeiro, Santa Catarina, Minas Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Sul (IBGC, 2020).
Destaca-se que, para que sua atuação possa ocorrer, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa obtém recursos por meio da anuidade que é cobrada de seus mais de mil associados, dos cursos, treinamentos e congressos (IBGC, 2020).
 
OCDE
A adoção da governança corporativa dentro das empresas tem sido impulsionada por diversas organizações no mundo, que possuem a governança corporativa como norte de suas ações. Uma dessas organizações é a OCDE – Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – que enxerga as boas práticas de governança corporativa como guias da economia global, bem como sendo um instrumento de desenvolvimento econômico, social e ambiental (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
A OCDE possui em seu corpo de atuação 30 países industrializados, considerados os mais desenvolvidos do mundo. Além disso, compõem sua base mais de 70 países, ONGs e outras sociedades civis de caráter internacional.
Um dos movimentos mais importantes ocorridos no sistema capitalista, bem como para o ambiente corporativo e acadêmico, trata da definição das boas práticas de governança corporativa. Destaca-se a ideia de que suas ações podem ser utilizadas tanto em países desenvolvidos como em não desenvolvidos (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
A OCDE é entendida como “o marco mais recente e o de maior alcance, tanto pela abrangência dos aspectos tratados, quanto pela difusão internacional dos princípios da boa governança, quanto ainda pela sua reconhecida influência na definição de códigos de melhores práticas em crescente número de países” (ROSSETI; ANDRADE, 2014, p. 173).
As diretrizes definidas pela OCDE são consideradas úteis para que a governança das organizaçõesseja melhorada. Sua principal intenção é apresentar uma base comum para que seus Estados-membros consigam desenvolver uma boa governança da sociedade.
A OCDE entende a governança corporativa como elos que ligam os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações. Segundo seu entendimento, o funcionamento conjunto desses elos melhora as práticas de governança corporativa.
A principal intenção da OCDE foi a busca pelo desenvolvimento de princípios que pudessem auxiliar os países-membros, para que, assim, pudessem avaliar e realizar um aperfeiçoamento institucional de boas práticas de governança (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
A intenção da organização multilateral é oferecer diretrizes que são voltadas para as corporações de capital aberto, mas também podem ser aplicadas a empresas que não são negociadas na bolsa, guardadas as devidas proporções.
A OCDE lançou os seus princípios de governança corporativa em maio de 1999, um ano após ter sido criada. Nesta parte do material, veremos quais são essas diretrizes que possuem o objetivo de guiar as empresas no mundo, em termos de boas práticas de governança.
Ressalta-se aqui que a intenção da OCDE não é fornecer fórmulas prontas, mas sim oferecer aos países um guia de referência para que seja possível aplicar as boas práticas de governança corporativa. Os princípios da OCDE trazidos pelos autores Rossetti e Andrade (2014) são:
· Busca por um enquadramento eficaz, que irá contribuir para a geração de boas condições institucionais que mantenham o foco nas boas práticas de governança;
· A governança corporativa deve possuir como objetivo a proteção dos direitos dos acionistas;
· A estrutura de governança corporativa adotada pela empresa deve assegurar a equidade no tratamento a todos os acionistas;
· A estrutura de governança deve reconhecer direitos que são legalmente consagrados dos stakeholders na criação de riqueza e na sustentação de corporações economicamente sólidas;
· A governança deverá realizar a definição das responsabilidades dos conselhos, favorecendo a orientação, fiscalização e prestação de contas;
· A governança deve garantir uma divulgação oportuna e precisa das características que são relevantes à empresa;
· As práticas de governança deverão incluir a atenção de administradores e auditores para o gerenciamento de riscos;
· Os administradores deverão empregar uma metodologia estruturada para que seja possível avaliar o sistema de governança.
É importante destacar que esses princípios são adaptáveis a cada realidade encontrada, ou seja, sua intenção é a de assessorar os países e as organizações.
 
Atividade extra
Que tal conhecer o Código de Boas Práticas do IBGC? Acesse aqui: https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138
 
Referência Bibliográfica
ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE, A; ROSSETI, J. P. Governança corporativa. 4a Ed. São Paulo: Atlas, 2009.
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 02 set. 2021.
OLIVEIRA, D. P. R. Governança Corporativa na prática. 1a Ed. São Paulo: Atlas, 2006.
SILVA, E.C. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006.
Benefícios da Governança Corporativa
Missão, visão e valores em prática
A gestão organizacional tem início com a definição do que a empresa é, ou seja, quais são seus princípios. Sendo assim, todas as organizações possuem uma base de características que devem ser definidas pelos gestores, sendo elas a missão, a visão e os valores, conforme o Diagrama.
Figura 1: Diagrama - Caracterização da empresa Fonte: SOBRAL; PECI, 2013. (Adaptado).
A missão é entendida como a razão de ser da empresa, isto é, o propósito de existência de uma organização. Sua definição deve ser genérica e duradoura, sendo uma grande síntese do modelo do negócio (BARNEY; HESTERLY, 2007).
A declaração de missão deve deixar clara a personalidade e a razão de existir de uma empresa, tendo como foco seu mercado de atuação e os valores que defende. É relevante definir a missão em termos de satisfazer alguma necessidade do ambiente externo, e não somente na oferta de algum produto ou serviço (BARNEY; HESTERLY, 2007). Assim, é comum que ao criar a missão de uma organização, sejam considerados ao menos alguns aspectos, como: Mercado de atuação; Produto e/ou serviço oferecido; Área de atuação; Tecnologia utilizada ou fornecida; Sustentabilidade; Preocupação com a imagem pública.
Em seguida deve ser definida a visão da empresa. Ela deve apresentar um quadro descritivo do que a organização quer ser no futuro distante. É entendida como um “sonho” que se deseja alcançar em um prazo muito longo (BARNEY; HESTERLY, 2007). São premissas da visão: (1) Aderência a fatos, ou seja, as situações “sonhadas” devem ser possíveis; (2) Equilíbrio para os stakeholders, buscando favorecer suas necessidades, se possível, a fim de conseguir comprometimento; (3) Descrição concisa e focalizada.
A definição dos valores traz à tona os princípios que regem a organização. Sendo assim, a ideia é que a empresa consiga listar valores que orientem seus funcionários e demais stakeholders a respeito de suas principais características.
GC e a garantia da longevidade da organização
A governança corporativa está sendo muito utilizada nos últimos anos pelos gestores. Sua definição consiste em entender essa ferramenta como um sistema, “apesar de terem sido primeiramente desenvolvidos para empresas, os princípios e práticas de governança também podem ser adotados e trazer benefícios para organizações não empresariais, por meio do alinhamento de interesses em busca de contribuir para o sucesso da organização e para sua longevidade” (IBGC, 2020). Para isso, existem algumas boas práticas a serem consideradas para que os gestores do negócio consigam avaliar riscos e retornos de investimentos realizados.
“As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum” (IBGC, 2020).
Dentre as boas práticas de governança, podemos citar a definição de uma hierarquia dentro da empresa, devendo ela ser bem definida conforme os preceitos aprendidos para uma boa gestão organizacional e a adoção de um conselho consultivo, que será o responsável por realizar uma troca de ideias a respeito da gestão da empresa.
Uma de suas principais funções de sua aplicação é aumentar a eficiência do negócio, fornecendo ainda maior transparência das ações realizadas na gestão organizacional para os grupos que possuem interesse na instituição.
Uma característica interessante da governança corporativa é que as organizações entram no chamado processo contínuo de valor. Esse processo é caracterizado pelo ganho progressivo de recursos para reinvestimento na empresa (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
 
Indicadores de benefícios
Os indicadores de benefícios relacionados à governança corporativa é um tema debatido no âmbito dos negócios e nas universidades. Em ambas as situações, o objetivo é semelhante: Estabelecer parâmetros que possibilitem criar indicadores que avaliem as práticas adotadas. Assim a medição da boa atuação de uma governança corporativa vem sendo debatida no meio acadêmico e profissional, na busca por maneiras de parametrizar a ferramenta.
Um indicador que auxilia muito na avaliação da qualidade das práticas das empresas é o IGCBRA (Índice de Governança Corporativa). Esse indicador, formatado após diversos estudos internacionais, consiste em 15 perguntas que abarcam quatro categorias:
· Transparência (disclosure);
· Conselho de administração;
· Conflitos de interesse;
· Direitos dos acionistas.
Segundo Silva (2016), a principal vantagem desse índice é a sua objetividade, já que suas perguntas são respondidas com a utilizaçãode dados públicos. Observe o Quadro 1 para entender mais sobre o índice e suas perguntas.
 
O autor Silva (2016) nos traz a ideia de que é essencial avaliar quatro partes da organização para buscar entender melhor os benefícios trazidos pela governança, sendo eles: a transparência que a empresa consegue obter; como está estruturado o seu conselho de administração; como a organização lida com os conflitos de interesse e por fim, como são feitos os processos de entendimento dos direitos dos acionistas.
 
Alinhamento de interesses
Uma das principais vantagens da governança corporativa diz respeito a uma maior facilidade na identificação, no tratamento e na operacionalização das questões estratégicas. Quando a estrutura da empresa está adequada, ou seja, com hierarquias e funções bem definidas, maior é a facilidade e a agilidade na solução de problemas (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
“O papel fundamental da governança corporativa é gerar mecanismos eficientes para assegurar que as ações praticadas pela diretoria executiva estejam alinhadas com os interesses dos acionistas. Tais mecanismos envolvem uma análise dos riscos a que a empresa está sujeita, os sistemas de monitoramento e a geração de incentivos em sintonia com as estratégias delineadas pelo Conselho de Administração” (SILVA, 2016, p. 404).
De acordo com Silva (2016), para que ocorra o alinhamento de interesses entre os gestores, investidores e demais participantes, é essencial que exista:
 
· Adequada estruturação dos diversos órgãos da alta administração da empresa;
· Equilíbrio entre o tratamento das questões externas e internas da empresa;
· Capacitação e interesse para trabalhar com essas questões amplas e estratégicas;
· Interligação estruturada entre as questões estratégicas, táticas (intermediárias) e operacionais, formando um todo único;
· Metodologias e técnicas administrativas modernas e adequadamente operacionalizadas.
Dessa forma, destaca-se que a governança corporativa é benéfica para diversas partes existentes na empresa. Sendo assim, podemos destacar que para a empresa, as principais vantagens da adoção de uma boa governança estão em torno da melhoria de sua imagem institucional, uma maior procura por suas ações, com valorização das mesmas em bolsas de valores e ainda um menor custo de capital (SILVA, 2016). Ações como as destacadas até aqui trazem um maior equilíbrio nos interesses dos gestores, tais como (SILVA, 2016, p. 404):
 
· Revigora as relações entre acionistas, conselho e direção.
· Gera a criação de valor para os acionistas.
· Resolve conflitos; muitas vezes, os interesses dos gestores e de outras partes interessadas não estão em sintonia com os do conselho.
· Evita também conflitos de interesses, através de um bom monitoramento das transações com as partes relacionadas.
· Balanceia os interesses dos investidores com outros propósitos emergentes.
· Garante que o modelo de gestão e a estratégia das organizações estejam em sintonia com os desafios do mundo dos negócios.
 
“Os resultados podem ser gerados através da criação de valor, do equilíbrio dos interesses e do desenvolvimento do crescimento econômico” (SILVA, 2016, p.403).
Para seus investidores, os benefícios de adoção de boas práticas de governança corporativa estão ligados à melhoria no processo de acompanhamento e fiscalização dos negócios, a uma maior segurança dos seus direitos, com consequente diminuição do risco (SILVA, 2016).
Por fim, destaca-se que o país também possui benefícios com a adoção da governança corporativa pelas empresas. Dentre elas, podemos citar uma maior dinamização da economia, com um fortalecimento das organizações, onde elas conseguem se tornar mais competitivas.
 
Atividade extra
Independentemente de sua área de atuação é muito importante saber e entender as funções de todo administrador e gestor, para que seja possível focar na sobrevivência das organizações. Assista ao vídeo a seguir para saber mais quais são elas: https://www.youtube.com/watch?v=G5hxXNNGMfo
 
Referência Bibliográfica
ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE, A; ROSSETI, J. P. Governança corporativa. 4a Ed. São Paulo: Atlas, 2009.
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 02 set. 2021.
OLIVEIRA, D. P. R. Governança Corporativa na prática. 1a Ed. São Paulo: Atlas, 2006.
SILVA, E.C. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006.
A Teoria da Firma e a Concepção de Valor
Teoria da firma
O mercado impõe diversos desafios aos gestores de empresas. Com o avanço da tecnologia e o crescimento da concorrência, as organizações passaram a prezar boas práticas de gestão, cuja finalidade é produzir vantagem competitiva em suas operações no mercado.
Como existem muitas organizações, é essencial entender seu significado. Assim, pode-se defini-las como um grupo de pessoas que são organizadas de forma sistemática para realizar um objetivo em comum (SOBRAL; PECI, 2013). A Teoria da Firma, criada pelo economista Ronald Coase (1937) defende que as firmas são organizações que produzem e comercializam bens e serviços.
Os estudos sobre a Economia dos Custos de Transação foram iniciados e desenvolvidos por Ronald Coase (1937), por meio da publicação do livro “The Nature of the Firm”. No entanto sua teoria só ganhou maior visibilidade com os estudos de Oliver Williamson (1985; 2012), a partir dos anos de 1970 (THIELMANN, 2013).
Neste ínterim, aborda a transação como a unidade básica de análise, em que “uma transação ocorre quando um bem ou serviço é transferido ao longo de uma interface tecnologicamente separável. Um estágio de atividade termina e outro começa” (WILLIAMSON, 2012, s.p.). Fiani (2011) complementa dizendo que os custos de transação condizem às maneiras possíveis de se organizar a atividade produtiva das empresas.
Os estudos dos custos de transação estão fixados nos estudos da Nova Economia Institucional, que é fundamentada em dois pilares: a racionalidade limitada, onde todos os contratos são incompletos e o oportunismo, em que a ação do indivíduo é voltada para o interesse próprio (COASE, 1937).
 
Concepção de valor
De acordo com os estudos de Williamson (1991), os determinantes dos custos de transação são: (1) incerteza; (2) frequência e (3) especificidade dos ativos. Segundo o autor, é importante analisar cada um desses fatores, pois com eles será possível avaliar se uma transação traz consigo altos custos de transação. Além disso, os determinantes conseguem identificar a realidade em que eles podem ter importância (FIANI, 2011).
O primeiro determinante diz respeito ao fato de que podem ocorrer situações imprevisíveis. A incerteza, muitas vezes, dificulta a definição dos caminhos associados a cada transação (FIANI, 2011). Quanto maior a incerteza associada, maior o custo de transação (WILLIAMSON, 1991).
O segundo determinante diz respeito à frequência das transações, isto é, a quantidade de vezes que as transações ocorrem. Naturalmente, transações que ocorrem mais vezes tendem a diminuir os custos de transação (WILLIAMSON, 1991).
O terceiro determinante é a especificidade dos ativos, em que as transações são feitas com pequenos números, sendo possível avaliar o seu grau, considerado o aspecto mais importante de uma transação (FIANI, 2011). “O grau de especificidade de um ativo é determinado pela magnitude da desvalorização no valor do ativo, que resulta da realocação deste ativo em uma aplicação diferente daquela para a qual ele foi originalmente concebido” (WILLIAMSON, 1996, p. 59).
Para Williamson (1991), os gestores devem preferir estruturas de governança que consigam minimizar os custos de transação. Para a escolha dessas estruturas, é essencial reconhecer que existem arranjos institucionais distintos do mercado, onde cada uma vai ser adequada a um tipo de transação (WILLIAMSON, 1991; FIANI, 2011).
Podemos entender a estrutura da governança empresarial como o conjunto das relações que são desenvolvidas pelaorganização, no ambiente interno e externo. Sendo assim, temos no ambiente interno o conselho de administração, o gestor e os ativos da empresa, tanto de terceiros quanto próprio. No ambiente externo, encontramos os acionistas e credores e seus vínculos com a parte interna da empresa.
Diante dessa situação, com o conflito que pode surgir entre acionistas e diretores, surgiu uma necessidade de criar uma forma de administrar a empresa, elevando a necessidade de uma teoria da governança corporativa (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
Assim, “a governança corporativa lida com as maneiras pelas quais os fornecedores de recursos garantem que obterão para si o retorno sob o seu investimento” (ANDRADE; ROSSETI, 2009).
 
O Capitalismo moderno
 
Um dos movimentos mais importantes ocorridos no sistema capitalista, bem como para o ambiente corporativo e acadêmico, trata da definição das boas práticas de governança corporativa. Destaca-se a ideia de que suas ações podem ser utilizadas tanto em países desenvolvidos como em não desenvolvidos (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
Ao longo dos séculos XX e XXI observamos o surgimento de grandes conglomerados industriais, fruto da produção de armamentos bélicos, de fusões e aquisições industriais, ou pelo próprio gigantismo que algumas organizações adquiriram ao expandirem suas operações a nível internacional, consolidando-se no que chamamos de globalização do mercado. 
Como fruto desse movimento algumas consequências podem ser observadas, entre elas: (i) a dispersão do controle das grandes corporações a partir da alocação de subsidiárias em outros países e continentes e (ii) a diluição da estrutura de poder como consequência de financiamentos obtidos no mercado de capitais através da emissão de ações.
Outro ponto que merece destaque é o fato de algumas empresas se tornaram tão grandes, a ponto do seu valor de mercado superar o Produto Interno Bruto (PIB) de muitos países em desenvolvimento no mundo; para citar alguns nomes: Apple, Google, Amazon e Microsoft, entre outras. Isso nos faz refletir sobre a influência e a responsabilidade que esses novos conglomerados empresariais passam a ter no cenário econômico mundial. 
Dentro desse contexto as estratégias adotadas por essas empresas, fundamentadas em suas respectivas: Missão, Visão e Valores passam a ter um reflexo significativo no desdobrar dessa nova consciência corporativa que uma boa governança busca despertar. É sabido que na prática, a teoria é outra; ou seja, muitos desses valores acabam não correspondendo ao que acontece no dia a dia das organizações, no entanto, o “tone at the top”, em tradução livre para o português “o tom no topo” é que irá definir os sucesso ou fracasso dos seres humanos como sociedade. 
É evidente que não devemos nos esquecer do papel dos governos como coadjuvantes no estabelecimento dessa nova ordem mundial, regulando as relações comerciais com o objetivo de trazer mais equidade e responsabilidade social ao mercado. 
Estrutura de propriedade
Zylbersztajn (1995, p. 164), diz que “as instituições definem os limites das organizações, mas são da mesma forma afetadas por elas. Vistas como o locus dos parâmetros de deslocamento do equilíbrio que define os modos eficientes de governança”. Na Figura 3, é possível verificar um esquema sobre as instituições.
Figura 1: As relações institucionais Fonte: Zylbersztajn, 1995, p. 165, com base em Williamson, 1993.
Para que a governança seja eficiente, é necessária uma interação entre o ambiente institucional e o comportamento dos indivíduos. “Por outro lado, efeitos secundários devem ser relevados uma vez que as instituições limitam o comportamento dos indivíduos e pelo fato de que as organizações afetam no longo prazo o próprio ambiente institucional” (ZYLBERSZTAJN, 1995, P. 165).
A estrutura de propriedade das empresas é um tema que tem sido explorado na literatura de finanças, especialmente sob dois aspectos: os graus de concentração e dispersão do capital e a natureza dos proprietários. Além disso, tal estrutura interna é considerada como o principal mecanismo de controle interno da Governança Corporativa. 
A expressão governança corporativa está associada à definição de um sistema de relações entre os acionistas, auditores independentes e executivos da empresa, liderados pelo Conselho de Administração. Sob esse contexto, a estrutura de propriedade das firmas é vista como um mecanismo de governança, pois revela como se divide a propriedade da empresa e, paralelamente, seu controle. 
Dentre os principais tipos de estrutura de capital temos: 
· Controle definido: nele a figura do controlador ou do bloco de controle, definido por acordo de acionistas, tem formalmente mais de 50% das ações com direito a voto da companhia;  
· Controle difuso: é definido pela Bovespa como o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social, e 
· Controle disperso ou pulverizado: nele não existe poder de controle definido, ou seja, não existe a figura do acionista controlador. A composição acionária está dispersa entre muitos acionistas.
A governança corporativa possui como principais resultados maior proteção do patrimônio e uma maior atratividade e aumento do valor da organização. Para que esses resultados ocorram, é necessário que a instituição preze pela transparência em seus atos, tenha equidade com seus acionistas, saiba realizar a prestação de contas, tenha respeito às leis e responsabilidade corporativa (OLIVEIRA, 2006).
Ainda na literatura do tema, existem os 8 Ps da governança corporativa, que conseguem sintetizar o ambiente em que a organização está inserida, seus pontos fortes e fracos, bem como as situações críticas encontradas nas empresas.
Figura 2: Diagrama - 8 Ps da governança corporativa Fonte: ROSSETI; ANDRADE, 2014. (Adaptado).
Como é possível observar, os 8 Ps incluem a propriedade, que retrata um dos principais elementos da governança; os princípios, que englobam códigos de conduta que regem a empresa; e os propósitos, que consistem na tentativa de otimização do retorno que a instituição busca. Já a segregação dos papéis apresenta as diferentes atribuições dos participantes da gestão; o poder é exercido pelos administradores, direcionando a organização; e as práticas buscam o estabelecimento de canais de comunicação que funcionem de forma correta (ROSSETI; ANDRADE, 2014).
Na construção dos 8 Ps, há ainda a ideia de perpetuidade, que é muito dependente dos outros passos; e as pessoas, que têm grande importância e sustentam todo o processo, visando a continuidade das operações (ROSSETI; ANDRADE, 2014).
 
Atividade extra
Que tal se aprofundar um pouco mais na Teoria da Firma e nos estudos de Case? Assista ao vídeo a seguir para entender “Por que existem empresas?”.
Link: https://www.youtube.com/watch?v=Mh4ayYQ9eqQ
 
 
Referência Bibliográfica
ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE, A; ROSSETI, J. P. Governança corporativa. 4a Ed. São Paulo: Atlas, 2009.
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 02 set. 2021.
OLIVEIRA, D. P. R. Governança Corporativa na prática. 1a Ed. São Paulo: Atlas, 2006.
SILVA, E.C. Gov
Regras e aplicações
Sociedade limitadas e anônimas
Os primeiros regimes jurídicos são muito tradicionais no Brasil, sendo encontrados em diversas instituições. A sociedade limitada (LTDA), também conhecida como Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, é constituída por duas ou mais pessoas que se responsabilizam de forma solidária e de forma limitada ao valor de suas cotas. Sendo assim, cada sócio possui responsabilidade até a quantidade de cotas que possui (PRADO, 2010).
Segundo Prado (2010), suas principais características são:
· Responsabilidade dos sócios: a responsabilidade de cada sócio é restrita até a sai quantidade de cotas;
· Capital social: dividido em cotas, que podem ser iguais ou não;
· Exclusão de sócio: caso não ocorra a integralização integral do capital,o sócio é excluído;
· Obrigações dos sócios: devem repor lucros e demais quantias retiradas.
 
A utilização e entendimento da governança corporativa nas sociedades limitadas amplia a sua criação de valor, sendo facilitado devido ao número menor de sócios, trazendo maiores possibilidades de acesso ao Mercado de Capitais e atração de mais investidores (BLOK, 2017).
A governança corporativa busca auxiliar a direção da empresa, organizando sua sociedade e conferindo maior transparência às suas ações. Por ser o regime jurídico mais utilizado no Brasil, sua legislação abarca sua constituição de forma bem-feita, deixando claras as posições dos sócios e suas obrigações na gestão (BLOK, 2017).
No entanto, é de suma importância entender que em alguns momentos a lei tem falhas. Dessa forma, para que a governança tenha efeito positivo dentro das sociedades limitadas, é essencial que o gestor faça adaptações, como incluir no contrato social uma recomendação a respeito da governança.
No ano de 1976, surge no Brasil a Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/76), que prevê a prática de divisão dos poderes entre o conselho de administração e a diretoria. Essa lei oferece as seguintes orientações (BLOK, 2017, p. 219):
· Proteção do acionista minoritário;
· Responsabilização do acionista controlador;
· Diversificação ampla dos instrumentos de fiscalização;
· Diferenciação entre companhia aberta e fechada;
· Definição dos interesses fundamentais que representam a sociedade anônima.
 
Blok (2017, p. 225) ressalta que: “cabe aos mecanismos de governança corporativa garantir que os gestores atuem em conformidade com os interesses dos acionistas e, em último estágio, com os interesses dos stakeholders, afastando eventuais desvios de conduta dos seus executivos”.
 
Companhias abertas e Empresas estatais
Em linhas gerais, as companhias abertas são entendidas como aquelas organizações que promovem a colocação de valores mobiliários nas bolsas de valores ou em mercados de balcão. São entendidos como valores mobiliários: ações, bônus de subscrição, debêntures e notas promissórias de distribuição pública (BLOK, 2017).
No Brasil, a governança corporativa já está incluída nos processos de estruturação e amadurecimento do mercado de capitais (BLOK, 2017). As boas práticas de governança corporativa são aplicadas com sucesso em companhias formadas por sociedades anônimas ou por ações, especialmente aquelas de capital aberto (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
As empresas estatais são organizações gerenciadas pelo governo, ou seja, possuem atuação de forma pública. Suas ações impactam diretamente a sociedade, visto que o Estado gerencia empresas públicas de saúde, serviços (tais como óleo e gás) e bancários. Dessa forma, sua governança corporativa deve ser realizada de forma correta e idônea, deixando claros os gastos e prestando contas à sociedade.
No Brasil, praticamente todas as companhias abertas têm seu controle concentrado nas mãos de uma família ou de um grupo de acionistas. Por isso, é comum encontrarmos membros do conselho de administração vinculados ao controlador, tirando a independência em sua atuação como conselheiro (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
No caso de empresas com capital aberto, isto é, que comercializam ações preferenciais e ordinárias, existem níveis de governança, criados pela Bovespa no ano 2000, com o objetivo de melhorar o ambiente negocial, promovendo maior interesse em investidores e a valorização das empresas (OLIVEIRA, 2015).
É interessante ressaltar que o grande responsável pela relevância que a governança corporativa ganhou foi o programa de privatizações ocorrido na década de 1990 (BLOK, 2017).
Na procura por melhorias aplicadas à gestão pública, o setor público se espelha no setor privado, sempre com a intenção de oferecer serviços melhores à sociedade, buscando maneiras de aplicar sistemas eficientes em sua rotina (MONTEIRO; MACAGNAM, 2015).
Nos últimos tempos, a governança se tornou o centro das atenções de estudiosos e gestores. Paludo (2012) compreende a governança pública como a capacidade de governar, decidir e implementar políticas públicas atendendo aos interesses da sociedade. Segundo o portal do Tribunal de Contas da União (TCU, 2016), a governança utiliza “mecanismos de liderança, estratégia e controle postos em prática para avaliar, direcionar e monitorar a atuação da gestão”.
 
Fundos de investimentos e de pensão
Os fundos de investimento e de pensão surgiram a partir da década de 1980, concomitantes ao crescimento e fortalecimento da Bovespa e da Bolsa de Valores do Rio (BLOK, 2017).
Em 2019, a Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Abrapp) lançou um código de autorregulação de governança para orientar os fundos de pensão com relação às regras de governança corporativa (NASCIMENTO, 2019).
Tendo em vista que esses fundos são gerenciados por outras pessoas, que controlam recursos de terceiros, é importante que se tenha transparência. Segundo a OECD (2014), os seguintes princípios são balizadores desses fundos:
· a adesão aos princípios de governança;
· o impacto a participação ativa dos participantes no comportamento da entidade;
· a governança dos próprios fundos de pensão;
· o papel dos administradores destas entidades.
Sua principal ideia é promover uma gestão melhor do dinheiro que pertence a outras pessoas, evitando conflitos de interesse e problemas maiores com as altas quantias que circulam nesse meio.
Os fundos de investimento atraem cada vez mais pessoas que buscam novas formas de guardar dinheiro. Podemos entender os fundos de investimento como um conjunto de investidores, isto é, pessoas se reúnem, aplicam uma quantia que será somada e aplicada nos mercados financeiro e de capitais.
Os possíveis ganhos relacionados a esses investimentos são divididos entre os participantes do fundo de investimento, considerando a porcentagem investida no início da atividade.
Os fundos de investimento são considerados de baixo custo e funcionam como uma carteira de ativos financeiros. Normalmente são oferecidos por administradoras que fazem a disponibilização de cotas (CANTIDIANO; CORRÊA, 2004). A regulamentação dos fundos de investimento é realizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA).
Por outro lado, os fundos de pensão correspondem a fundos que são administrados por outras companhias, grupos empresariais e até mesmo associações. Seu objetivo principal é funcionar como opção de previdência complementar para a aposentadoria de funcionários (CANTIDIANO; CORRÊA, 2004). Esse tipo de fundo vem ganhando cada vez mais espaço no Brasil e sua ideia primária é o investimento de longo prazo, focalizado na aposentaria. Assim, “os fundos de pensão são planos de previdência, sem fins lucrativos” (ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 141), também conhecidos como entidades fechadas de previdência complementar.
O órgão que exerce o controle e fiscalização dos fundos de pensão é a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC). Seu funcionamento ocorre da seguinte maneira: os fundos realizam a captação das contribuições que são feitas de forma mensal e investem em diversos ativos distintos, como títulos de renda fixa ou variável (CANTIDIANO; CORRÊA, 2004).
 
Compliance
O termo compliance é derivado do verbo inglês to comply, que significa executar, cumprir. Dessa forma, podemos dizer que o compliance se refere à situação de uma empresa estar em conformidade, isto é, cumprindo aquilo que lhe é regulamentado de forma interna e externa (BLOK, 2017).
O entendimento e estudo do compliance vai além das barreiras legais e de seus regulamentos. Dessa forma, “a efetividade do compliance está diretamente relacionada à importância que é conferida aos padrões de honestidade e integridade na instituição” (BLOK, 2017, p. 15).
O compliance é uma ferramenta muito utilizada nas organizações, tendo sua origem no mercado financeiro, com expansão nos últimos anos. Seu estudo é entendido comoa busca por “conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país” (ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 141).
O compliance deve ser iniciado no topo da organização, ou seja, do nível estratégico para o nível operacional. Observe a figura para entender melhor.
Ao dizer que o compliance tem seu início no nível mais alto da organização, afirmamos que sua cultura é disseminada de cima para baixo, abrangendo toda a empresa. O compliance é entendido como uma função, isto é, atua por meio de seus princípios e não por utilização de uma estrutura fixa, tal qual uma diretoria, por exemplo (BLOK, 2017).
Segundo Blok (2017), os principais princípios do compliance são:
· Princípio 1: é responsabilidade do conselho de administração acompanhar o gerenciamento do risco de compliance;
· Princípio 2: é responsabilidade da alta administração o gerenciamento do risco de compliance;
· Princípio 3: é responsabilidade da alta administração o estabelecimento e divulgação da política de compliance na organização;
· Princípio 4: a alta administração abarca também a responsabilidade de estabelecer uma área de compliance de forma permanente e efetiva;
· Princípio 5: a área de compliance deve ser independente, possuindo status formal, um coordenador, ausente de conflitos de interesse e acesso a informações, e pessoas para o correto exercício;
· Princípio 6: a área de compliance deve ter os recursos necessários;
· Princípio 7: deve ajudar a alta administração no gerenciamento do risco de compliance, por meio de manuais, atualizações, recomendações e implementação de programas;
· Princípio 8: todas as atividades estão sujeitas à revisão periódica;
· Princípio 9: as organizações devem atender às exigências legais;
· Princípio 10: seu processo deve ser enxergado como uma atividade central para o gerenciamento de risco.
 
Atividade extra
Os estudos e entendimentos acerca do compliance vieram para ficar. Portanto, é de suma importância que você entenda mais sobre ele assistindo ao vídeo a seguir: https://www.youtube.com/watch?v=zrK_6z4iLLg
 
Referência Bibliográfica
ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE, A; ROSSETI, J. P. Governança corporativa. 4a Ed. São Paulo: Atlas, 2009.
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 02 set. 2021.
OLIVEIRA, D. P. R. Governança Corporativa na prática. 1a Ed. São Paulo: Atlas, 2006.
SILVA, E.C. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006.
Papéis e responsabilidades dos administradores
Atribuições e deveres
As relações entre o mundo corporativo e a sociedade vêm passando por mudanças profundas desde a década de 1980, resultando em crescentes pressões que se voltaram para a responsabilidade corporativa (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
Os atores que estudaremos são chamados de administradores, sendo que eles ocupam cargos nos seguintes órgãos (ROSSETTI; ANDRADE, 2014):
· Conselho de Administração;
· Direção Executiva;
· Comitê de Auditoria;
· Auditoria Independente;
· Auditoria Interna.
Cada um desses órgãos possui uma atribuição específica, intimamente relacionadas com a gestão da governança dentro das empresas. Cada órgão administrador possui características e atribuições principais na busca pela excelência em suas ações de governança. O esquema encontrado a seguir permite uma visualização da interação entre os stakeholders e sua localização hierárquica na estrutura empresarial.
Figura 1: Stakeholders e posição hierárquica. Fonte: IBGC, 2020
Os sócios figuram no mais alto escalão, sendo responsáveis por enviar diretrizes sobre a organização para os órgãos administradores que estão abaixo, tais como o conselho de administração e o conselho fiscal. O conselho de administração, por meio de sua secretaria de governança, é responsável pela comunicação com o diretor-presidente da empresa.
Conforme pode-se observar na figura, existem órgãos de apoio, tais como os conselhos de auditoria, incluindo a auditoria interna e a independente, bem como os comitês. Logo abaixo do diretor-presidente, estão os diretores, que recebem as ordens a serem executadas.
De forma a circundar essas hierarquias, encontram-se a regulamentação, os stakeholders (ou partes interessadas) e o ambiente externo (meio ambiente), que exercem influência sob cada uma das partes descritas.
O Conselho de Administração, segundo a Lei n. 6.404/1076, é o órgão competente para administrar a empresa. São responsabilidades do Conselho de Administração (ROSSETTI; ANDRADE, 2014):
 
· Órgão guardião dos interesses dos proprietários;
· Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executiva;
· Homologar e monitorar a estratégia de negócios;
· Homologar e acompanhar políticas nas áreas funcionais;
· Definir expectativas de resultados e acompanhar sua efetivação;
· Definir a criação e a constituição de comitês;
· Escolher e contratar a Auditoria Independente;
· Definir a constituição do Comitê de Auditoria.
 
Na hierarquia, o Conselho de Administração está localizado no mais alto posto, também chamado de alto escalão, sendo seguido pela Direção Executiva (BARROSO, 2005, p. 45). Cabe à direção executiva, conforme Rossetti e Andrade (2014), às seguintes ações (ROSSETTI; ANDRADE, 2014):
 
· Interagir com o Conselho de Administração e executar as diretrizes dele emanadas;
· Exercer a gestão dos negócios e das áreas funcionais da companhia. Definir a estratégia e os planos operacionais, submetendo-os à homologação do Conselho de Administração;
· Prestar amplas informações ao Conselho de Administração: resultados, riscos e oportunidades;
· Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados, responsabilizando-se pela sua auditagem interna e pela sua integridade.
 
Relacionado ao Comitê de Auditoria, suas atribuições são (ROSSETTI; ANDRADE, 2014):
· Acompanhar e avaliar o ambiente de controle: auditoria externa e interna;
· Identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da companhia;
· Supervisionar a elaboração dos relatórios financeiros.
 
A Auditoria Independente possui as responsabilidades de (ROSSETTI; ANDRADE, 2014):
· Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais;
· Auditar as demonstrações econômico-financeiras;
· Verificar se as demonstrações de resultado refletem adequadamente a realidade da sociedade.
 
E, por fim, a Auditoria Interna possui as seguintes atribuições:
· Organizar o ambiente interno de controle;
· Interagir e contribuir com o sistema de auditoria estabelecido pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração;
· Realizar a Auditoria Interna;
· Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo todos os processos, práticas e rotinas internas;
· Exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam aderentes às leis e regulamentos aplicáveis às operações da companhia;
· Apresentar dados confiáveis, abrangentes e oportunos.
 
Destaca-se, então, que as companhias devem ter esses atores bem definidos e que cada um deles conheça seus limites de atuação, evitando sobreposição de autoridade entre eles.
Ademais, é importante destacar que os administradores devem praticar atos que competem às suas funções e atribuições, conforme descrito anteriormente. Devem estar atentos e serem responsabilizados pelas consequências de seus atos.
Destaca-se, ainda, mais um dever dos administradores, visto que eles devem defender os interesses dos sócios (BARROSO, 2005). De acordo com a Lei n. 6.404/1976, são deveres dos administradores:
· Dever de diligência, atuando com cuidado e probidade;
· Dever de lealdade, servindo com lealdade à companhia;
· Vedação do conflito de interesses;
· Dever de informar, ao assinar termo de posse, número de ações, bônus de subscrição e debêntures.
 
Nesse momento, cabe uma explicação de maior amplitude a respeito da diligência, que, segundo o IBGC (2020), corresponde à atuação de forma íntegra, honesta e justa ao exercer suas funções. Ademais, é necessárioque o administrador tenha uma gestão atuante, com liderança, cuidado, cautela e zelo. Dessa forma, o administrador será entendido como um profissional competente.
 
Responsabilidade civil, normas e aplicações
Responsabilidade civil
Ao se considerar uma obrigação legal ou contratual realizada de forma expressa, os administradores passam a ser responsabilizados. Segundo Alencastro (2017, p. 51), “o gerenciamento responsável é condição essencial para a boa governança e dependente de normas éticas”. Segundo Barroso (2005), os administradores devem ser responsabilizados por culpa ou dolo, quando ferem de alguma forma a Lei ou o Estatuto Social da empresa a qual pertencem.
Sendo assim, segundo a Lei n. 6.404/76 (BRASIL, 1976, Art. 158):
O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
 
I - Dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - Com violação da lei ou do estatuto.
 
Aqui destaca-se uma diferença importante com relação ao que a lei diz aos administradores: ao administrador cabe o chamado ônus da prova. No primeiro caso, de atuação dentro de suas atribuições com culpa e dolo, compete à parte prejudicada a comprovação de que houve atuação incorreta. Já no segundo caso, violação de lei ou estatuto, cabe ao administrador provar que não ocorreu ilicitude de sua parte (BARROSO, 2005).
Uma conduta dolosa é percebida de maneira mais fácil, visto que o administrador terá cometido algo ilícito de forma deliberada. Com relação à forma culposa, a identificação é mais complicada, pois o próprio administrador deve identificar sua atuação incorreta e comprovar que agiu com as seguintes características (BARROSO, 2005):
 
· Imprudência, deixando de adotar as cautelas necessárias;
· Negligência, deixando de agir com diligência;
· Imperícia, agindo com inaptidão técnica.
 
Destaca-se ainda a ideia de que muitas vezes, por desconhecimento das leis e demais regras, o administrador acaba atuando da forma que acredita ser a correta. Sendo assim, é muito importante que se busque o devido conhecimento e compreensão dos deveres a serem seguidos.
Normas
Para os administradores de sociedade anônima, a Lei n. 6.404/1976 deve ser seguida conforme o Artigo 153:
O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. (BRASIL, 1976)
 
No Artigo 158 da mesma lei, são explicitadas as principais normas que os administradores devem fazer uso durante sua atuação nas companhias:
 
Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles. (BRASIL, 1976).
 
Aplicações
Para que seja possível aplicar essas sanções previstas em Lei, a organização deverá recorrer à atuação da Assembleia Geral, que criará uma ação de responsabilidade civil contra aquele administrador que violar alguma regra. Sendo assim, os próprios sócios podem aplicar as regras, caso percebam que existe algum desvio em sua atuação. Na figura a seguir você pode visualizar de forma esquemática os tipos de responsabilidade civil que o administrador pode cometer.
Figura 2: A responsabilidade civil aplicada aos administradores. Fonte: Elaborado pela autora (2020).
Como você pode perceber, o administrador está sujeito a sanções e penalidades em caso de conduta incorreta no processo de governança corporativa. Para tanto, os administradores devem ter total ciência do que pode ocorrer com eles em caso de infração a alguma Lei ou Estatuto previamente entendido por ele.
 
Habilidades necessárias
Nas últimas décadas, as organizações têm percebido a importância do desenvolvimento das habilidades interpessoais e técnicas, tema que tem conquistado maior relevância. Diante das imposições dos negócios atuais, nós devemos estar preparados para os desafios cotidianos impostos pela competição organizacional.
Para que os administradores exerçam suas atividades da melhor forma possível, é necessário dispor de algumas características, como:
· Integridade;
· Capacidade de comunicação;
· Liderança;
· Competência.
A liderança, tema muito em voga nas discussões atuais, é um dos papéis mais importantes dentro de uma empresa no mundo atual. No entanto, mesmo com todas as técnicas e teorias disponíveis, muitas pessoas não conseguem obter bons resultados com sua equipe. A liderança pode ser entendida como o processo de dirigir e influenciar o comportamento de outras pessoas da equipe, levando-os a realizar determinados objetivos.
Muito em voga atualmente, a palavra competência vem sendo muito utilizada dentro e fora do ambiente empresarial. Desde o século XV, o verbo competir esteve relacionado à rivalidade, e gerou substantivos como competição, competidor e competência.
O termo é usado em contextos variados e com significados específicos. Nas últimas décadas, o entendimento das competências necessárias para determinada função ajuda a traçar o perfil esperado de alguém para desempenhá-la. Seu conceito inclui conhecimentos técnicos e gerais, além de habilidades, ou seja, conhecimento na prática e alguns comportamentos. O domínio de determinadas competências leva profissionais e organizações a fazerem a diferença no mercado.
 
Capacitação e sensibilização
A área de gestão de pessoas vem sofrendo muitas mudanças nos últimos tempos. A substituição da força de trabalho humana pelas máquinas passa por uma reformulação e nunca se precisou tanto do elemento humano dentro das organizações.
A partir do entendimento da importância de dispor de pessoas com alto valor em termos de capital humano, as empresas precisam pensar em ações sistêmicas focadas na educação corporativa e na gestão do conhecimento corporativo para transformar as pessoas em talentos.
É essencial ressaltar neste ponto que todas as pessoas são importantes e o seu conjunto forma capital humano. O capital humano “é conceituado como o somatório dos conhecimentos, das habilidades e capacidades das pessoas que geram valor econômico para a empresa” (PONTES; SERRANO, 2005, p. 13).
Quanto melhor o capital humano da empresa, maior será o seu diferencial competitivo no mercado. É essencial que os gestores entendam que o somatório de boas estratégias e de capital intelectual resultará no sucesso da organização.
 
 
Atividade extra
Agora que você já aprendeu sobre o Conselho de Administração, que tal entender como ele pode auxiliar na inovação das organizações? Assista a esse vídeo para saber mais: https://www.youtube.com/watch?v=5a4T496kyvk
 
Referência Bibliográfica
ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE, A; ROSSETI, J. P. Governança corporativa. 4a Ed. São Paulo: Atlas, 2009.
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 02 set. 2021.
OLIVEIRA, D. P. R. Governança Corporativa na prática. 1a Ed. São Paulo: Atlas, 2006.
SILVA, E.C. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006.
Simetria de informações e os stakeholders
Assimetria de informações
Sabe-se que atualmente, a quantidade de informações que circulam dentro e fora das organizações é muito grande. Com esse elevado número de trocas realizadas entre as partes interessadas, é importante que se trabalhe para que não ocorram falhas na transmissão da comunicação.
No contexto da governança corporativa, a assimetria de informações passou a ser discutida a partir dos problemas da Teoria da agência, tema que será abordado posteriormente neste material. Ela ocorre, fundamentalmente, “quando as partes envolvidas em uma mesma transação possuem informações diferentes ou, ainda, quando não possuem o mesmo acesso a todas as informações” (LARRATE, 2013, p.22). Assim, a assimetria de informações diz respeito aos distintos níveis de informação que são fornecidos pelos gestores do negócio e pelos acionistas participantes (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
Para entender mais sobre o fluxo de uma informação assimétrica entre as partes interessadas, observe a figura a seguir.
Figura 1: Fluxograma - Fluxo da informação assimétrica Fonte: LARRATE, 2013. (Adaptado).
Observe que o agente e o principal possuem interesses próprios, trocando remuneração por desempenho. A assimetria de informações ocorre de forma inerente nesse processo, sendo importante que as partes saibam evitar que ela ocorra.
Os principais problemas entre as partes ocorrem em decorrência de dois motivos centrais (OLIVEIRA, 2006):
· A existência de interesses distintos, a partir dos quais cada parte decide seguir com as suas próprias intenções;
· A existência de uma assimetria de informações entre as partes.
Destaca-se, portanto, que essa assimetria pode trazer sérios problemas, afetando o negócio de forma geral. No entanto, com a implementação, de forma efetiva, das práticas de governança corporativa, a qualidade da informação é ampliada, em um processo que leva em consideração um dos pilares da governança, que é a transparência (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
 
Teoria da agência
Entende-se por governança corporativa o resultado da interação entre as partes interessadas, de forma que ocorra a maximização dos resultados esperados para cada parte de forma separada, sem que ocorra prejuízo dos interesses individuais (IBGC, 2020). Destaca-se que “os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações” (LARRATE, 2013, p. 34).
De acordo com Tricker (2000), não se pode esperar que um gestor cuide do dinheiro de outras pessoas da mesma forma que cuida do seu. Sendo assim, “o problema da governança diz respeito, essencialmente, ao exercício do poder, e aparece cada vez que uma corporação ganha vida ou quando a propriedade de uma empresa é separada de sua gestão” (ÁLVARES; GIACOMETTI; GUSSO, 2008, p. 4).
A Teoria da agência busca explicar a relação entre as partes no mundo empresarial, levando em consideração os dois atores fundamentais do processo: os principais e os agentes.
Podemos dizer que a Teoria da agência está preocupada com a resolução de problemas que possam ocorrer entre os principais, que são os acionistas da empresa, e o seus agentes, que são os executivos da organização (ROSSETI; ANDRADE, 2014). Nesse sentido, preza-se pela utilização do contrato, sendo ele o elemento-chave que irá reger a relação entre essas partes. Sendo assim, o foco desta teoria é determinar este contrato, para que ele seja capaz de gerenciar de modo eficiente as ações dos principais e dos agentes (ALVARES; GIACOMETTI; GUSSO, 2008).
Observe o Diagrama a seguir para entender mais sobre a relação existente entre o principal e o agente das organizações.
Conforme é possível observar, o principal e o agente possuem atitudes e objetivos próprios, que podem divergir em determinados momentos, causado um problema conhecido como conflito de agência, conceito que sugere existir um oportunismo entre os administradores (agentes executivos) e acionistas (agentes principais), podendo prejudicar a maximização dos lucros da empresa (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
 
Interesses dos stakeholders
As partes interessadas exercem grande poder de influência nas empresas. Ao falarmos em estruturas de governança corporativa, é essencial destacar que elas devem reconhecer os direitos das partes interessadas, além de buscar a cooperação entre a companhia e os stakeholders (LARRATE, 2013).
Algumas ações são essenciais para manter essa ligação firme, segundo Larrate (2013):
 
· A estrutura da governança corporativa deve assegurar o respeito aos direitos das partes interessadas (stakeholders) garantidos por lei.
· Quando os direitos das partes interessadas (stakeholders) são protegidos por lei, elas devem ter a oportunidade de obter reparação efetiva pela violação de seus direitos.
· A estrutura da governança corporativa deverá permitir mecanismos de melhoria do desempenho para a participação de partes interessadas (stakeholders).
· As partes interessadas (stakeholders) que participam do processo de governança corporativa devem ter acesso a informações pertinentes.
 
Diante do que foi exposto anteriormente, é necessário destacar que a direção da organização deve ter um relacionamento transparente e de longo prazo com seus stakeholders, utilizando uma comunicação clara com esse público.
Destaca-se, então, que os stakeholders possuem interesses financeiros nas organizações, isto é, o sucesso da empresa também estará atrelado ao seu sucesso.
Além disso, existem interesses não-financeiros, não apenas relacionados ao lucro. Neste contexto, vêm à tona fatores como marca, prestígio e status, características que fazem com que empresas e stakeholders queiram continuar seus negócios.
 
Procedimentos para a Divulgação de Informações Confidenciais
 
A comunicação é uma das ferramentas mais poderosas que o ser humano e as organizações podem utilizar em prol do crescimento. Com as diversas mudanças que vêm ocorrendo no ambiente corporativo, obter uma excelência na maneira de se comunicar, pode garantir o sucesso de uma empresa.
Devemos considerar ainda que o cliente está cada vez mais exigente com os serviços prestados pelas empresas, sendo assim, sua comunicação com as partes externas à empresa deve ocorrer de forma fluida. Por fim, as organizações tornaram-se mais complexas do que nunca, aumentando a quantidade de informações trocadas.
Quando falamos em governança corporativa, a empresa deve estar atenta aos canais de comunicação utilizados e à clareza das informações transmitidas, evitando ruídos na comunicação.
Existem algumas barreiras para que a comunicação flua entre os indivíduos de maneira eficaz. São elas:
 
· Filtragem;
· Percepção seletiva;
· Sobrecarga de informações;
· Administração das emoções;
· Idioma;
· Silêncio;
· Diminuição do medo da comunicação;
· Diferenças de gênero;
· Comunicação “politicamente correta”.
 
Infelizmente, muitas vezes, a comunicação não ocorre como o planejado, causando os chamados ruídos.
Ruído é tudo aquilo que interfere na comunicação, ocasionando perda de informação durante a transmissão da mensagem.
Suas principais causas são:
· O emissor ou o receptor (por exemplo: algum mal-estar físico, psicológico etc.);
· O ambiente (excesso de barulho, falta de luminosidade etc.);
· A mensagem (velocidade da fala, uso de jargão ou gíria profissional diante de uma plateia mista etc.);
· O canal (barulhos na linha telefônica etc.).
 
Atividade extra
Neste módulo você conseguiu aprender a importância dos stakeholders. Assista ao vídeo a seguir para aprender mais: https://www.youtube.com/watch?v=r1LBDfJs4U0
 
Referência Bibliográfica
 
ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE, A; ROSSETI, J. P. Governança corporativa. 4a Ed. São Paulo: Atlas, 2009.
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 02 set. 2021.
OLIVEIRA, D. P. R. Governança Corporativa na prática. 1a Ed. São Paulo: Atlas, 2006.
SILVA, E.C. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006. 
Mecanismos de Governança Corporativa no Brasil
Conceito Econômico de Utilidade
A utilidade, conceito advindo da Economia, mensura o grau de satisfação obtido em uma aquisição ou comportamento. Sendo o nosso objetivo final perceber que o conceito de satisfação é relativo e que varia de indivíduo para indivíduo; daí a beleza e a dificuldade em se encontrar a medida certa para cada proposição.
A utilidade marginal de um bem ou serviço é o incremento de satisfação que um indivíduo recebe do consumo de uma unidade adicional deste bem ou serviço. À medida que o consumidor acrescenta umaunidade a mais de um produto ou serviço, sua utilidade inerente decresce até o ponto de saturação e, a partir daí, provoca insatisfação e a UT tende a decrescer.
“Quando dois indivíduos são maximizadores de utilidade, então existe uma boa razão para acreditar que os agentes não agirão na defesa do melhor interesse do principal” (JENSEN; MECKLING, 1976).
 
Racionalidade das Escolhas
O quanto você está disposto a renunciar a uma coisa por outra? Para responder a esta pergunta você precisa entender o conceito de racionalidade das escolhas.
O entendimento acerca da teoria da escolha racional teve seu início na década de 80, com o surgimento do homem econômico. Os estudos partem do princípio de que o homem age conforme um interesse estratégico, podendo ser explicado a partir de uma visão egocêntrica.
Dessa forma podemos dizer que a teoria da escolha racional pode ser entendida como a teoria advinda da sociologia que se propõe a explicar o comportamento social e político assumindo que as pessoas agem racionalmente.
O axioma de Jensen e Meckling partem do princípio da inexistência de um agente perfeito, ou seja, “fica evidenciada uma das razões das dificuldades de alinhamento de interesses dos gestores com os dos acionistas: a força do interesse próprio, que se sobrepõe aos interesses de terceiros, mesmo à presença de condições hierárquicas para a tomada de decisões” (ANDRADE; ROSSETTI, 2009, p. 87).
 
Contratos e Mecanismos de Incentivo
A relação entre os agentes e os principais deve ser realizada de forma regulada, muitas vezes feita por um contrato em que ambas as partes concordem com as ações a serem tomadas em prol de uma boa governança corporativa.
Essas relações entre o principal e o agente “podem ser estruturadas por meio de um contrato no qual uma pessoa (o principal) remunera outra (o agente) para executar uma ação em seu nome, delegando ao agente alguma autoridade para a tomada de decisões” (LARRATE, 2013, p. 18).
Compreende-se que uma situação de “mundo ideal” seria a estabelecida pelo Fluxograma.
Figura 1: Fluxograma - A relação ideal entre as partes Fonte: LARRATE, 2013.
Conforme é possível observar no Fluxograma, em um cenário ideal, os acionistas contratam gestores para que realizem a correta gestão da organização, deixando de lado seus interesses pessoais e buscando o melhor futuro para a empresa. Dessa forma, um aumento de valor da organização é alcançado e, como consequência, o patrimônio dos acionistas cresce.
No entanto, destaca-se que os agentes econômicos podem usar o conhecimento que possuem do negócio em prol de seu próprio benefício, deixando as outras partes com conhecimento limitado, sem demais dados relevantes (ROSSETTI; ANDRADE, 2014).
Segundo Larrate, “o problema decorrente das relações de agência está no entendimento de que, se ambas as partes buscam maximizar suas próprias utilidades, existem boas razões para se acreditar que o agente não agirá sempre de acordo com os melhores interesses do principal” (2013, p. 18). Sendo assim, o principal e o agente possuem objetivos distintos, conforme pode ser observado no Quadro a seguir.
Conforme é possível observar, os agentes e os principais objetivam maximizar suas próprias receitas, ou seja, há uma relação entre as recompensas (R) e o custo incorrido nas ações (C): “o principal contrata e remunera o agente para que maximize a sua riqueza (o valor da empresa). O agente, por outro lado, tem na remuneração a sua principal recompensa, além de benefícios pessoais e materiais inerentes ao cargo” (LARRATE, 2013, p. 20).
Nesse processo, o agente obtém informações que o principal não possui. Sendo assim, ocorre uma assimetria de informações que poderá ocasionar conflitos de interesses e até mesmo de ações e oportunidades, levando ao que chamamos de conflito de agência, tema que será abordado posteriormente.
Segundo Larrate (2013), é importante destacar que a liberdade para que o agente tome ações diferentes daquilo que fora previsto no contrato trazem como três possíveis resultados:
· Impossibilidade ou dificuldade do ator principal observar o desempenho do contratado;
· Autonomia da decisão do gerente;
· Diferenças nas preferências do principal e do agente.
 
Destaca-se, por fim, que “na medida em que os problemas de agência decorrem da inexistência do contrato completo e do agente perfeito, é pela combinação da boa regra legal (ainda que incompleta), com o exercício equilibrado do poder (ainda que prevaleçam as forças de interesses assimétricos em jogo), que se praticará a boa governança” (ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 206).
Para que seja eficiente, o sistema de governança corporativa exige uma combinação do que acontece no interior e no exterior da corporação, para que assim seja possível conseguir uma melhor tomada de decisão. Conforme Silva (2014), dentre os mecanismos internos podemos citar o sistema de remuneração adotado para os administradores e funcionários e a concentração acionária. Quanto aos mecanismos externos, podemos citar o grau de competição do mercado, órgãos de controle externo e auditoria independente.
 
Governança Corporativa no Brasil
 
A governança corporativa consiste em um conjunto de ferramentas e práticas que visam à otimização do desempenho das empresas. Uma empresa que decide adotar práticas de governança corporativa passa a oferecer mais garantias de que os gestores exercerão corretamente o seu papel. Isso contribui não só para a empresa que passa a ter uma gestão mais profissional e focada em resultados, mas também aos acionistas que reduzem o risco de:
· Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros);
· Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal);
· Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses).
Nos últimos anos, devido à forte concorrência entre as organizações, os gestores precisaram ampliar sua preocupação com a correta maneira de gerenciar e de observar seus stakeholders. Dentro dos estudos da governança corporativa existem órgãos que são entendidos como fundamentais para servir de guia para as organizações.
No Brasil, a governança corporativa começou a ganhar força a partir de 1994, quando foi fundado o IBGC (instituto Brasileiro de Governança Corporativa), com o objetivo de melhorar a qualidade da gestão das empresas brasileiras. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, uma organização sem fins lucrativos que busca melhorias na governança corporativa das corporações, é considerada um marco da Governança no Brasil. Em sua atuação nos últimos anos, o IBGC conta com diversos associados que auxiliam na ampliação e disseminação das boas práticas de governança pelo Brasil e pelo mundo, colocando o País em uma posição de destaque em busca
A partir de então importantes avanços foram feitos, ajudando muito a aumentar a seriedade e profissionalização do mercado de capitais brasileiro. Sabendo da importância da governança corporativa para o desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil, a Bovespa criou classificações para as empresas listadas, de acordo com as práticas de governança corporativa adotadas:
· Novo Mercado
· Nível 2
· Nível 1
· Bovespa Mais
· Bovespa Mais NV 2
Os níveis de governança ajudam os investidores a diferenciar as empresas que estão alinhadas com as práticas mais modernas e transparentes de respeito aos acionistas minoritários. Cada um destes níveis tem exigências diferentes, exigindo sempre mais do que a lei brasileira já obriga (Lei das SAs) e a adesão é sempre voluntária por parte da empresa. O conteúdo disponibilizado na Bússola do Investidor é protegido pela legislação brasileira de direitos autorais.
 
Atividade extra
Vamos entender um pouco do passo a passo da Governança no Brasil? Assista a este vídeo: https://www.youtube.com/watch?v=SMwyfiJlz3o
 
 
Referência Bibliográfica
ALVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança Corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE,