Aula 04 - Renata de Lima

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Prof. RENATA LIMA
DIREITO EMPRESARIAL
 DO EXERCÍCIO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL EM 
CONJUNTO: DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS EM ESPÉCIE
(participação na OAB: cerca de 50%)
A GRANDE CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES:
Simples e Empresárias (exceção do parágrafo único do art. 982): 
TIPO SOCIETÁRIO SIMPLES EMPRESÁRIA
CONCEITO
LOCAL DE REGISTRO
PASSIVO > ATIVO
COMO SE CONSTITUI UMA SOCIEDADE:
1 – ATO CONSTITUTIVO: CONTRATO SOCIAL (QUOTAS) E ESTATUTO 
(AÇÕES)
2 – REGISTRO NA JC
3 – AQUISIÇÃO DE PERSONALIDADE
EXTINÇÃO SOCIETÁRIA:
Dissolução (arts. 1033 a 1038)
Liquidação (arts. 1102 a 1112)
Baixa na Junta Comercial
Partilha do ativo residual
A DISSOLUÇÃO PARCIAL NO NCPC (arts. 599 a 609):
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por 
objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em 
relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de 
retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que 
exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
A DISSOLUÇÃO PARCIAL NO NCPC (arts. 599 a 609):
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por 
objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em 
relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de 
retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que 
exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
QUÓRUNS IMPORTANTES:
SOCIEDADES SIMPLES: QUORUM:
para modificar o contrato social no que esteja 
previsto no art. 997:
unanimidade;
outras matérias do contratos social (que não 
estejam no art. 997):
maioria absoluta; 
deliberações em geral: maioria;
destituição de administrador sócio nomeado no 
contrato social: 
só pode ser tirado se houver justa causa, 
comprovada judicialmente, mediante 
requerimento de qualquer dos sócios; 
destituição de administrador não sócio ou sócio 
que não foi nomeado no contrato social:
os poderes são revogáveis a qualquer tempo; 
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS (arts. 1113 a 1122):
TRANSFORMAÇÃO
FUSÃO
CISÃO
INCORPORAÇÃO
TRANSFORMAÇÃO:
Art. 1.113. O ato de transformação 
independe de dissolução ou liquidação da 
sociedade, e obedecerá aos preceitos 
reguladores da constituição e inscrição 
próprios do tipo em que vai converter-se.
FUSÃO:
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das 
sociedades que se unem, para formar sociedade 
nova, que a elas sucederá nos direitos e 
obrigações.
INCORPORAÇÃO:
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações, 
devendo todas aprová-la, na forma 
estabelecida para os respectivos tipos.
CISÃO:
Limite para tais mudanças: as mudanças societárias 
descritas acima obedecem ao limite previsto no art. 88 
da Lei 12.529/11.
ESPÉCIES DE 
RESPONSABILIDADES:
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA (todos os 
sócios respondem perante credores, 
independente de sua participação 
societária) x INDIVIDUAL (cada sócio só 
responde por sua parte)
RESPONSABILIDADE LIMITADA (as dívidas da 
empresa não atingirão o patrimônio particular, 
em regra) x ILIMITADA (ao contrário)
RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA (se houver 
esta, há benefício de ordem: 1) executa-se o 
patrimônio social; 2) atinge o patrimônio 
particular dos sócios, nessa ordem) x NÃO 
SUBSIDIÁRIA (os credores podem logo atacar o 
patrimônio particular dos sócios, não há 
benefício de ordem)
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS: 
1) SOCIEDADE EM COMUM (arts. 986 a 990): 
Peculiaridade: não tem registro – não tem personalidade
Responsabilidade: Art. 990. Todos os sócios respondem 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, 
excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, 
aquele que contratou pela sociedade. 
Nome empresarial 
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS: 
2) SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (arts. 991 a 996)
Peculiaridade: não tem personalidade
Responsabilidade: Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a 
atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio 
ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva 
responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; 
e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do 
contrato social.
Nome empresarial 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS: 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS:
3) SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (arts. 1039 a 1044): 
 Peculiaridade
Responsabilidade: Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem 
tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos 
os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
Nome empresarial: exs.: Alves e Sousa; 
Alves, Sousa e Cia 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS:
4) SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (arts. 1045 a 1051):
 
Peculiaridade
Responsabilidade: Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples 
tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas 
físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Nome empresarial: ex.: Alves, Sousa e Cia 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS: 
5) SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES (arts.1090 a 1092):
Peculiaridade
Responsabilidade Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para 
administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e 
ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1 o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente 
responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
Nome empresarial: exs.: Alves, Sousa e Cia Comandita por Ações;
Hotel do Sol Comandita por Ações.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS: 
6) SOCIEDADES LIMITADAS (arts. 1052 a 1087):
Peculiaridade
Responsabilidade 
Nome empresarial: exs.: Alves, Sousa e 
Cia Ltda;
ou
Hotel do Sol Ltda.
Exceções à responsabilidade limitada:
1) não integralização do capital social;
2) erro no nome empresarial; 
3) práticas de atos ultra vires (REVOGADO – ART. 1015, 
Parágrafo único);
4) dívidas perante a Seguridade Social;
5) descumprimento à proibição do art. 977, CC.
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO E AS INOVAÇÕES DA Lei 13.874/19:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, 
caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão 
patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do 
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, 
desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas 
relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares de administradores ou de sócios da pessoa 
jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm
VAMOS FAZER UMA RÁPIDA REVISÃO DOS ARTIGOS DAS SOCIEDADES LIMITADAS?
Disposições preliminares (arts. 1052 a 1054):
Art. 1052, § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou 
mais pessoas. 
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do 
sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, 
pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Das quotas (arts. 1055 a 1059): 
 Art. 1055, §2º É vedada contribuição que consista em prestação de 
serviços.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, 
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de 
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares 
de mais de um quarto do capital social.
 
Da administração (arts. 1060 a 1065): 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas 
designadas no contrato social ou em ato separado.
Art. 1.061. A designação deadministradores não sócios dependerá de 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
Do Conselho Fiscal (arts. 1066 a 1070): 
 Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o 
contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e 
respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia 
anual prevista no art. 1.078.
Das deliberações dos sócios (arts. 1071 a 1080):
Art. 1072, § 1 o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos 
sócios for superior a dez.
Do aumento e redução do capital (arts. 1081 a 1084): 
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode 
ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente 
modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Da resolução em relação a apenas um sócio e da dissolução
(arts. 1085 a 1087).
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	QUÓRUNS IMPORTANTES:
	OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS (arts. 1113 a 1122):
	TRANSFORMAÇÃO:
	FUSÃO:
	INCORPORAÇÃO:
	CISÃO:
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	Exceções à responsabilidade limitada:
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