resumo de empresarial II ( sociedade limitada)

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Direito Empresarial II
Resumo feito por Alexander Sudário
Turma de Direito do campus de Nova Iguaçu,RJ
Sociedade limitada
Conceito: 
É um tipo de sociedade que possui limitação de responsabilidade em relação aos sócios (que só responderá até a sua quota parte que constitui o capital social da sociedade) e a sociedade no que tange ao capital social integralizado( que delimitará até onde a sociedade poderá constituir sua responsabilidade perante terceiros.
Sujeitos:
A sociedade limitada pode ser composta por pessoas físicas, jurídicas e titulares de quotas. 
Direitos dos sócios :
* Patrimoniais (lucros e acervo)
*Pessoais ( Fiscalização,Preferência,Direito de retirada)
Deveres dos sócios :
Os sócios tem o dever originário de contribuir com a formação do capital social,bem como também de contribuir com as obrigações do contrato social.
Responsabilidade dos sócios :
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de sua quota,porem todos respondem solidariamente pela integralização do capital social é o que delimita o Art.1052 do C.C,cabe ressaltar que de acordo com Art.1.055 do C.C,os sócios cuja a contribuição tenha consistido em bens (imóvel,carro,bens suscetíveis de avaliação) para a sua formação do capital este ficam responsáveis pelo prazo de 5 anos,pelo valor que aquele bem foi avaliado.
Quotas:
Quotas são as parcelas de cada pessoa que possui dentro da sociedade,elas é que determinam a parcelas de lucros e pode muita das vezes delimitar o seu poder de decisão dentro da sociedade.
As quotas se dividem em duas Iguais e desiguais,cabendo uma ou diversa a cada sócio( Art. 1.055 do C.C).
As quotas em regra geral são indivisíveis ,porém existe a possibilidade,de ceder ou transferir sua quota total ou parcialmente (Art.1.057 do C.C)este instituto se chama condomínio(duas pessoas são donas da mesma quota). Cabe ressaltar que diante de um condomínio os direitos inerentes a quota só poderá ser exercido condômino representante e não pelos dois.
Cessão de quotas
Na omissão do contrato,o sócio pode ceder sua quota total ou parcialmente a quem seja sócio ou a estranho ressalvadas as disposições previstas no Art.1.057 do C.C,ou seja quando for sócio este não precisará de autorização dos demais sócios,em contra partida de caso ele queira ceder sua quota a estranho este não poderá ter oposição de mais de ¼ dos sócios que compõe o capital social da sociedade,feito este procedimento o ato deverá ser averbado( ou seja levado a registro pra que gere efeitos perante a sociedade e terceiros).Existe a possibilidade deste novo membro e um sócio originário que consta no contrato social não compor de fato sua quota parte pra formação do capital,este diante do Art.1.058.do C.C,se chama sócio remisso,quando isso ocorre os outros sócios podem tomar para si a quota do sócio remisso ou transferir a terceiros ,desde que este devolvam a parte que sócio remisso houver tido pago (ou seja valor proporcional) deduzindo os juros da mora,as prestações estabelecidas no contrato mas as despesas.
Aos sócios que ficaram na sociedade devem repor os lucros e as quantias retiradas do capital social( Art.1.059 do C.C)
Administração da sociedade
A sociedade pode ser administrada por 1 ou + sócios ou não sócio,que podem ser nomeados no contrato ou em ato separado(Art.1.060 do C.C).
OBS: está condição de administrador não se estende de pleno direito aos que posteriormente venha tomar está condição.
Nomeação de administrador sócio e não sócio
Sócio: este pode ser nomeado no próprio contrato ou em ato separado,porém cabe ressaltar que no ultimo caso (ato separado) este será investido no cargo a partir da assinatura no livro de atas,caso este procedimento não seja feito no prazo de 30 dias se tornará sem efeitos,bem como a averbação do ato após assinatura no livro de atas ou seja a investidura ao cargo de administrador no prazo de 10 dias , deverá ser feita a averbação , é o que delimita os Art.1.062 do C.C.
Não sócio: a nomeação ao cargo de administrador da sociedade no caso de não sócio esta diretamente ligado ao capital social e sua integralização de acordo com o Art.1.061 do C.C,onde nos direciona a dizer que caso o capital não esteja integralizado este deverá conter aprovação de todos que compõe a sociedade e se o capital estiver integralizado só necessitará de 2/3 no mínimo.
Cessação do exercício de administrador
Existe três possibilidades a principio de se extinguir o exercício de administrador que é a destituição ,termino do prazo(Art.1.063 do C.C)porem podemos identificar uma outra modalidade indireta que está prevista no Art.1.063,§3º do C.C,a renuncia.
Destituição: pode ocorre a qualquer tempo,se no for um administrador nomeado no contrato social este dependerá da aprovação de 2/3 dos sócios que contribuirão pra formação do capital social.
Termino do prazo: seria basicamente se no contrato social estiver um prazo pré- determinado para fim do exercício.
Renuncia: quando um administrador que sair do exercício este pode renunciar administração para tanto este deverá dar conhecimento por escrito e deve averbar o ato.
Deliberação dos sócios
Temos que entender primeiro o conceito de deliberação que consiste nas decisões tomadas pelos sócios em dois procedimentos assembléia e reunião sobre assuntos que importam a sociedade.
Assembléia X reunião
As pessoas se enganam muito em relação a esses dois procedimentos,porém não é esse bicho de sete cabeças,veja só os dois podem tratar sobre qualquer assuntos relacionado a sociedade,o que diferencia as duas são as formalidades que a lei ou o contrato vai delimitar.
Vejamos:
Assembléia
 * é obrigatória se houver mais de dez sócios na sociedade.
 * segue as regras do Código civil.
 *deve ocorrer ao menos uma vez ao ano.
Reunião
 *não exige muitas formalidades
 *segue as regras estipuladas no contrato
 *são aplicadas no caso de omissão do contrato social, quando tiver até de dez sócios.
Muito importante: as deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos, de acordo com o Art.1.076 do C.C,com remissão conjunta com o Art. 1.071 do C.C,existe regra pra cada assunto tratado em relação a quantidade de votos necessários.
Destacamos: 
 *precisará da aprovação de ¾ ou 75% dos sócios quando o assunto versar sobre modificação do contrato social e incorporação,fusão,dissolução e a cessação da sociedade(Art.1.071,incisos V e VI )
 *precisará de mais da metade dos sócios ou seja 50+1 dos sócios quando o assunto versar sobre designação dos administradores quando feita em ato separado,destituição dos administradores,o modo da remuneração dos administradores quando não estiver contido no contrato social e pedido de concordata(Art.1.071,incisos II,III,IV e VIII)
 *Pela maioria de votos dos presentes quando o assunto versar sobre aprovação das contas da administração e a nomeação,destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas.
Aumento e redução do capital social
De inicio temos que destacar a importância e pra que serve reduzir ou aumentar o capital social da sociedade,podemos dizer resumidamente que o aumento ajuda na possibilidade desta sociedade conseguir créditos melhores na praça,e no caso da redução este guarda maior importância no código civil contendo maior regramento e como podemos ver no Art.1.082 em diante até o Art.1.084,§3º do mesmo código,que nos direciona a duas hipóteses de redução do capital social a primeira é se houver perdas irreparáveis( vai diminuir o valor nominal da quota de cada sócio) e a segunda quando o capital social for maior que o objeto social da empresa(deverá haver a restituição proporcional das quotas de cada sócio bem como a isenção ou redução ,se houver de alguma prestação devida.(Art.1.083 e 1.084 ambos do códigocivil).
Resolução da sociedade em relação a sócios minoritários
O que nos direciona a pensar neste procedimento é que aqui os demais sócios ou mais da metade ( 50 +1) que compõe a sociedade pode no caso de falta grave ou seja que põe em risco a sociedade este podem excluir o sócio,modificando o contrato social e justificando na modificação o justo motivo da exclusão do sócio,está exclusão somente poderá ocorrer mediante assembléia ou reunião especialmente convocada para este fim e que seja observado o tempo hábil para que o sócio que será excluído tenha seu direito de defesa garantido.(Art.1.085 e parágrafo único do código civil.)