DIREITO EMPRESARIAL II SOCIETARIO material completo SEM espaco anotacoes 2016

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Direito Empresarial II
DIREITO SOCIETARIO
TEORIA GERAL
Direito Societário: Teoria Geral
• SUJEITOS DE DIREITO:
• PESSOA FÍSICA: é a pessoa natural apta a 
praticar todo e qualquer ato jurídico não proibido 
por lei.
• PESSOA JURÍDICA: é a pessoa ficta (sociedade, 
Adm. Pública etc) apta a praticar todo e qualquer 
ato jurídico desde que não seja proibido por lei. A 
exceção à regra é a Administração Pública, que 
por estar sujeita ao princípio da legalidade, 
somente poderá praticar os atos permitidos por lei.
Direito Societário: Teoria Geral
• ENTE DESPERSONALIZADO: é apto a praticar
apenas os atos jurídicos que esteja autorizado
por lei. Quanto aos atos não permitidos nem
proibidos por lei, os entes despersonalizados
apenas podem praticar os atos que sejam
diretamente vinculados com sua essência ou
finalidade.
• EX: o espólio jamais poderá ser empresário
(ainda que não exista proibição legal), pois tal ato
não condiz com a finalidade do espólio.
SUJEITOS DE DIREITO
P. JURÍDICA P. NATURAL ENTE 
DESPERSONALIZADO 
Adm. Pub. Direta
Pd. PUBLICO Adm. Pub. Indireta
Empresa Pública ESPÓLIO
Soc. Econ. Mista MASSA FALIDA
ASSOCIAÇÃO
INICIATIVA FUNDAÇÃO
PRIVADA COOPERATIVA
SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Direito Societário: Teoria Geral
• SOCIEDADE EMPRESÁRIA:
É a sociedade que explora atividade econômica 
empresarial voltada ao lucro, com a organização 
dos 4 elementos de produção: capital, mão de 
obra, matéria prima e tecnologia, prestando 
serviços ou oferecendo produtos em massa e com 
impessoalidade. 
Direito Societário: Teoria Geral
• PRINCIPAL DIFERENÇA ENTRE SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA E A ASSOCIAÇÃO OU 
FUNDAÇÃO: 
• É a exploração atividade econômica com objetivo 
de lucro, que está presente na primeira e ausente 
na fundação e associação que têm finalidade 
social, esportiva, ambiental etc.
USER
Realce
policia
Realce
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Direito Societário: Teoria Geral
• PRINCIPAL DIFERENÇA ENTRE SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA E A SOCIEDADE SIMPLES:
• É a exploração da atividade econômica voltada à 
prestação de serviços ou a oferta de produtos 
em massa e com impessoalidade, que está 
presente na primeira e ausente na segunda.
• Artigo 982, parágrafo único, CC/02.
• Artigo 2º, parágrafo primeiro, LSA
Sociedade Empresária: introdução
• Sociedade empresária: 
• é a reunião dos esforços entre duas ou 
mais pessoas com a finalidade comum de 
exercer atividade econômica empresária 
para a obtenção de lucro.
• “Pessoa jurídica de direito privado não-
estatal, que explora empresarialmente seu 
objeto social ou a forma de sociedade por 
ações.” ( Fábio Coelho).
Aquisição de personalidade jurídica
• Sociedade Empresária: personalidade 
jurídica própria e distinta de seus 
membros.
• Sociedade empresária adquire
personalidade jurídica com o
arquivamento de seus atos
constitutivos (contrato social ou
estatuto social) na Junta Comercial.
Sociedade Empresária: introdução
CONSEQUÊNCIAS DA PERSONALIDADE JUR.:
1) Titularidade Negocial
• É a sociedade em nome próprio que desenvolverá 
atividade econômica adquirindo departamentos e 
assumido obrigação e não os sócios que a 
compõe.
2) Titularidade Processual
• É a pessoa jurídica que tem legitimidade para 
estar em juízo em relação aos assuntos de seu 
interesse e não os sócios que a compõe.
Sociedade Empresária: introdução
CONSEQUÊNCIAS DA PERSONALIDADE JUR.:
(continuação)
3) Responsabilidade Patrimonial
• A sociedade responde com o seu patrimônio 
próprio pelas obrigações que assumirem. 
Patrimônio este que é inconfundível e 
incomunicável com o patrimônio dos sócios que 
a compõem.
Desconsideração da P. Jurídica
• A autonomia e responsabilidade patrimonial da 
pessoa jurídica empresária pode ser afastada 
esporadicamente e pontualmente, alcançando-se 
os bens dos sócios subsidiariamente em duas 
hipóteses:
• Utilização fraudulenta
• Natureza da obrigação
• OBS: a responsabilidade dos sócios em relação à 
sociedade é sempre subsidiária, enquanto que a 
responsabilidade entre os sócios é solidária.
policia
Realce
 Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
policia
Realce
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.nullnullParágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
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Desconsideração da P. Jurídica
Teoria Maior
• Em razão da utilização fraudulenta:
a) Dívida negocial: D. Cível e D. Comercial
- em regra, as dívidas negociais da sociedade 
empresária não atingem o patrimônio pessoal de 
seus sócios. 
Razão: art. 50 CC/02, nas dívidas negociais o 
credor tem o poder de negociar a garantia de seu 
crédito (aval ou fiança dos sócios, hipoteca de 
imóvel) ou estipular o risco do negócio por meio de 
juros e incentivar a adimplência por meio de multa. 
Desconsideração da P. Jurídica
Teoria Maior
• Em razão da sua utilização fraudulenta:
• Art. 50, Cód. Civil: “Em caso de abuso da
personalidade jurídica, caracterizado pelo
desvio de finalidade, ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento
da parte, ou do Ministério Público quando lhe
couber intervir no processo, que os efeitos de
certas e determinadas relações de obrigações
sejam estendidos aos bens particulares dos
administradores ou sócios da pessoa jurídica.”
Desconsideração da P. Jurídica
Teoria Menor
• Em razão Natureza da obrigação:
• b.2) Dívida não negocial: sempre que a sociedade
não possuir bens suficientes para quitar estas
dívidas, a autonomia da sociedade empresária pode
ser afastada atingindo os bens particulares dos
sócios, ou de seus administradores.
• Consumidor: art. 28 do CDC 
• Trabalhista: jurisprudência
• Ambiental: art. 4º Lei 9.605/98
• Infrações à ordem econômica: art. 18 e 34 L. 
12529/11
Responsabilidade direta por infração à lei
• Em razão da utilização fraudulenta/ infração à lei:
b) Dívida tributária: em regra, as dívidas tributárias da
sociedade empresária não atingem o patrimônio pessoal de
seus administradores e sócios. O art. 135, III, do CTN
responsabiliza apenas aqueles que estejam na direção,
gerência ou representação da pessoa jurídica e que
pratiquem atos com excesso de poder ou infração à lei,
contrato social ou estatutos.
Razão: CTN, art. 135, III. Súm. 435 STJ. Exceção: CTN, art.
134, VII, sociedade de pessoas.
OBS1: INSS – inconstitucionalidade do art. 13 da L. 8.620/93 (revogado pela
L. 11.941/09). OBS2: Diferença de tratamento entre a cota de contribuição
previdenciária do empregador e aquela que é descontada do empregado.
Extinção da P. Jurídica
• EXTINÇÃO DA PERSONALIDADE JUR.:
• A sociedade deixa de ter personalidade 
quando atravessa um processo de extinção 
que compreende atos de DISSOLUÇÃO, 
LIQUIDAÇÃO E PARTILHA.
Extinção da P. Jurídica
• DISSOLUÇÃO: é o ato formal que desconstitui a 
sociedade, podendo ser judicial (falência) ou extrajudicial 
(ata da assembleia que aprova a dissolução total da 
sociedade).
• LIQUIDAÇÃO: abrange a realização do ativo, ou seja, o 
recebimento de créditos, a venda dos bens da sociedade, 
e o pagamento do passivo (credores).
• PARTILHA: momento em que os sócios participam do 
acervo final (saldo de bens e direitos por ventura existente 
após o pagamento de todos os credores).
• Encerrado o processo de extinção, “morre” a pessoa 
jurídica da empresa.
policia
Realce
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo,que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
policia
Realce
 Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
policia
Realce
Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.
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Dissolução Total e Parcial
• DISSOLUÇÃO TOTAL: é o ato formal que desconstitui a 
sociedade, podendo ser judicial (ex.: dissolução judicial ou 
falência) ou extrajudicial (contratual ou ata da 
assembleia/reunião que aprova a dissolução total da 
sociedade) – ARTS. 1033 a 1038 CC/02.
• DISSOLUÇÃO PARCIAL: é o ato formal que desconstitui 
parcialmente a sociedade, com redução de seu capital 
social, diante da morte (art. 1028), retirada (art. 1029) ou 
exclusão de sócio (art. 1030) que pode ser realizada 
judicial ou extrajudicialmente – ARTS. 1028 a 1032 CC/02.
OBS: sócio responde por mais 2 anos pelas dívidas
empresariais existentes até a averbação da resolução (1032)
Exercício:
OXFORD – FABRICAÇÃO E COMÉRCIO DE LÃ LTDA é uma
sociedade empresária composta por 5 sócios com participações
iguais, todos assinam pela empresa. A sociedade possui dívidas: R$
100.000,00 de INSS; R$ 30.000,00 de empréstimo bancário
ilegalmente aprovado pelos 4 primeiros sócios em Assembleia; R$
10.000,00 de uma duplicata fria; R$ 54.000 de dívida trabalhista e R$
25.000,00 de dívida com fornecedores e R$ 2.000,00 de dívida
consumerista (em razão de indenização por artigos de lã
defeituosos). Considerando que a sociedade não tem bens para
quitar suas dívidas e que todas estão sendo executadas
judicialmente em ações próprias, responda:
a) Pode haver desconsideração da personalidade jurídica? Por que?
b) Se sim, quais dívidas atingiriam a pessoa dos sócios? Por que?
c) Quais destas dívidas não atingirão a pessoa dos sócios? Por que?
Exercício:
Vida Natural Legumes e Verduras Ltda. é uma sociedade
empresária, com sede em Kaloré, cujo objeto é a produção e
comercialização de produtos orgânicos e hidropônicos. A
sociedade celebrou contrato com duração de 5 (cinco) anos para
o fornecimento de hortigranjeiros a uma rede de supermercados,
cujos estabelecimentos são de titularidade de uma sociedade
anônima fechada. Após o decurso de 30 (trinta) meses, a
sociedade, que até então cumprira rigorosamente todas as suas
obrigações, tornou-se inadimplente e as entregas passaram a
sofrer atrasos e queda sensível na qualidade dos produtos. O
inadimplemento é resultado, entre outros fatores, da gestão
fraudulenta de um ex-sócio e administrador, ao desviar recursos
para o patrimônio de “laranjas”, causando enormes prejuízos à
sociedade.
A sociedade anônima ajuizou ação para obter a resolução do
contrato e o pagamento de perdas e danos pelo
inadimplemento e lucros cessantes. O pedido foi julgado
procedente e, na sentença, o juiz decretou de ofício a
desconsideração da personalidade jurídica para estender a
todos os sócios atuais, de modo subsidiário, a obrigação de
reparar os danos sofridos pela fornecida. Foi determinado o
bloqueio das contas bancárias da sociedade, dos sócios e a
indisponibilidade de seus bens. Com base nas informações
acima, responda aos itens a seguir.
A) No caso descrito, pode o juiz decretar de ofício a
desconsideração da personalidade jurídica?
Fundamente com amparo legal.
B) O descumprimento do contrato de fornecimento dá
ensejo à desconsideração, com extensão aos sócios da
obrigação assumida pela sociedade?
DIREITO EMPRESARIAL II
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES 
TIPOS DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA
1. Sociedade em comum; NÃO
2. Sociedade em conta de participação; PERSONIFICADA
3. Sociedade em nome coletivo;**
4. Sociedade em comandita simples;**
5. Sociedade em comandita por ações;** PERSONIFICADA
6. Sociedade limitada; e
7. Sociedade anônima.
** Sociedades sem participação expressiva no Brasil
OBS: A Sociedade Simples não é empresária, devendo 
ser utilizada apenas como norma subsidiária
policia
Realce
Nesse caso as dívidas são responsabilidade dos sócios participantes da composição do quadro societário, portanto sim poderá ser pedido a desconsideração da pj.
policia
Realce
As dívidas devem atingir apenas o patrimônio da sociedade, entretanto verifica-se que houve fraude da p.j., atingindo portanto o patrimônio dos sócios para adimplir os compromissos assumidos.
policia
Realce
A duplicata fria, pois se ela é irregular, considera-se o negócio jurídico nulo.
policia
Nota
Nesse caso, o juiz acertou em desconsiderar a personalidade jurídica, pois houve desvio da finalidade legal da sociedade. havendo portanto a desconsideração necessário, sendo a causa de pedir no amparo do enriquecimento ilícito e lesão a nullpatrimônio de terceiro.
policia
Nota
Ora a responsabilidade dos sócios é solidária até o limite dos débitos assumidos, porém não sendo encontrado bens na sociedade, há o alcance de seus bens para satisfazer o adimplemento assumido.
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CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
1. QUANTO À QUALIDADE SUBJETIVA DO 
SÓCIO:
1.a) SOC. DE PESSOAS (SOC. LTDA; EM NOME 
COLETIVO E COMAND. SIMPLES)
• Os atributos da pessoa são essenciais para 
se tornar sócio da sociedade empresária. 
Assim, além do capital investido, na sociedade 
de pessoas os sócios deverão ter determinadas 
qualidades. É muito comum em sociedades 
pequenas, com até 3 sócios.
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
Conseqüências:
• A alienação da participação social a terceiros é 
condicionada à anuência dos demais sócios
• (art. 1003 do CC/02)
• As quotas sociais são impenhoráveis por 
execução de dívida particular dos sócios
• (art. 1026 caput; 1027 e 1043 do CC/02)
• Em caso de morte de um sócio, os sócios 
sobreviventes podem vetar a entrada de 
seus herdeiros como sócios, fazendo a 
dissolução parcial da sociedade (art. 1028 e 1050 CC/02)
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
• 1.b) SOC. DE CAPITAL: (SOC. LTDA; EM 
COMANDITA POR AÇÕES e S.A.)
• Nessa sociedade, os atributos do sócio 
são irrelevantes para o sucesso da 
empresa. Esse tipo societário é muito 
comum em sociedades médias e grandes, 
com vários sócios.
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
• A alienação da participação social a terceiros é 
livre, não necessitando da anuência dos d+ 
sócios *
• As quotas sociais são penhoráveis para 
pagamento de dívida particular dos sócios *
• Em caso de morte de um sócio, seus herdeiros 
ingressam imediatamente como sócios da 
sociedade *
OBS: Soc. Institucional é sempre de capital (SA ou CA); a 
LTDA (Soc. Contratual) pode ser de pessoas ou de 
capital e a N/C e C/S (Soc. Contratuais) são de pessoas.
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
2. QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO 
DO VÍNCULO SOCIETÁRIO:
• 2.a) SOC. CONTRATUAL (SOC. LTDA; EM 
NOME COLETIVO; COMANDITA SIMPLES)
• O instrumento constitutivo da sociedade é o 
contrato social. Sendo assim, segue os 
princípios contratuais civis: 
• (1) “ninguém é obrigado a contratar”
• (2) “ninguém é obrigado a contratar para 
sempre”
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
(1) “ninguém é obrigado a contratar”
• Os herdeiros de sócio falecido não são 
obrigados a ingressar na sociedade, podendo 
exigir a dissolução parcial e o pagamento de sua 
participação social. 
(2) “ninguém é obrigado a contratar para sempre”
• O sócio de sociedade empresária com prazo de 
duração indeterminado pode rescindir ocontrato a qualquer tempo, podendo exigir a 
dissolução parcial e o pagamento de sua 
participação social.
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CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
2.b) SOC. INSTITUCIONAL (SOC. EM 
COMANDITA POR AÇÕES e SOC. 
ANÔNIMA (SA))
• O instrumento constitutivo da sociedade é o 
estatuto social.
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
Conseqüências: 
• Em caso de morte de um sócio, seus herdeiros 
são obrigados a ingressar na sociedade. Se 
assim não desejarem, devem vender sua 
participação social a terceiros ou aos demais sócios. 
• O sócio de sociedade empresária com prazo de 
duração indeterminado não pode rescindir a 
sociedade sem justa causa (prevista em lei ou 
estatuto). Se desejar se retirar deve vender sua 
participação social a terceiros ou aos demais sócios.
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
3. QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS 
SÓCIOS:
3.a) RESPONSABILIDADE ILIMITADA
(SOC. EM NOME COLETIVO)
• Os sócios respondem subsidiária e 
ilimitadamente pelas dívidas da sociedade 
empresária.
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
3.b) RESPONSABILIDADE LIMITADA
(SOC. LTDA e SOC. ANÔNIMA (SA))
• Os sócios respondem limitadamente pelas dívidas 
da sociedade empresária.
3.c) RESPONSABILIDADE MISTA (COMANDITA 
POR AÇÕES e COMANDITA SIMPLES)
• Há sócios que respondem subsidiária e 
ilimitadamente pelas dívidas da sociedade 
empresária, enquanto outros respondem 
limitadamente por essas dívidas.
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
4. QUANTO À CONSTITUIÇÃO DA PESSOA 
JURÍDICA:
4.1. Sociedades não personalizadas:
1. Sociedade em comum;
2. Sociedade em conta de participação;
São sociedades irregulares ou ocultas perante a lei, 
não dispondo de pessoa jurídica distinta de seus 
sócios
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
4.2. Sociedades personalizadas:
3. Sociedade em nome coletivo
4. Sociedade em comandita simples;
5. Sociedade em comandita por ações; 
6. Sociedade limitada; e
7. Sociedade anônima. 
São sociedades regulares perante a lei, dispondo 
de pessoa jurídica distinta de seus sócios
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CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
5. QUANTO À NACIONALIDADE:
5.1. SOCIEDADE EMPRESÁRIA BRASILEIRA
(ART. 1126 DO CC/02):
• REQUISITOS:
• Sede no Brasil;
• Organização de acordo com a legislação brasileira.
• A nacionalidade dos sócios é irrelevante.
CLASSIFICAÇÃO DAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
5.2. SOCIEDADE ESTRANGEIRA 
(ART. 1134 DO CC/02):
• REQUISITO PARA FUNCIONAMENTO:
• Autorização do Governo Federal por meio de 
decreto do Presidente da República
• Questão: A multinacional é considerada sociedade 
brasileira ou estrangeira pela lei brasileira?
Tipo 
Societário
Personalida
de Jurídica
Atividade 
Econômica
Quanto aos 
sócios
Quanto ao 
vínculo
Quanto à
responsab/e
Soc. em 
comum
Não Empresária 
ou Simples
Pessoas ou 
Capital
Contratual Ilimitada
Soc. conta de 
participação
Não Empresária 
ou Simples
Pessoas Contratual Mista
Soc. em nome 
coletivo
Sim Empresária 
ou Simples
Pessoas Contratual Ilimitada
Soc. 
comandita 
simples
Sim Empresária 
ou Simples
Pessoas Contratual Mista
Soc. 
comandita por 
ações
Sim Empresária Capital Institucional Mista
Soc. por cotas 
de particip. 
limitada
Sim Empresária 
ou Simples
Pessoas ou 
Capital
Contratual Limitada
Soc. por 
ações 
(Anônima)
Sim Empresária Capital Institucional Limitada
Soc. Simples Sim Simples Pessoas Contratual Ilimitada
Direito Empresarial
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
TIPOS DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA
1. Sociedade em comum; NÃO
2. Sociedade em conta de participação; PERSONIFICADA
3. Sociedade em nome coletivo;**
4. Sociedade em comandita simples;**
5. Sociedade em comandita por ações;** PERSONIFICADA
6. Sociedade limitada; e
7. Sociedade anônima.
** Sociedades sem participação expressiva no Brasil
OBS: A Sociedade Simples não é empresária, devendo 
ser utilizada apenas como norma subsidiária
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
NÃO PERSONALIZADOS
1. Sociedade em comum:
Norma Principal: Arts. 986 a 990 CC/02
Norma Subsidiária: Soc. Simples (arts. 997 a 1038 CC/02)
• Não tem personalidade jurídica, pois não foi 
registrada (por opção – sociedade irregular – ou, 
de forma transitória). 
• OBS: A Sociedade Anônima em Organização
não é considerada sociedade em comum,
seguindo o disposto na Lei das SA (lei especial)
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TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
NÃO PERSONALIZADOS
1. Sociedade em comum:
• Prova de existência entre sócios: somente por escrito.
• Prova de existência perante terceiros: qualquer meio.
• Patrimônio Social: partilhado por todos os sócios, 
respondendo, em regra, pelas dívidas contraídas pelo 
sócio em favor da empresa (988 e 989) exceto pacto 
especial, de conhecimento do terceiro, que estabeleça a 
limitação de poderes dos sócios.
• Responsabilidade dos Sócios: total, ilimitada e solidária
• Excluído o benefício de ordem APENAS daquele que 
contratou pela sociedade.
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
NÃO PERSONALIZADOS
2. Sociedade em conta de participação (C/P):
Norma Principal: arts. 991 a 996 do CC/02 
Norma supletiva: sociedade simples (997 a 1038 CC/02) e 
prestação de contas (914 a 919 CPC)
• Não tem personalidade jurídica por determinação
legal. Eventual registro do contrato social na Junta
Comercial não acarreta a sua personalização (993).
• Sociedade de tipo livre (sem formalidades),
podendo ser provada por qualquer meio entre os
sócios.
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
NÃO PERSONALIZADOS
2. Sociedade em conta de participação (C/P):
• Formada por 2 tipos de sócio:
• Sócio ostensivo: desenvolve toda a atividade
econômica em nome próprio, assumindo TODAS as
obrigações perante terceiros, a quem responde
ilimitadamente, tendo direito de regresso contra o oculto.
• Sócio oculto: não gere a atividade, apenas a fiscaliza e
participa dos resultados. Responde apenas perante o
sócio ostensivo, exceto se participar diretamente do
negócio (arts. 993 e parágrafo único).
Ex.: comum na construção civil (Construtora + Propr. do terreno).
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
NÃO PERSONALIZADOS
2. Sociedade em conta de participação (C/P):
• Patrimônio Social: especial, distinto dos sócios (art. 994 
e §1º) que só vale entre eles e não perante terceiros com 
quem contratarem.
• Falência e Soc. em conta de participação:
• Falência do Sóc. Ostensivo: dissolução da CP. A 
participação do sóc. oculto se liquida em créd. quirografário 
• Falência do Sóc. Oculto: caberá ao síndico da falência 
optar pela continuidade ou dissolução da CP (arts. 82 e 
117 LF)
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
PERSONALIZADOS
3. Sociedade em nome coletivo:
Norma Principal: Arts. 1039 a 1044 CC/02
Norma Subsidiária: Soc. Simples (arts. 997 a 1038 CC/02)
• Tem personalidade jurídica, seu registro é feito na 
Junta Comercial (sociedade empresária) ou no 
Cartório de Registro Civil de Pessoa Jurídica 
(sociedade simples).
• Nome Empresarial: apenas firma social (art. 1041)
• Administração: exclusivamente por sócio (art. 1042)
• Apta para acolher atividade empresária e simples.
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
PERSONALIZADOS
3. Sociedade em nome coletivo:
• Somente Pessoas Físicas podem ser sócios
• Menor e o incapaz NÃO PODEM ser sócios.
• Todos os sócios respondem solidária e
ilimitadamente com seus bens particulares para a
quitação das obrigações da sociedade empresária.
OBS: deve-se esgotar o patrimônio social antes de
ingressar no patrimônio particular dos sócios
• Eventual acordo de limitação de responsabilidade
terá validade EXCLUSIVAMENTE entre os sócios.
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TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
PERSONALIZADOS
3. Sociedade em nome coletivo:
• Sociedade de pessoas: não é permitida a entrada de
novo sócio sem anuência dos demais.
• O credor particular de sócio pode penhorar a cota
deste (parareceber os frutos= dividendos), mas não
pode requerer a liquidação da mesma (dissolução
parcial), antes da dissolução total. Exceto: em caso de
prorrogação de sociedade por prazo determinado ou fim
específico.
• Dissolução: judicial, extrajudicial ou falência (apenas
para sociedade empresária).
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
PERSONALIZADOS
4. Sociedade em comandita simples (C/S):
Norma Principal: arts. 1045 a 1051 CC/02
Norma Subsidiária1: Soc. N. Col. (arts. 1039 a 1044 CC/02)
Norma Subsidiária2: Soc. Simples (arts. 997 a 1038 CC/02)
• Tem personalidade jurídica possui registro na Junta 
Comercial (empresária) ou Cartório de Reg. de 
P.Jurídica (simples). 
• Responsabilidade MISTA: parte dos sócios 
responde de forma limitada e outra de forma ilimitada 
pelas obrigações sociais.
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
PERSONALIZADOS
4. Sociedade em comandita simples (C/S):
• COMANDITADO: Necessário ser pessoa física,
responde ilimitadamente e administra a empresa, é o
sócio empreendedor. Ingressa na sociedade com
capital e trabalho.
• COMANDITÁRIO: Pode ser pessoa física ou jurídica,
pois não exerce a administração e responde
limitadamente, é o sócio investidor. Pode ser nomeado
como procurador para atos específicos.
• Obs.: O INCAPAZ não pode figurar como sócio
comanditado, podendo participar como comanditário.
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
PERSONALIZADOS
4. Sociedade em comandita simples (C/S):
• Nome Empresarial: firma social (formada apenas pelos
nomes dos sócios comanditados)
• Dissolução Total: judicial, extrajudicial ou falência
(apenas para sociedade empresária). Além das hipóteses
do art. 1033, se a sociedade ficar sem uma das
categorias de sócio por mais de 180 dias.
• OBS: em caso de falta de sócio comanditado, os
comanditários devem nomear terceiro administrador
para gerir a empresa provisoriamente até a reposição do
comanditado.
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
PERSONALIZADOS
5. Soc. em comandita por ações (C/A):
Norma Principal: Arts. 1090 a 1092 CC/02
Norma Subsidiária: Lei Soc. Anônima
• Sociedade empresária, só pode ser registrada na 
Junta Comercial.
• Nome Empresarial: denominação ou firma social.
• Administração: somente por acionista diretor.
OBS: A Assembleia de Acionistas não pode alterar o objeto 
social, prazo de duração, capital social, nem criar debêntures 
e partes beneficiárias sem anuência dos diretores (1092).
TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES
PERSONALIZADOS
5. Soc. em comandita por ações (C/A):
• Responsabilidade MISTA: parte dos sócios
responde de forma limitada e outra de forma
ilimitada pelas obrigações sociais.
• Acionista Comum: não exerce a administração e
responde de forma limitada (valor de suas ações)
• Acionista Diretor: exerce a administração e
responde de forma ilimitada pelas dívidas da
empresa de sua administração até 02 anos após
deixar o cargo (art. 1091, § 3º).
10
DIREITO EMPRESARIAL II
SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE SIMPLES
A utilização do termo “simples”:
a) SIMPLES tributário: regime de tributação 
voltada para as micro empresas, empresa de 
pequeno porte e micro empresario individual
b) SIMPLES econômico: para designar atividade 
econômica não empresarial
c) SIMPLES societário: para designar um tipo 
societário
É possível a existência de uma empresa simples 
do tipo simples, optante pelo regime simples 
de tributação.
SOCIEDADE SIMPLES
6. Soc. Simples (S/S):
Regência Legal: arts. 997 a 1038 CC/02
• Tipo societário que SÓ PODE SER UTILIZADO POR
ATIVIDADE SIMPLES (§ ÚNICO DO ART. 966 CC/02).
• Sociedade personificada. Só pode ser registrada no
Cartório de Registro de Pessoa Jurídica.
• Em relação à atividade empresária, funciona apenas
como norma supletiva às demais sociedades, com
exceção da Sociedade Anônima (Lei 6404/76) e
Sociedade em Comandita por Ações.
SOCIEDADE SIMPLES
Normas da Sociedade Simples aplicadas aos
tipos menores de sociedades empresárias
contratuais (S/C; C/S e C/P):
1) Requisitos materiais do Contrato Social 
Cláusulas Essenciais: art. 997 do CC
2) Requisito formal do Contrato Social 
Registro Empresarial: art. 998, 1000 do CC
3) Alteração do contrato social
Unanimidade para cláusulas essenciais e 
maioria absoluta para as demais: art. 999 CC 
SOCIEDADE SIMPLES
4) Conceitos de quórum deliberativo: maioria 
simples (art. 1010 caput); maioria absoluta 
(1010, § 1º)
5) Obrigações dos sócios: arts. 1001, 1005, 1010 
§ 3º, 1032
6) Direitos dos sócios: arts. 1007 (1ª parte), 1008, 
1009, 1021
7) Sócio remisso: exclusão, diminuição 
proporcional das cotas do remisso/capital social 
ou cobrança/indenização (art. 1004)
SOCIEDADE SIMPLES
8) Cessão (alienação) de quotas: depende de 
anuência dos demais sócios (art. 1003)
9) Relações com terceiros (soc. de pessoas): 
a) credores de sócio (penhora e liquidação de quota 
e/ou participação nos lucros - art. 1026); 
b) ex-cônjuge ou herdeiro de cônjuge (apenas 
participa dos lucros - art. 1027); 
c) herdeiro de sócio (em regra, liquidação da quota 
- art. 1028)
11
SOCIEDADE SIMPLES
10) Dissolução parcial na morte de sócio: em 
regra, liquida-se a quota, pagando seu valor aos 
herdeiros, exceto por disposição contratual 
diversa (art. 1028)
11) Dissolução parcial na retirada de sócio: é 
livre nas sociedades por prazo indeterminado e 
condicionada a justa causa nas sociedades por 
prazo determinado (art. 1029)
12) Dissolução parcial na liquidação de quotas por 
credor particular de sócio: (1026 CC)
SOCIEDADE SIMPLES
13) Dissolução parcial na expulsão de sócio por 
falta grave ou incapacidade superveniente: 
depende de aprovação da maioria dos sócios e 
decisão judicial (1030 CC)
14) Dissolução parcial na expulsão de sócio 
falido: (1030, § ún. CC)
15) Dissolução parcial na expulsão de sócio 
remisso: depende apenas da aprovação da 
maioria dos d+ sócios (art. 1004) 
16) Reembolso das quotas: calculado pelo valor 
patrimonial em balanço especial (art. 1031 CC)
SOCIEDADE SIMPLES
17) Administração por sócio nomeado em 
contrato social: sua destituição depende de justa 
causa e decisão judicial (art. 1019 caput CC/02)
18) Administração por sócio ou terceiro nomeado 
em ato separado: sua destituição depende de 
decisão extrajudicial da maioria dos sócios (art. 
1019, § ún.)
19) Deveres e poderes do administrador: dever de 
prestar contas (transparência), agir de modo probo 
(cuidadoso) e lealdade; poder de representar e 
gerir a sociedade (arts. 1011 a 1018, 1020, 1022)
EXERCÍCIO
Não constitui elemento do contrato de 
sociedade referido no Código Civil
A) o exercício de atividade econômica.
B) a partilha dos resultados.
C) a contribuição dos sócios consistente 
apenas em bens.
D) a affectio societatis.
EXERCÍCIO
Antonio Arantes, Bernardo Barros e Carlos Couto, resolvem 
constituir uma lavanderia e para tanto firmam um contrato 
onde são definidas as atribuições de cada um; em seguida, 
em conjunto ou individualmente, adquirem os maquinários 
necessários, alugam o imóvel e passam a prestar os 
serviços aos clientes. Ocorre que o sócio Bernardo que 
ficara incumbido do registro da sociedade, se esquece de 
fazê-lo. No seu entendimento:
A) Essa situação é reconhecida pelo ordenamento pátrio? 
B) Como ficam os direitos e obrigações dessa sociedade? 
C) A quem pertence o patrimônio adquirido?
D) O sócio negligente poderá arcar com alguma sanção? Existe 
previsão legal?
EXERCÍCIO
Em uma sociedade em conta de participação, o contrato 
social:
(A) pode atribuir o exercício do objeto social ao sócio partícipe, 
hipótese em que será solidário com o sócio ostensivo por 
eventuais prejuízos causados a terceiros.
(B) deve ser, obrigatoriamente, registrado perante a Junta 
Comercial do Estado em que estiver localizada a sede da 
sociedade.
(C) produz efeitos perante terceiros, os quais poderão agir, 
indistintamente,contra o sócio ostensivo e/ou o sócio partícipe.
(D) produz efeitos entre os sócios, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere personalidade 
jurídica à sociedade.
policia
Realce
12
EXERCÍCIO
As sociedades Porto Franco Reflorestamento Ltda., Fortuna 
Livraria e Editora Ltda. e Cia. Cedral de Papel e Celulose 
constituíram sociedade em conta de participação, sendo as 
duas primeiras sócias participantes e a última, sócia ostensiva. 
O contrato vigorou por quatro anos, até maio de 2014, quando 
foi extinto por instrumento particular de distrato, sem que 
houvesse, posteriormente, o ajuste de contas por parte da 
companhia com as sócias participantes, referente ao ano de 
2013 e aos meses de janeiro a maio de 2014. 
O objeto da conta de participação era a realização de
investimentos na atividade da sócia ostensiva para fomentar a
produção de papel para o objeto de Fortuna Livraria e Editora
Ltda. e a aquisição de matéria- prima de Porto Franco
Reflorestamento Ltda. O contrato estabeleceu como foro de
eleição a cidade de Tuntum, Estado do Maranhão, Comarca
de Vara Única.
As sócias participantes o procuram para, na condição de
advogado, propor a medida judicial que resguarde seus
interesses.
TIPOS SOCIETÁRIOS MAIORES
• Tipos maiores de soc. empresárias:
6. Sociedade Limitada (LTDA)
• Arts. 1052 a 1087 do CC/02
7. Sociedade Anônima (SA)
• Lei das SA (L. 6.404/76) 
Direito Empresarial 
SOCIEDADE LIMITADA: 
INTRODUÇÃO 
INTRODUÇÃO
Tipo societário mais comum e usual,
ideal para pequenos e médios
empreendimentos, ante à limitação da
responsabilidade dos sócios (limitação
do risco econômico), contratualidade
do vínculo societário, baixo custo
burocrático de sua manutenção e
possibilidade de ser utilizado por
atividades simples e empresárias.
CÁRACTERÍSTICAS DA LTDA
De pessoas: O ingresso de terceiro como sócio
(em caso de cessão inter vivos ou sucessão causa
mortis) depende da anuência dos demais sócios.
De capital: O ingresso de terceiro como sócio (em 
caso de cessão inter vivos ou sucessão causa mortis) 
é livre, não dependendo da anuência dos demais 
sócios.
OBS: se o contrato prever o direito de preferência dos
sócios para aquisição de quotas em relação a terceiros,
considera-se que a sociedade é de capital, nos mesmos
moldes da SA Fechada
policia
Nota
13
CÁRACTERÍSTICAS DA LTDA
Contratual: O instrumento constitutivo da
sociedade é o contrato social. Considerando a
máxima de que “ninguém é obrigado a contratar”
é permitido que os herdeiros de sócio falecido
exijam a liquidação das cotas e não ingressem
na sociedade. Ademais, em razão da máxima de
que “ninguém é obrigado a permanecer
contratado indefinidamente” é permitido ao
sócio se retirar a qualquer momento e sem
justa causa das sociedades por prazo
indeterminado.
CÁRACTERÍSTICAS DA LTDA
Responsabilidade limitada: a priori, a
responsabilidade individual do sócio é restrita às
quotas que o sócio subscreveu. Entretanto, enquanto
não integralizada a totalidade do capital social,
todos os sócios são responsáveis solidariamente
por esta integralização.
Exceções à limitação de responsabilidade:
Desconsideração da personalidade jurídica
1. Teoria Maior: art. 50 CC (débitos comerciais, civis e
tributários – OBS art 135 CTN)
2. Teoria Menor: jurisprudência e legislação especiais
(débitos trabalhistas, consumeristas, ambiental)
Personalida
de Jurídica
Atividade 
Econômica
Quanto aos 
sócios
Quanto ao 
vínculo
Quanto à
responsab/e
LTDA 
EMPRESÁRIA
Sim
Junta Coml.
Empresária Pessoas ou 
Capital
Contratual Limitada
Personalida
de Jurídica
Atividade 
Econômica
Quanto aos 
sócios
Quanto ao 
vínculo
Quanto à
responsab/e
LTDA 
SIMPLES
Sim
CRPJ
Simples Pessoas ou 
Capital
Contratual Limitada
OBS: vedada a existência de sócio exclusivamente de
trabalho, todo sócio deve contribuir com parte do capital
social
ATIVIDADE ECONÔMICA: TIPOS DE LTDA
Tipo societário formado por sócios que respondem, de 
maneira solidária até a integralização do capital social.
LEGISLAÇÃO
• Norma Principal: arts. 1052 a 1087 CC/02
• Norma para constituição e dissolução total: arts.
1.033 ss., 1.044 e 1.087 CC/02
• Norma subsidiária: arts. 997 a 1038 CC/02 (S/S)
• OU Norma subsidiária: Lei da SA, em caso de
expressa previsão contratual e compatibilidade com
a natureza contratual da LTDA (matéria negociável
pelos sócios). Ex.: LTDA não pode emitir debêntures
• Lacuna legal: analogia Lei SA. Ex.: minoritário como
substituto processual da sociedade para demandar
sócio majoritário administrador.
LEGISLAÇÃO: SUB TIPOS DE LTDA
• SUBTIPO 1: N. subsidiária: Soc. Simples (CC/02)
a) Dissolução parcial: retirada imotivada (art. 1029),
retirada motivada (art. 1077), expulsão (art. 1085),
morte (1028), liquidação de cotas por credor do
sócio (1026, § ún. do CC/02).
b) Desempate: pela quantidade de sócios (art. 1010, §
2º), permanecendo o empate, por decisão judicial
c) Destinação do resultado: deliberação dos sócios
d) Atos do administrador: estranhos ao abjeto social
não vinculam a LTDA (art. 1015, § ún., III do CC/02)
LEGISLAÇÃO: SUB TIPOS DE LTDA
• SUBTIPO 2 : Norma subsidiária: Lei da SA
a) Dissolução parcial: SOMENTE retirada motivada
(art. 1077), expulsão (art. 1085 do CC/02).
b) Desempate: em nova assembleia de sócios
(agendada com intervalo de pelo menos 60 dias),
permanecendo o empate, por arbitragem ou decisão
judicial (art. 129, § 2º LSA).
c) Destinação do resultado: pelo menos 50% do lucro
líquido ajustado (art. 202 LSA).
d) Atos do administrador: todos os atos vinculam a
LTDA
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PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA
a) PLURALIDADE DOS SÓCIOS:
LTDA nunca poderá ser constituída como
sociedade unipessoal. Há a necessidade do
mínimo de 2 sócios.
OBS: Provisoriamente, a LTDA pode se
caracterizar como unipessoal desde que
incidentalmente e pelo prazo máximo de 180 dias
b) “AFFECTIO SOCIETATIS”: vontade dos
sócios de constituir e manter o vínculo societário.
CONSTITUIÇÃO DA LTDA
Sendo Sociedade Contratual, deve cumprir os
requisitos do contrato de constituição de
sociedade previsto nos arts. 997 e 998 do CC:
1) Requisitos materiais do Contrato Social 
Cláusulas Essenciais: art. 997 do CC
2) Requisito formal do Contrato Social 
Registro Empresarial: art. 998, 1000 do CC
3) Alteração do contrato social
¾ do capital social (art. 1076, I CC/02) 
O INCAPAZ 
• O incapaz pode ser sócio de LTDA? 
• Pode desde que atendidas três condições:
1) O capital social subscrito esteja 
totalmente integralizado
2) O incapaz não ocupe cargo de gerência.
3) O incapaz deve ser representado ou 
assistido.
DIREITOS DOS SÓCIOS:
1) PARTICIPAR DOS RESULTADOS SOCIAIS
(art. 1008 CC/02):
- dto participação nos lucros e no acervo
em caso de partilha
- Cláusula que afasta qualquer dos sócios da
participação dos resultados sociais é nula.
Mas é válida a distribuição desproporcional
dos lucros em relação às cotas.
- Além da participação nos lucros,o sócio pode
ser remunerado através do PRO LABORE.
DIREITOS DOS SÓCIOS:
2) PARTICIPAR DAS DELIBERAÇÕES
SOCIAIS (art. 1071 CC/02):
• Determinados assuntos somente serão
aprovados após deliberação em Assembléia ou
em Reunião. EX: Aprovação das contas da
administração/ Designação de administrador/
Alteração do contrato social / Fusão,
incorporação ou dissolução da sociedade etc.
• A deliberação por assinatura de todos ou da
maioria na reunião ou assembléia serve
para proteger os minoritários.
DIREITOS DOS SÓCIOS:
3) DIREITO DE RETIRADA (arts. 1029 e 1077):
quebra do vínculo social por ato unilateral.
• LTDA SUBTIPO 1 por prazo indeterminado:
retirada poderá ser exercida a qualquer tempo e
independentemente de um motivo justificado
(dissolução parcial da sociedade).
• LTDA SUBTIPO 1 por prazodeterminado e
SUBTIPO 2: retirada depende do motivo
justificado, pela discordância à alteração do
contrato social, fusão ou incorporação da
sociedade.
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DIREITOS DOS SÓCIOS:
3) PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE 
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL (art. 1081).
• visa a manutenção da participação societária. 
• deve ser exercido nos 30 dias seguintes a 
deliberação sobre o aumento de capital social. 
• Caso não seja exercido neste prazo será 
transferido aos demais sócios que poderão 
exercê-lo nos 30 dias subsequentes. 
• Se nenhum dos sócios exercer o direito de 
preferência o capital poderá ser subscrito por 
terceiros (se houver previsão no contrato social).
DIREITOS DOS SÓCIOS:
4) Fiscalização da Administração (art. 1021) 
• Direta: Prestação anual de contas 
Exame de livros
• Indireta: Conselho Fiscal
DEVERES DOS SÓCIOS:
1)INTEGRALIZAR AS QUOTAS SUBSCRITAS: 
Art. 1007 CC/02: todos os sócios devem 
contribuir para a formação do capital da 
sociedade (em dinheiro, bens ou créditos).
O Sócio que não cumpre com esse dever 
denomina-se REMISSO. Consequências:
– Cobrança do valor a integralizar acrescido dos 
encargos da mora e indenização se o caso, ou
– Exclusão do remisso
DEVERES DOS SÓCIOS:
2) RESPONDER SOLIDARIAMENTE PELA 
INTEGRALIZAÇÃO DE TODO O CAP. SOCIAL
Responsabilidade solidária entre todos os sócios
3) AGIR COM LEALDADE À SOCIEDADE
Agir e votar em prol da sociedade e não dos 
interesses pessoais, não devendo concorrer contra 
a mesma (interesse do sócio ≠ interesse da 
sociedade)
Direito Empresarial 
SOC. LIMITADA: ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS 
Órgãos Societários
1) Assembleia Geral de Sócios ou
Reunião Geral de Sócios
2) Administração
3) Conselho Fiscal
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1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
É o órgão de deliberação máxima da
LTDA, composta por todos os sócios
que a integram, independentemente do
número de quotas que possuam.
1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
- Deve ser realizada pelo menos uma vez por
ano e quando se fizer necessário.
- A reunião ou assembleia serão dispensáveis
quando todos os sócios decidirem por
escrito sobre a matéria a ser deliberada.
- As decisões tomadas em Assembléia ou
Reunião vinculam todos os sócios e
administração
1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
Dois tipos de reunião dos sócios:
a) A.G.O. ou R.G.O.:
- uma vez por ano (nos 4 primeiros meses)
- contas e nomeação dos administradores
- qualquer matéria de interesse social
b) A.G.E. ou R.G.E.:
- quando se fizer necessário
- qualquer matéria de interesse social
1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
• Assembleia Reunião:
• Reunião: 
a) somente para sociedades com no máximo 10 
sócios.
b) somente se houver previsão contratual
c) a forma de convocação é livre, desde que 
garanta a comunicação dos sócios
OBS: em caso de omissão do contrato, aplicam-se as 
normas da assembleia à reunião de sócios (art. 1.079)
1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
• Assembleia Reunião:
• Assembleia: 
a) obrigatória para sociedades com + de 10 
sócios.
b) independente de previsão contratual
c) a forma de convocação é prevista em lei 
1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
• Modo de Convocação da Assembleia:
• 3 publicações da convocação no D.O. do Estado 
e em jornal de grande circulação na sede da 
sociedade.
• Prazos: - 1° publicação no mínimo 08 dias antes 
da 1ª convocação da A.G..
- 1° publicação no mínimo 05 dias antes 
da 2ª convocação da A.G..
• OBS: é possível a dispensa se todos os sócios se 
declararem por escrito cientes da hora e data da A.G.
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1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
• Quem pode convocar a Assembleia (art. 1073):
• a) Administradores
• b) Conselho Fiscal se a diretoria retardar por mais de 
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que 
ocorram motivos graves e urgentes
• c) Sócios (c/ qquer participação) quando os adm. 
retardarem a convocação por mais de 60 dias nos casos 
previstos em lei ou contrato.
• d) Os sócios com mais de 20% do capital, quando não 
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação 
fundamentado.
1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
• QUORUM DE INSTALAÇÃO (A.G. ou R.G.):
• ¾ dos sócios � para a primeira convocação
• Qualquer número � em segunda convocação
• O sócio pode ser representado por outro sócio, ou 
por advogado
• OBS: ver arts. 1074, 1076 do CC/02
1) Assembleia Geral de Sócios ou 
Reunião Geral de Sócios
• QUORUM DE DELIBERAÇÃO (A.G. ou R.G.):
• ¾ dos sócios � para modificação do contrato 
social; fusão, incorporação ou dissolução.
• Maioria absoluta dos sócios � no casos de 
designação dos administradores e fixação de sua 
remuneração; destituição dos administradores; 
pedido de recuperação judicial e exclusão de 
sócio minoritário
• Maioria simples dos presentes � demais 
assuntos
Assuntos de deliberação exclusiva 
dos sócios (art. 1071 CC/02)
• Nomeação, destituição e remuneração dos administradores
• Votação das contas anuais dos administradores.
• Modificação do contrato social.
• Operações societárias.
• Nomeação, destituição e julgamento das contas dos 
liquidantes
• Pedido de recuperação judicial
• Expulsão de sócio minoritário
OBS: As decisões infringentes do contrato ou da lei 
tornam ilimitada a responsabilidade dos que 
expressamente as aprovaram (art. 1080).
Condução da Assembleia e Reunião 
(arts. 1075 e 1078, §2º):
a) será presidida e secretariada por sócios 
escolhidos entre os presentes.
b) instalada a assembleia, será lida a pauta do dia, 
passando-se ao primeiro assunto da ordem.
c) lidos os documentos, procederá-se à discussão e 
votação, nesta não podendo tomar parte os 
sócios diretamente interessados (EX: membros 
da administração e do conselho fiscal)
d) os trabalhos e deliberações serão lavradas no 
livro de atas da assembleia
Condução da Assembleia e Reunião 
(arts. 1075 e 1078, §2º):
e) a ata será assinada pelos membros da mesa e 
por sócios (participantes) quantos bastem à 
validade das deliberações, mas sem prejuízo dos 
que queiram assiná-la.
f) uma cópia da ata autenticada pelos 
administradores, ou pela mesa, deverá ser 
registrada na JUNTA COML., no prazo de vinte 
dias após a assembleia.
g) o sócio pode solicitar uma cópia autenticada da 
ata.
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Órgãos Societários
2) Administração (Diretoria)
• Órgão de representação da sociedade e de 
execução das deliberações da Assembléia 
Geral ou R.G.. 
• Arts. 1060 a 1065 CC/02
2) Administração (Diretoria)
• Os diretores não precisam ser sócios (na 
Ltda de capital) e são eleitos pela A.G. ou 
R.G.. = essa condição deve constar 
expressamente no contrato social
• Os diretores precisam ser sócios (na Ltda 
de pessoas) e são eleitos pela A.G. ou 
R.G.. = em caso de omissão no contrato 
social
2) Administração (Diretoria)
• Prazo do mandato:
• Por tempo determinado
• Por tempo indeterminado
• Nomeação e destituição: compete à 
Assembleia ou Reunião de Sócios
• Renúncia: compete ao administrador
• Efeitos: após registro na Junta Comercial
2) Administração (Diretoria)
• Nomeação de administrador SÓCIO:
• Por alteração do Contrato Social (CS) ou
• Por instrumento apartado = ata de nomeação de 
administrador
• No silêncio do contrato social, todos os sócios 
responderão pela empresa.
• Quórum Deliberativo:
• por alteração do CS é necessário a aprovação de no 
mínimo ¾ do capital social.
• por documento em separado é necessária a aprovação 
de no mínimo ½ do capital social.
2) Administração (Diretoria)
• Nomeação de administrador NÃO SÓCIO: 
• Por instrumento apartado = ata de nomeação 
de administrador
•Quórum Deliberativo:
• unanimidade de votos se o capital social não 
estiver totalmente integralizado 
• 2/3 do capital social se este estiver totalmente 
integralizado.
2) Administração (Diretoria)
• DEVERES DO ADMINISTRADOR:
a) DEVER DE DILIGÊNCIA: para cumpri-lo 
administração deverá empregar na condução dos 
negócios da sociedade, as técnicas recomendadas 
pela ciência da administração de empresas.
b) DEVER DE LEALDADE: para cumpri-lo o gerente 
não poderá utilizar em benefício próprio informações 
que obteve acerca dos planos e interesses da 
sociedade em razão do cargo que ocupa.
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2) Administração (Diretoria)
• DEVERES DO ADMINISTRADOR:
c) DEVER DE PRESTAR CONTAS: anualmente à 
Assembleia ou Reunião Geral de Sócios.
d) DEVER DE CUMPRIR A LEI E CONTRATO 
SOCIAL: atuar somente dentro dos limites de seus 
poderes concedidos pela Assembleia/Reunião de 
Sócios.
OBS: O adm. será pessoalmente responsabilizado em 
caso de sonegação fiscal ou se atuar contrariamente 
às determinações da Assembleia ou contrato social.
2) Administração (Diretoria)
• TEORIA “ULTRA VIRES”: A sociedade não se 
responsabiliza pelos atos praticados pelo seu 
administrador estranhos ao seu objeto social.
• REQUISITOS (art. 1015 CC/02):
a) A LTDA ser regida supletivamente pelas normas de 
sociedade simples E
b) A limitação de poderes estiver inscrita na Junta Coml. OU
c) Prova de conhecimento pelo terceiro OU
d) Ato estranho ao objeto e negócios da sociedade.
OBS: Se a LTDA for regida supletivamente pela Lei da S.A, a LTDA 
sempre responderá perante terceiros com direito de regresso 
contra o administrador.
Órgãos Societários
3) Conselho Fiscal
• Fiscaliza os negócios da LTDA e o 
cumprimento do contrato social pelos 
administradores.
• É órgão de controle para que se protejam 
os interesses dos sócios que não participam 
da administração.
• Órgão facultativo: sua existência depende 
de previsão do contrato social.
Conselho Fiscal.
• Mandato: 1 ano, (até a próxima assembleia 
geral ordinária). 
• Composição: três ou mais membros e 
respectivos suplentes, sócios ou não.
• Escolha e remuneração dos membros: 
pela assembleia ou pela reunião de sócios.
• Os minoritários detentores de pelo menos 
20% do capital social tem o direito de 
eleger, separadamente, um dos membros do 
conselho fiscal e o respectivo suplente.
Conselho Fiscal.
• Não podem participar do Cons. Fiscal:
a) os impedidos de administrar sociedade (§ 1o do 
art. 1.011);
b) os administradores da sociedade ou de outra 
por ela controlada, o cônjuge ou parente destes 
até o terceiro grau;
c) os empregados da sociedade ou de outra 
controlada, ou dos respectivos administradores, o 
cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
Conselho Fiscal.
• Funções do Cons. Fiscal (art. 1068):
a) O exame de livros
b) Pedir informação aos Administradores
c) Dar pareceres sobre a prestação de contas
d) Denunciar erros ou fraudes na Administração
e) Convocar a assembleia dos sócios se a diretoria 
retardar por mais de trinta dias a sua convocação 
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e 
urgentes
OBS: o Conselho pode ser assistido por contador de 
sua confiança
20
Dissolução da Limitada.
• Dissolução:
1. Parcial (resolução da sociedade em
relação a um sócio).
2. Total.
• Dissolução:
1. Judicial.
2. Extrajudicial
Causas da dissolução total.
• Vontade dos sócios 
• Decurso do prazo determinado de 
duração.
• Falência.
• Exaurimento do objeto social
• Inexequibilidade do objeto social.
• Unipessoalidade por mais de 180 dias.
• Causas contratuais.
Causas de dissolução parcial.
• Vontade dos sócios.
• Morte de sócio.
• Retirada de sócio.
• Exclusão de sócio.
• Falência de sócio.
• Liquidação da quota a pedido de 
credor de sócio.
Liquidação e apuração de haveres.
• Dissolução total liquidação e partilha.
• Liquidação: é realização do ativo e o
pagamento do passivo.
• Dissolução parcial apuração dos
haveres e reembolso.
• Apuração dos haveres: é o levantamento
de balanço patrimonial para definição do
valor atual das quotas.
EXERCÍCIOS:
Assinale a alternativa CORRETA:
A. O menor de idade pode ser sócio de sociedade limitada 
desde que o capital social esteja totalmente integralizado, 
podendo ser administrador desde que representado por seu 
tutor ou genitor.
B. Na morte de qualquer dos sócios, os demais não são 
obrigados a receber os herdeiros daquele na sociedade 
limitada.
C. A alienação da participação societária é condicionada a 
anuência dos demais sócios na sociedade limitada de capital.
D. Na sociedade limitada somente é permitida a administração 
por não sócio quando tal for prevista expressamente em 
contrato social.
EXERCÍCIOS:
Os sócios da Sociedade Gráfica Veloz Ltda., atuante no setor de
impressões, vinham passando por dificuldades em razão da
obsolescência de seus equipamentos. Por este motivo, decidiram,
por unanimidade, admitir Joaquim como sócio na referida
sociedade. Joaquim subscreveu, com a concordância dos sócios,
quotas no montante de R$100.000,00 (cem mil reais), se
comprometendo a integralizá-las no prazo de duas semanas. O
ato societário refletindo tal aumento de capital foi assinado por
todos e levado para registro na Junta Comercial competente.
Contando com os recursos financeiros oriundos do aumento de
capital e na esperança de recuperar o mercado perdido, os
administradores da Gráfica Veloz Ltda. adquiriram os
equipamentos necessários ao aprimoramento dos serviços
prestados pela sociedade, comprometendo-se a efetuar o
pagamento de tais aparelhos dentro do prazo de dois meses.
21
Como Joaquim não integralizou o valor subscrito no prazo
acertado, a Sociedade Gráfica Veloz Ltda. o notificou a
respeito do atraso no pagamento e, após 1 (um) mês do
recebimento desta notificação, Joaquim não integralizou as
quotas subscritas. Em função do inadimplemento de
Joaquim, a Gráfica Veloz Ltda. assumiu expressiva dívida, na
medida em que atrasou o pagamento dos equipamentos
adquiridos e teve que renegociar seu débito, submetendo-se
a altos juros. Na qualidade de advogado dos sócios da
Gráfica Veloz Ltda., responda aos seguintes itens.
A) É possível excluir Joaquim da sociedade?
B) É possível cobrar de Joaquim os prejuízos sofridos
pela sociedade, caso ele permaneça como sócio da
Gráfica Veloz Ltda.?
EXERCÍCIOS:
Os sócios da sociedade Rafael Jambeiro & Companhia Ltda.
decidiram dissolvê-la de comum acordo pela perda do interesse na
exploração do objeto social. Durante a fase de liquidação, todos os
sócios e o liquidante recebem citação para responder aos termos
do pedido formulado por um credor quirografário da sociedade, em
ação de cobrança intentada contra esta e os sócios
solidariamente. Na petição inicial o credor invoca o art. 990 do
Código Civil, por considerar a sociedade em comum a partir de
sua dissolução e início da liquidação. Por conseguinte, os sócios
passariam a responder de forma ilimitada e solidariamente com a
sociedade, que, mesmo despersonificada, conservaria sua
capacidade processual, nos termos do art. 12, VII, do Código de
Processo Civil. Tem razão o credor quirografário em sua
pretensão de ver reconhecida a responsabilidade ilimitada e
solidária dos sócios? Justifique.
EXERCÍCIOS:
No dia 03.01.2012, Maria e Joana assinaram ato constitutivo de
uma sociedade limitada empresária denominada Arroz de Festa
Ltda. Nesta data, Maria integralizou 5.000 (cinco mil) cotas,
representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da
sociedade, ao valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma,
enquanto Joana integralizou 1.000 (mil) cotas à vista e se
comprometeu a pagar o restante (4.000 quotas) após 6 (seis)
meses. No dia 16.01.2012, Maria e Joana levaram os documentos
necessários ao registro da referida sociedade à Junta Comercialcompetente, que procedeu ao arquivamento dos mesmos uma
semana depois. Em função de enfrentarem certa dificuldade inicial
nas vendas, Maria e Joana não conseguiram adimplir o contrato
de aluguel da sede, celebrado em dia 05.01.2012, o que implicou
a contração de uma dívida no valor de R$20.000,00 (vinte mil
reais).
O proprietário do imóvel em que está localizada a sede,
Miguel, formula as seguintes indagações:
A) A sociedade Arroz de Festa Ltda. era regular à época
da celebração do contrato de locação?
B) Miguel pode cobrar de Maria a integralidade da dívida
de Arroz de Festa Ltda.?
EXERCÍCIOS:
Felipe, Rodrigo e Fabiana cursaram juntos a Faculdade de Letras
e tornaram-se grandes amigos. Os três trabalhavam como
tradutores e decidiram celebrar um contrato de sociedade, para
prestação de serviços de tradução, sob a denominação de
Tradutores Amigos Ltda., tendo cada um a mesma participação
societária. Alguns anos depois, Fernando, credor particular de
Rodrigo, tenta executá-lo, mas o único bem encontrado no
patrimônio é a sua participação na Tradutores Amigos Ltda., cuja
empresa é altamente lucrativa. A partir da hipótese apresentada,
responda, de forma fundamentada, aos itens a seguir.
A) A parte dos lucros da sociedade que cabe a Rodrigo pode
responder por sua dívida particular?
B) Rodrigo pode vender diretamente a Fernando suas quotas,
a fim de extinguir sua dívida particular?
Direito Empresarial 
SOCIEDADE ANÔNIMA
22
Introdução
Regência legal:
LEI ESPECÍFICA: Lei n. 6.404/76,
Norma supletiva em caso de omissão da lei:
Cód. Civil (Art. 1089 do CC/02).
Conceito:
Sociedade por Ações, institucional, de
capital, com títulos representativos de
participação livremente negociáveis
(ações).
Introdução
� Sociedade Anônima é SEMPRE empresária,
independentemente da atividade econômica que
explore (art. 982, § ún. CC e art. 2º, § 1º LSA).
� A Sociedade Anônima adota
EXCLUSIVAMENTE a denominação social como
nome empresarial, identificada pelas expressões:
� Companhia ou Cia.
� Sociedade Anônima ou SA
� Acrescida da menção ao ramo de atividade
empresarial (art. 1160 CC)
Introdução
�Responsabilidade do sócio acionista por
dívidas sociais restrita ao preço de emissão das
ações que subscrever ou adquirir (art. 1º LSA).
�Diversos valores da Ação:
- Valor nominal
- Valor patrimonial
- Valor de negociação
- Valor econômico
- Preço de emissão
Classificação.
• Sociedade aberta: possui valores mobiliários de
sua emissão negociados em Bolsa de Valores ou
Mercado de Balcão (Mercado de Capitais),
necessitando de registro e autorização da CVM
(Comissão de Valores Mobiliários) para ter seus
títulos negociados ao grande público (mercado) –
art. 4º LSA.
• Sociedade fechada: não possui valores
mobiliários negociados no Mercado de Capitais,
não sendo necessário o seu registro perante a
CVM na sua constituição.
Mercado de capitais
• Integram o Mercado de Capitais:
• Bolsa de Valores
• Mercado de Balcão
• Órgão de fiscalização e regulamentação 
do Mercado de Valores:
• CVM (Comissão de Valores Mobiliários)
• BMF&BOVESPA
Mercado de Capitais
BOLSA DE VALORES MERCADO DE BALCÃO
Mercado Primário e
Mercado Secundário
Mercado Primário e
Mercado Secundário
Cias de Maior Porte Cias de Menor Porte
IPO a partir de 500 milhões IPO menor que 500 milhões
Regulação maior e mais rígida Regulação menor e mais flexível
Oferta pública de valores mobiliários Oferta restrita de valores mobiliários
Segmentos Especiais:
- Novo Mercado
- Nível 1 de Governança Corporativa
- Nível 2 de Governança Corporativa
Segmentos Especiais:
- Bovespa Mais
- Bovespa Mais Nível 2
23
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• Requisitos preliminares (arts. 80/81) comuns 
às SA Aberta e SA Fechada.
a) Subscrição de todo o capital social por pelo menos 2 
acionistas
b) Realização de entrada em dinheiro de pelo menos 
10% do preço de emissão das ações subscritas (ou 
50% em caso de instituição financeira)
c) Depósito das entradas em dinheiro no B. Brasil ou 
instituição financeira autorizada pela CVM
OBS: a constituição deve se dar em no máximo 6 meses a 
contar dos depósitos, sob pena de desfazimento do negócio
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• Modalidades de constituição (arts. 82/93):
1) Constituição Sucessiva da SA Aberta 
ou por subscrição pública
2) Constituição Simultânea da SA Fechada 
ou por subscrição particular
OBS: SUBSIDIÁRIA INTEGRAL é a 
Companhia cuja totalidade das ações 
pertence a uma sociedade brasileira.
CONSTITUIÇÃO DA SA ABERTA
• Características:
• Apelo ao público através de utilização de 
folhetos ou anúncios (entre outros);
• Utilização de estabelecimento / loja aberta ao 
público;
• Contratação de empregador / corretores por 
intermediação;
• Utilização (ou não) dos meios de comunicação;
CONSTITUIÇÃO DA SA ABERTA
PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO SUCESSIVA:
a) Contratação de Instituição Financeira para 
intermediação das ações;
b) Registro do pedido na CVM, acompanhado do 
Estudo de viabilidade econômica e financeira; 
Projeto dos Estatutos e Prospecto de apelo ao 
público
c) Concedido o registro da emissão e da 
sociedade pela CVM; 
CONSTITUIÇÃO DA SA ABERTA
PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO SUCESSIVA:
d) Oferta das ações ao público pela Inst. Financeira
e) Subscrição de todo o capital
f) Pagamento da entrada;
g) Realização de Assembleia de Fundação (para 
aferir os bens oferecidos à integralização; a 
Constituição da Sociedade e ainda, eleger os 
administradores e fiscais)
h) Registro na Junta Comercial e publicação do ato 
constitutivo 
CONSTITUIÇÃO DA SA FECHADA
PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO SIMULTÂNEA:
a) Subscrição de todo o capital
b) Integralizar a entrada em dinheiro;
c) Realização de Assembleia de Fundação, que 
pode ser substituída por escritura pública
d) Todos os acionistas devem assinar o estatuto 
social ou a escritura pública
e) Registro na Junta Comercial e publicação do 
ato constitutivo 
24
CONSTITUIÇÃO DA SA
• Providências complementares (art. 94/99) 
comuns às SA Aberta e SA Fechada:
• Registro e publicação dos atos constitutivos
• Se houver a integralização de bens ao 
capital social, deverá se proceder ao 
registro da transferência da titularidade dos 
mesmos (imóveis no CRI, marca ou patente 
no INPI)
Direito Empresarial 
SOCIEDADE ANÔNIMA: 
VALORES MOBILIÁRIOS
Valores Mobiliários
• Tipos de valores mobiliários:
1) Ações (ordinárias, preferenciais e de fruição)
2) Bônus de Subscrição
3) Partes Beneficiárias
4) Debêntures
5) Commercial Paper
• Por que a S.A. emite títulos mobiliários?
• Capitalização (aumento do capital social)
• Securitização (aumento do caixa da SA)
Valores Mobiliários
1) Ações
Valores mobiliários representativos de
unidade do capital social de uma S/A.
ação ordinária
ação preferencial
ação de fruição
Valores Mobiliários
Ação Ordinária
“sempre estou na SA” 
“sou comum e necessário”.
• Ações de emissão obrigatória pela SA
• Nominativas, comuns, com direito voto, 
negociáveis e onerosas (art.16) 
Valores Mobiliários
Ação Ordinária
• Ação que garante os direitos e deveres do
acionista comum;
• Em tese não deveriam ter diferente classes, 
mas a Lei admite que na SA DE CAPITAL 
FECHADO sejam dispostas em classes de 
acordo com o complexo de direitos ou dos 
requisitos (ex: nacionalidade)
25
Valores Mobiliários
Ação Preferencial
“eu recebo primeiro” (art.15, §§2º, 17, 18)
• ações de emissão facultativa pela SA
• nominativa, negociável, onerosa e com direitos 
diferenciados no que tange à:
– Prioridade no percebimento de dividendo mínimo ou 
fixo;
– Prioridade no reembolso do capital (em caso 
exercício do direito de retirada ou extinção da Cia), 
• OBS: O Estatuto pode prever o dividendo cumulativo
Valores Mobiliários
Ação Preferencial:
– podeter ou não direito a voto
• OBS: o número total de ações preferenciais sem direito 
ou com restrição ao direito de voto, não pode ultrapassar 
50% das ações emitidas;
• OBS: Em caso de não pagamento dos dividendos no 
prazo previsto no estatuto (que não pode ultrapassar a 3 
exercícios) o preferencialista recupera o direito de voto 
até que sejam quitados os dividendos (art. 111 LSA).
• Para serem comercializadas no Mercado de Capitais é 
necessário que pelo menos um dos três direitos 
diferenciados constem da LSA;
Valores Mobiliários
Ação de Fruição
“já recebi meu investimento de volta”
• nominativas, negociáveis e gratuitas.
• Ações de emissão facultativa pela SA
• Ações emitidas em substituição das ações 
totalmente amortizadas (pagamento do valor 
da ação pela Cia);
Valores Mobiliários
Ação de Fruição
• Em regra, possuem os mesmos direitos e
restrições das antigas ações (ordinárias /
preferenciais) amortizadas, salvo se for
disposto diferentemente no estatuto ou
Assembleia que autorizar a amortização,
podendo ou não ter direito a voto.
• em regra, não participam do acervo de bens
em caso de liquidação da Cia. (art. 44).
Valores Mobiliários
• 6 MOMENTOS NA “VIDA” DAS AÇÕES:
• Subscrição: promessa irretratável de aquisição;
• Integralização: pagamento das ações à Cia;
• Negociação: para acionistas (SA fechada – direito preferência / 
art. 36) ou terceiros. Obs: art. 18 LSA – alienação de ações não 
integralizadas - alienante fica responsável junto com adquirente 
por 2 anos;
• Amortização: antecipação do valor que caberia aos acionistas 
em caso de liquidação SA – sem diminuição do capital social;
• Resgate: pagamento do valor das ações para retirá-las do 
mercado, diminuindo o valor do capital social;
• Oneração: por penhor, caução, usufruto, fideicomisso, alienação 
fiduciária em garantia, devendo a oneração ser registrada no 
livro de registro das ações;
Valores Mobiliários
• FORMA DE CIRCULAÇÃO DAS AÇÕES
• Nominativa: circula mediante o registro em 
livro próprio da Cia emissora (tem certificado);
• Escritural: são mantidas, por autorização ou 
determinação do estatuto da Cia, em contas de 
depósito em nome de seu titular e sua 
transferência se dá por meio do lançamento da 
operação nos registros próprios da 
Instituição Financeira onde fica depositada a 
ação escritural.
26
Valores Mobiliários
2) Bônus de Subscrição
“eu quero mais ações”
(arts. 75 a 79 LSA)
Títulos de investimento gratuitos ou onerosos,
negociáveis, emitidos por SA de Capital
Autorizado que garantem o exercício de direito
de preferência na subscrição de novas ações
(arts. 171 e 172 LSA), quando houver aumento
de capital social pelo Conselho de
Administração;
Valores Mobiliários
3) Partes Beneficiárias
“só estou lucrando”
(art.46 a 51 LSA)
Título nominativo, oneroso ou gratuito,
negociável e estranho ao capital social, que
confere direito à participação nos lucros da
SA, limitado ao máximo de 10% dos lucros.
Podem ser conversíveis em ação.
Valores Mobiliários
• 3) Partes Beneficiárias
É concedido à fundadores, acionistas ou terceiros
(administradores, trabalhadores) como
remuneração pelos serviços prestados à SA ou
à Fundações ou Associações Beneficentes
para empregados (EX: Fundo de Previdência
Privada).
Duração máxima de 10 anos se for emitida a título
gratuito, exceto se for emitido em favor de
Fundação ou Associação de empregados da Cia;
Valores Mobiliários
4) Debêntures:
“sou credor mutuante”
(arts. 52 a 74 LSA)
Título nominativo, oneroso e negociável que
representa contrato de mútuo (empréstimo de
dinheiro), com valor de remuneração (CM + juros
+ part. no lucro, - prêmio), forma e tempo dos
pagamentos, garantias e demais direitos definidos
na escritura de debênture, que pode ou não ser
conversível em ações (ou debênture simples).
Valores Mobiliários
4) Debêntures:
“Contrato de Mútuo de longo prazo”
• Instr. da CVM: 400 e 476
• Finalidade: securitização da Cia para 
investimentos de longo prazo ou reestruturação de 
dívidas. Tempo médio de resgate: 3,9 a 5 anos.
• Se as debêntures forem comerciadas no Mercado 
de Capitais (Bolsa e Mercado de Balcão) é 
obrigatória a nomeação de agente fiduciário, que 
irá representar os interesses dos debenturistas.
Valores Mobiliários
• TIPOS DE DEBÊNTURES
• Com garantia real;
• Com garantia flutuante (geral);
• Quirografário;
• Subquirografário;
*Classificação importante em caso de inadimplência 
ou falência da Cia.
OBS: As debêntures conversíveis em ações têm 
direito preferência (arts. 171 e 172 LSA) na 
subscrição de novas ações.
27
Valores Mobiliários
5) Commercial Paper
“prometeram me pagar” 
(Instrução CVM 566)
• Título negociável, oneroso, nominativo; 
circulável por endosso em preto, destinado à 
capitação de recursos para Cia ou LTDA com 
restituição a curto prazo.
• SA Fechada: Vencimento de 30 a 360 dias 
• SA Aberta: Vencimento de 30 a 360 dias
Direito Empresarial 
SOCIEDADE ANÔNIMA: RELAÇÕES 
INTRASOCIETÁRIAS
O ACIONISTA
• É o detentor de ações ordinárias, preferenciais ou 
de fruição.
Direitos essenciais do acionista (art. 109 LSA):
�Participação nos resultados sociais (lucros e 
acervo final) – art. 202 da LSA: em caso de 
omissão do estatuto, não poderá ser inferior a 
50% do lucro mínimo; caso a A.G.A delibere sobre 
a matéria, não poderá prever a distribuição de 
menos de 25% do lucro líquido.
O ACIONISTA
Direitos essenciais do acionista (art. 109 LSA):
� Fiscalização da gestão dos negócios sociais 
(atuação do Conselho de Adm. e Diretoria), a ser 
exercida por meio do Conselho Fiscal ou diretamente 
(art. 105.
O ACIONISTA
Direitos essenciais do acionista (art. 109 LSA):
� Direito de preferência na subscrição de ações, 
partes beneficiárias conversíveis em ações, 
debêntures conversíveis em ações e bônus de 
subscrição, observado o disposto nos arts. 171 e 172.
O ACIONISTA
Direitos essenciais do acionista (art. 109 LSA):
� Direito de retirada nos casos previstos nesta Lei 
(arts. 136, 136-A e 137 LSA)
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de preferenciais 
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações 
preferenciais, salvo se já previsto ou autorizado pelo estatuto;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou 
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação 
de nova classe mais favorecida;
III - redução do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, cisão ou sua incorporação em 
outra; participação em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudança do objeto social da companhia;
VII – instituição de arbitragem societária.
28
O ACIONISTA
• Principais deveres do Acionista:
• Contribuir para a formação do capital 
social (arts. 106, 107 e 120 LSA)
• Agir com lealdade perante a SA (art. 
115 LSA)
Poder de controle.
• Acionista controlador (Art. 116 LSA)
• É a pessoa, física ou jurídica, ou o grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto (art.
118), ou sob controle comum, que detenha
participação societária que lhe assegure a
maioria dos votos nas deliberações da
assembléia-geral, de modo permanente e
que use efetivamente seu poder para dirigir
as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia.
Poder de controle.
• Deveres do Acionista controlador:
• Lealdade perante a cia
• Fazer cumprir o objeto e função social da cia
• Na SA Aberta: Dever de informar
(transparência) sua posição acionária ao
Mercado de Capitais.
• O acionista controlador responde pelos
danos causados por atos praticados com abuso
de poder (art. 117 LSA).
• VER: Instrução CVM n° 323/10
Órgão sociais da S/A
Assembléia Geral
Conselho de Administração Conselho Fiscal
Diretoria
Órgãos sociais da S/A
ASSEMBLEIA GERAL. Órgão de existênciae
funcionamento obrigatório. Reunião de acionistas com
poderes para deliberar sobre a sociedade. Deve ser
realizada pelo menos uma vez por ano e quando se fizer
necessário (art. 121 e ss. LSA).
• Convocação (art. 124 LSA): publicação por 3 vezes de
anúncio de convocação em jornal de grande circulação
• SA Fechada: 1ª convocação: 1ª publicação deve
anteceder pelos menos 8 dias da AGA, enquanto na 2ª
convocação: deve anteceder ao menos 5 dias.
• SA Aberta: 1ª convocação: 1ª publicação deve
anteceder pelos menos 15 dias da AGA, enquanto na 2ª
convocação: deve anteceder ao menos 8 dias.
Órgãos sociais da S/A
ASSEMBLEIA GERAL.
• Prazo e Modo de Convocação (art. 124 LSA):
publicação por 3 vezes de anúncio de convocação em
jornal de grande circulação
• SA Fechada: 1ª convocação: 1ª publicação deve
anteceder pelos menos 8 dias da AGA, enquanto na 2ª
convocação: deve anteceder ao menos 5 dias
• OBS: o acionista detentor de pelo menos 5% do capital
social, pode solicitar que também lhe seja enviado
telegrama ou carta registrada no mesmo prazo.
• SA Aberta: 1ª convocação: 1ª publicação deve
anteceder pelos menos 15 dias da AGA, enquanto na 2ª
convocação: deve anteceder ao menos 8 dias
29
Órgãos sociais da S/A
• CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL: Em regra, pelo
Conselho de Administração (se houver) ou então, pela Diretoria.
• Excepcionalmente a Convocação pode se dar pelo:
• Conselho Fiscal: em razão de mora na convocação da AGO
pelo Cons. Adm. ou Diretoria superior a 30 dias. Conselho
Fiscal: quando ocorrerem fatos graves ou urgentes (descoberta
de ilegalidade ou fraude na administração) devem convocar AGE.
• Acionista: com qualquer participação, se a mora na convocação
da AGO superar 60 dias. Acionista: detentor de mínimo de 5%
do capital social quando os administradores não atenderem no
prazo de até 8 dias, o pedido de convocação fundamentado.
Acionista: detentor de mínimo de 5% do capital social votante ou
no mínimo 5% do das ações sem direito de voto ou com
restrição, quando os administradores não atenderem no prazo de
até 8 dias, o pedido de convocação para a instalação do
Conselho Fiscal.
Competência privativa da A.G.A.:
ART. 122 
I - reformar o estatuto social; II - eleger ou destituir, os
administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no
art. 142, II; III - tomar, anualmente, as contas dos administradores
e deliberar sobre as demonstrações financeiras; IV - autorizar a
emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e
4o do art. 59; V - suspender os direitos do acionista (art. 120); VI -
deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista
concorrer para a formação do capital social; VII - autorizar a
emissão de partes beneficiárias; VIII - deliberar sobre
transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes
as contas; IX - autorizar os administradores a confessar falência
e pedir recuperação judicial ou extrajudicial.
Órgãos sociais da S/A
ASSEMBLEIA GERAL.
• Objeto da A.G.O.: tomar as contas dos
administradores; deliberar sobre a destinação do lucro
líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
eleger os administradores e os membros do conselho
fiscal; aprovar a correção monetária do capital social
(art. 132 LSA)
• Objeto da A.G.E.: demais matéria não previstas para
competência da A.G.O.
• Podem ser convocadas para o mesmo dia e horário
(art. 131, § único LSA). A A.G.O. deve ser realizada nos
4 primeiros meses do ano.
Órgãos sociais da S/A
ASSEMBLEIA GERAL:
• Quórum Geral de Instalação: 1ª Convocação: 1/4 do capital
social com direito de voto; 2ª Convocação: qualquer número
• Quórum Especial de Instalação para reforma do Estatuto
Social: 1ª Convocação: 2/3 do capital social com direito de
voto; 2ª Convocação: qualquer número
• Quórum Especial de Instalação para a nomeação de
peritos avaliadores dos bens oferecidos para a
integralização das ações: 1ª Convocação: metade do capital
social; 2ª Convocação: qualquer número
• Acionista pode ser representado por outro acionista,
administrador da Cia ou advogado, outorgando procuração
com poderes específicos.
Órgãos sociais da S/A
ASSEMBLEIA GERAL.
• Quórum Deliberativo Simples: em regra, pela maioria
do capital social com direito de voto presente na AGA,
excluindo-se os votos em branco (abstenções) – art. 129
LSA.
• Quórum Deliberativo Qualificado em matérias
previstas no art. 136 e 136-A da LSA: pela metade do
capital social com direito de voto.
• Quórum Deliberativo Qualificado: O estatuto da
companhia fechada pode aumentar o quorum exigido
para certas deliberações, desde que especifique as
matérias – art. 129, § 1º LSA.
Órgãos sociais da S/A
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Órgão de
deliberação colegiada, que fixa a orientação geral
dos negócios da sociedade, elege, destitui e fiscaliza
os diretores da Companhia (art. 138 a 142 da LSA).
• Órgão de existência facultativa na SA Fechada.
• Órgão de existência obrigatória na SA de
Capital Autorizado; SA Aberta e Cia de
Economia Mista.
30
Órgãos sociais da S/A
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
• Competência: art. 142 LSA
• Prazo do mandato: máximo de 3 anos
• Integrantes: no mínimo 3 (eleitos pela maioria)
e, eventualmente, + 1 (eleito pela minoria) + 1
(eleito pelos preferencialista sem ou com
restrição de voto)
• Pessoa: física, acionista ou não, residente no
Brasil ou exterior (art. 146 LSA)
• OBS: ver casos de inelegibilidade = art. 147 LSA
Órgãos sociais da S/A
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
VOTO MÚLTIPLO: Na SA Fechada qualquer acionista ou
grupo de acionistas que detenham pelo menos 10% do
Capital social votante ou que na SA Aberta, o(s)
minoritário(s) que detenha(m) pelo menos 5% do capital
votante, podem requerer a adoção do voto múltiplo,
atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os
membros do conselho, podendo cumular os votos num só
candidato ou distribuí-los entre vários (art. 141 caput LSA).
ELEIÇÃO EM SEPARADO: Somente para a SA Aberta:
minoritários com pelo menos 15% do cap. social
votante e preferencialistas sem direito de voto ou com
restrição a este direito, representantes de pelo menos
10% do capital social (art. 141, § 4º)
Órgãos sociais da S/A
• Diretoria. Órgão de existência e funcionamento
obrigatório em todas as SA. Órgão que
representa e gere a Cia, executa as
deliberações do Conselho de Administração
(quando existente) e/ou da A.G.A.. Os diretores
serão eleitos e destituídos pelo Conselho de
Administração (quando existente) ou pela
A.G.A. (art. 143 a 160 da LSA).
Órgãos sociais da S/A
• Diretoria.
• Prazo do mandato: máximo de 3 anos;
• Integrantes: no mínimo 2;
• Pessoa: física, acionista ou não, residente
obrigatoriamente no Brasil (art. 146 LSA)
• Eleição: até 1/3 dos membros do Conselho de
Administração poderá ser eleito Diretor,
cumulando as funções (art. 143, § 1º LSA).
• OBS: ver casos de inelegibilidade = art. 147
LSA
Deveres dos Administradores 
(Cons. Administração e Diretoria)
• Dever de diligência (art. 153 LSA)
• Dever de lealdade (art. 155 LSA)
• Dever de prestar contas
• Dever de informar: benefícios recebidos
pela Cia Aberta, posição acionária e de
títulos que possuir da Cia Aberta e os fatos
relevantes (capazes de influir na compra ou
venda dos valores mobiliários) da Cia
Aberta.
Deveres dos Administradores 
(Cons. Administração e Diretoria)
• Ação de Responsabilidade contra os
administradores:
• Requisito: deliberação da A.G.A.
• Em caso de aprovação pela A.G.A.: compete, em
regra, aos diretores. Em caso de mora superior a 3
meses, competirá a qualquer acionista representar a
Cia na ação.
• Em caso de NÃO aprovação pela A.G.A.: compete
a qualquer acionista ou grupo de acionistas
detentores de pelo menos 5% do capital social.
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Órgãos sociais da S/A
• Conselho