apostila empresarial II AV 1 - 2014.02.doc

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O presente material não tem a intenção de esgotar o assunto, devendo ser considerado apenas como mais um item de apoio ao aluno. (2014.02)
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	(SOCIEDADE LTDA E EVOLUÇÃO HISTÓRICA. CARACTERÍSTICAS)
HISTÓRICO. CONCEITO. NATUREZA JURÍDICA.
 	 	No início do século XV, como as sociedades criadas na época não atendiam a demanda do mercado europeu. Surgiu, assim, a necessidade de se criar empresas que pudessem ter capitais maiores e não passassem por processos tão burocráticos, como no caso das sociedades anônimas.
 No século XIX, na Alemanha, através da iniciativa parlamentar, os interesses dos pequenos e médios empresários foram atendidos.
 	O comércio inglês se desenvolvia em meio à Revolução Industrial e a política de colonização e os pequenos e médios comerciantes queriam fugir da criação complexa da sociedade anônima e da responsabilidade ilimitada de pessoas. Com isso, foi criado um tipo societário chamado de limited by shares. 
 
 	Nessa nova sociedade chamada inicialmente sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o número de sócios era limitado, o capital era de origem privada e havia restrição à acessibilidade da quota (dar posse ou transferir). O crescimento dessas sociedades foi um sucesso e o poder público inglês reconheceu essas empresas como legais em 1900 e as regularizou em 1907.
 	Inspirados pela iniciativa parlamentar alemã, outros países resolveram adotar a sociedade limitada, pois as sociedades anônimas  possuíam difícil constituição e inibiam a iniciativa da criação de pequenas empresas e também o desenvolvimento comercial dos países.
 
Sociedade Limitada no Brasil 
 
 	É considerada uma das sociedades mais usuais no Direito brasileiro, uma vez que a responsabilidade dos sócios está restrita ao valor de suas quotas, estabelecendo nítida separação entre o patrimônio pessoal dos sócios, que não podem ser atingidos pelas obrigações.
A sociedade limitada está regida nos artigos 1.052 ao 1.087 do código civil de 2002, no entanto, este código estabelece que, nas omissões de seus artigos, tais sociedades reger-se-ão, pelas normas da sociedade simples (artigos 997 ao 1.038), ou se previsto expressamente no contrato social, a sociedade limitada poderá aplicar as normas que regem as sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único cc).
 O sucesso desse tipo societário entre os empresários brasileiros justifica-se, principalmente, em razão de dois fatores: limitação da responsabilidade dos sócios e facilidade de constituição. A sociedade limitada é muito menos complexa que a sociedade anônima.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS.
 	A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 cc), e pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (art. 1.055, § 1ºcc).
 No entanto, essa responsabilidade limitada não gera abusos, pois os sócios que explicitamente aprovarem deliberações infringentes à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelos seus atos, inclusive com seu patrimônio. 
Da mesma forma responderão os sócios por dívidas trabalhistas e tributárias da sociedade . Soma-se a responsabilidade ilimitada dos sócios a aplicação da teoria da desconsideração de personalidade jurídica nos casos de conduta fraudulenta aos credores por parte dos sócios.
 
 	APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DA SOCIEDADE SIMPLES.
 	 
 	Com a entrada em vigor do Código Civil de 2002, a regra de regência supletiva das limitadas foi modificada. Atualmente os sócios têm duas opções: podem optar pelas normas da sociedade simples ou da anônima. No silêncio do contrato, aplicam-se, obrigatoriamente, as disposições da sociedade simples.
 
PERSONIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES LIMITADAS
Sociedade Contratualista.
 	A sociedade limitada apresenta como ato constitutivo um contrato social. Nele, além das clausulas obrigatórias determinadas em lei ( Art. 997 CC) , os sócios inserem , nas clausulas facultativas , interesses próprios.
No contrato de sociedade estão reunidos :
 Elementos de validade comuns a todos os contratos: capacidade do agente; objeto lícito, possível, determinado ou determinável; e forma prescrita ou não defesa em lei (art 104, CC);
 
Nome Empresarial: Firma Social / Denominação.
DENOMINAÇÃO:
 	A denominação é composta por uma expressão de fantasia + o objeto da sociedade (aqui entenda-se uma das atividades do objeto, ou referencialmente a principal atividade) + LIMITADA, ou sua abreviatura LTDA. (palavra final e obrigatória) – artigo 1.158, caput e parágrafo 2º do Código Civil).
Exemplo:
 	O objeto da sociedade será o comércio varejista de peças e equipamentos automotivos; a prestação de serviços de reparo e manutenção de veículos automotivos e a importação e exportação de equipamentos eletrônicos de uso para veículos automotivos.
 	E os sócios entendem como atividade principal, ou simplesmente a que querem melhor divulgar, a prestação de serviços de reparo e manutenção de veículos automotivos.
 	Assim como os sócios escolhem como expressão de fantasia a palavra pirâmide (lembrando que aqui podem ser utilizadas quaisquer palavra ou palavras do nosso vernáculo ou de língua estrangeira).
PIRÂMIDE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AUTOMOTIVOS LTDA.
expressão de fantasia + objeto + palavra final
Mas que também poderia ser Prestação de Serviços Automotivos Pirâmide Ltda.
Porque não há ordem obrigatória para a posição do objeto e da expressão de fantasia na denominação, mas apenas para o LTDA. (palavra final).
Atenção: devem ser evitadas expressões genéricas isoladas do objeto, tais como: serviços, indústria, comércio.
Pois as Juntas Comerciais, seguindo norma do DNRC (Instrução Normativa nº 104), não aceitam nomes empresariais compostos dessa forma.
Um exemplo: PIRÂMIDE SERVIÇOS LTDA.
É permitido, também, figurar na denominação o nome de um ou mais sócios (artigo 1.158, parágrafo segundo, do Código Civil).
Exemplos:
 
RICARDO PETRUSCO INDÚSTRIA DE CANETAS LTDA.
(onde um dos sócios se chama Ricardo Petrusco)
SOUZA E LIMA COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS LTDA.
(onde existem sócios com os patronímicos Souza e Lima)
FIRMA: 
 	A firma é composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social – (art. 1.158, parágrafo primeiro, do Código Civil).
 	A qual nunca é composta com o objeto, a tal atividade dita anteriormente.
 	Vou explicar, mas antes preciso alertar que aqui entende-se como nome o patronímico (nome de família/derivativo do pai/sobrenome) ou o nome completo, como por exemplo, Antonio Souza e Silva (prenome Antonio + sobrenomes Souza e Silva).
Exemplo:
a) Sócios Paulo de Almeida e Campos; Luiz Eduardo Lima; Mário da Silva Santos.
Nome empresarial: PAULO DE ALMEIDA E CAMPOS; LIMA E SANTOS LTDA.
 	Ou seja, o nome de 1 dos sócios, seguido dos patronímicos dos outros 2.
 	Também poderia ser Almeida e Campos; Lima e Santos Ltda. ; Lima; Santos e Campos Ltda.
 	Portanto não importa a ordem dos nomes, pois isso é de livre escolha dos sócios, e mais uma vez se obedece apenas que a palavra final seja LTDA.
b) Sócios Maria das Dores Barros Bastos; Lúcia Páprica Silva
Nome empresarial: BASTOS E CIA LTDA.
Ou seja, o patronímico/sobrenome de 1 sócia e a expressão E CIA; com a palavra final LTDA.
 	Sendo a expressão “E CIA” indicativa de que existe 1 ou mais sócios além daquele, ou daqueles, que têm o nome figurando na FIRMA (nome empresarial).
c) Sócios Roberto Simões Coimbra (pai) e Paulo Roberto Simões Coimbra (filho) e Márcia Simões Coimbra (filha)
Nome empresarial: ROBERTO SIMÕES COIMBRA E FILHOS LTDA.
Ou seja, aqui figura o nomede um dos sócios e o indicativo da relação social (filhos) entre eles.
 	Então se os outros sócios fossem sobrinhos, em vez de filhos, seria Roberto Simões Coimbra e Sobrinhos Ltda.
	UMA IMPORTANTE OBSERVAÇÃO
Optar por FIRMA como nome empresarial, pode significar um problema futuro, pois a saída da sociedade limitada, seja qual for a razão, de 1 dos sócios que tenha seu nome figurando no nome empresarial, significará a obrigatória modificação da FIRMA, pois esse nome não pode ser conservado na mesma – artigo 1.165, do Código Civil.
Sociedade de Pessoas / de Capitais.
 	Conforme leciona Fábio Ulhôa Coelho, as sociedades de pessoas são aquelas em que a realização do objeto social depende mais dos atributos individuais dos sócios que da contribuição material que eles dão. As de capital são as sociedades em que essa contribuição material é mais importante que as características subjetivas dos sócios
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	(QUOTAS NA LTDA)
Conceito e Características.
 	Significa uma parcela indivisível do capital social (que é o patrimônio inicial das sociedades), podendo ser distribuída em parcelas iguais ou desiguais. Sendo esta a sua principal característica. O mais usual, porém é dividir as quotas em igual valor, cabendo a cada um dos sócios determinado número delas. Exemplo: Num capital social de R$ 50.000,00, cada quota tem um valor de R$ 5,00 contabilizando um total de 10.000 quotas, caso ocorra de um sócio ter 6 mim quotas ele tem 60% do patrimônio da empresa.
 	Quotas não poderão ser representadas por serviços prestados. (art. 1.055 § 2º)	 
	
 Sucessão das quotas.
	 Ocorrendo a morte de um sócio, há possibilidade de haver um condomínio de quotas, ou seja, há mais de um proprietário para uma mesma quota, neste caso, os direitos nela inerentes somente poderão ser exercidos pelo representante designado, pelos condôminos ou inventariante (art. 1.056 § 1º do C.C/2002).
 Penhora das Quotas.
	 Pode ocorrer das quotas pertencentes a um determinado sócio serem penhoras por dividas particulares.
 	Neste caso a Seguindo o posicionamento de nossos tribunais e o reconhecimento da doutrina dominante antes do novo Código Civil, é possível a penhora das quotas sociais liberadas "na insuficiência de outros bens do devedor" (CC/2002, art. 1.026, parágrafo único), pois, segundo o art. 591 do CPC "o devedor responde, para o cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens, presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em lei.
 	Penhorada as cotas as mesma serão objeto de liquidação (CC/2002, art. 1.031), cujo valor arrecadado será depositado em juízo até 90 dias após a conclusão da liquidação (CC/2002, art. 1.026 e parágrafo único).
Cessão das Quotas.
 	A cessão é um negócio do sócio e não da sociedade. A cessão é um contrato no qual o cedente transfere ao cessionário quotas de uma sociedade, podendo ocorrer de forma integral, quando o cedente retira-se da sociedade ou parcial, quando o cedente permanece na sociedade.
	È importante que haja para tal procedimento uma previsão contratual para transferência destas cotas ou então, como ocorre em alguns casos que antes seja oferecida aos demais sócios.
	Na ausência de uma clausula especifica os art. 1.057 do CC, prevê as regras, quais sejam, que a cessão se opere sem conhecimento dos demais a quem seja sócio da sociedade ou a um estranho se não houver oposição de ¼ dos titulares do capital social.
Responsabilidades do cedente de quotas. 
 	O art. 1.003, parágrafo único do Código Civil estabelece que:
"Até 2 ( dois ) anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio".
 	O referido artigo deve ser bem estudado para que não ocorra uma má interpretação, pois pode levar a crer que os sócios cedente e cessionário ficam sendo responsáveis pelas dívidas da sociedade até 2 (dois) anos após a cessão das quotas, o que não é o caso, pois a interpretação incorreta consiste no fato de responsabilizar os sócios pelas obrigações da sociedade. A proposta do artigo é afirmar que o cedente responde solidariamente perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que tinha como sócio. 
As obrigações que tinha como sócio estão enumeradas entre os artigos 1.001 ao 1.009 do Código Civil, merecendo destaque a obrigação que todos os sócios tem de integralizar o capital social (art. 1.004 do Código Civil). Caso não haja a integralização total do capital social, será aplicado o artigo 1.003.
 O que não deve ser confundido são as obrigações que a pessoa tem como sócio perante a sociedade com as obrigações que a sociedade tem perante terceiros. Estas últimas são obrigações da sociedade e não dos sócios.
 	As obrigações sociais são aquelas que são imputadas a sociedade vista como sujeito de direito. Desta forma, uma sociedade limitada é responsável pelas obrigações tributárias, trabalhistas e empresariais, por exemplos e não seus sócios. Assim, se o sócio ceder suas quotas para um novo sócio e aparecer uma dívida da sociedade após um ano da cessão das quotas, o sócio de uma sociedade limitada não poderá ser responsabilizado pessoalmente pelo não pagamento da dívida, pois esta é uma dívida da sociedade e não do sócio. Uma eventual responsabilidade do sócio deverá ser analisada sob outro ponto de vista, por exemplo, vendo se não é caso de desconsideração da personalidade jurídica. Neste caso será aplicado o entendimento em matéria de desconsideração da personalidade jurídica e não o artigo 1.003 do Código Civil.
 	Na sociedade limitada a responsabilidade dos sócios é limitada a integralização do capital social (art. 1.052 do Código Civil), assim, cedente e cessionário não serão responsabilizados solidariamente pelas dívidas da sociedade. Agora, se fosse uma sociedade simples não revestida sob a forma limitada, seus sócios poderiam ser responsabilizados pessoalmente (art. 1.024 do Código Civil).
Capital social. 
 Conceito. / Formação.
 	È o patrimônio inicial da sociedade. Afirma-se como sendo inicial, pois com o passar do tempo, a sociedade pode ter seu patrimônio aumentado, sem necessariamente aumentar seu capital.
 	O capital pode ser integralizado com quaisquer bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, ou em moeda corrente do país (artigo 997, III, do Código Civil).
 	E deve ser expresso em moeda corrente do país.
 	Não existindo prazo, mínimo ou máximo, para sua integralização. Podendo, inclusive, na constituição, nada ser integralizado. Mas é indispensável que seja definido o prazo para integralização; com dia, mês e ano (artigo 997, IV, do Código Civil).
	A formação do capital social está entre as obrigações dos sócios, na prática, no momento da formação de uma sociedade, os sócios estimam o capital que será necessário ao empreendimento. Esses recursos (dinheiro, crédito ou bens) serão dados pelos sócios, passando a existir um capital subscrito.
Capital subscrito é aquele prometido pelos sócios para a formação da sociedade, por sua vez capital integralizado significa aquele que já foi entregue pelos sócios.
Princípios.
PRINCÍPIOS DO CAPITAL SOCIAL
1) UNIDADE: um único capital social, ainda que haja diversos estabelecimentos;
2) FIXIDEZ: o seu valor é fixo no contrato ou estatuto social;
3) INTAGIBILIDADE: não pode, por exemplo, os sócios utilizarem os bens da sociedade de forma particular;
4) REALIDADE: o capital social deve refletir fielmente o valor das contribuições dos sócios.
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	(DOS SÓCIOS)
Direitos dos Sócios.
 	Os sócios na sociedade limitada têm o direito de participar do resultado social, fiscalizar a sociedade, retirar-se dela, direito a voto e de preferência. Ao se retirar da sociedade, entretanto, o sócio responde solidariamente com o sócio que entrouou já se encontrava na sociedade pelo prazo de 02 anos. Isso acontece para evitar que a pessoa deixe o empreendimento quando ele estiver em uma má situação e não arcar com esses problemas, deixando-os somente com os sócios remanescentes.
 
Direitos patrimoniais. / Direitos pessoais.
 	Direitos pessoais (aqueles referentes à atividade do sócio na empresa) e direitos patrimoniais (referentes ao patrimônio social).
 - Direitos Pessoais :
Direito de participação nos lucros, conforme regula o art. 1.007 e 1.008 do CC.
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
A participação direta ou indireta na administração social: o sócio pode ser administrador ou não da sociedade, conforme o art. 1.010 do CC. 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
 
Direito de deliberação na sociedade através do voto: delibera-se na sociedade por força de voto e como critério é o valor da cota, conforme expusemos supra. Art. 1.071 e ss.
Direito de recesso (dissidência): é o direito que o sócio minoritário tem de se retirar ou buscar em juízo pretensão que não foi de acordo com critérios de legitimidade em voz do campo majoritário da sociedade.
Direito de Retirada: o sócio tem esse direito e seu exercício é imediato, desde que de acordo com a lei (art. 1.029 do CC).
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Administração e fiscalização da administração: o sócio tem direito a participar direta (administrador) ou indiretamente (fiscalização) da sociedade.
Deveres dos Sócios.
 Integralização do Capital Social
 	Totalmente integralizado o capital social subscrito pelos sócios, estes não mais serão responsáveis pelas obrigações da sociedade, ficando estas restritas apenas ao capital social. Eventual e excepcionalmente, em caso de abuso da personalidade jurídica ou desvio de sua finalidade, poderá ser desconsiderada a personalidade jurídica da sociedade para atingir diretamente o patrimônio dos sócios (art. 50 do Código Civil).
Sócio Remisso.
 	Sócio remisso é o sócio que não integraliza o valor das quotas por ele subscritas. Neste caso, de acordo com o art. 1.058 do Código Civil, os sócios poderão tomar as quotas do sócio remisso para si ou transferi-las a terceiro, excluindo o sócio remisso e devolvendo-lhe o que houver sido pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 
Aquisição das quotas pela própria sociedade. 
 	O Decreto nº 3.078/19, no seu artigo 8º, autorizava expressamente a aquisição de quotas pela própria sociedade limitada, exigindo, para tanto, que as quotas estivessem integralizadas, a sociedade tivesse fundos disponíveis, a aquisição se perfizesse sem redução do capital social e que houvesse consentimento unânime dos sócios.
 	O Código Civil de 2002, entretanto, não previu expressamente essa possibilidade, motivo pelo qual se discute acerca da possibilidade de aquisição de quotas pela própria sociedade limitada.
 	Há, basicamente, dois posicionamentos a respeito dessa questão. Uma parte da doutrina entende ser possível a aquisição de quotas pela própria sociedade limitada, desde que o contrato social preveja expressamente essa possibilidade. Outros autores defendem a impossibilidade da aquisição de quotas para permanência em tesouraria, pois entendem que isso não seria compatível com a natureza contratual das sociedades limitadas.
Resolução de um sócio perante a sociedade.
 
(Morte do Sócio/Cessão das Quotas/Direito de Retirada)
 	O direito de retirada, previsto no art. 1.029 do Código Civil (aplicado de forma supletiva à sociedade limitada), garante ao sócio o direito de dissolução do vínculo societário.
 	A saída do sócio pode se dar de forma consensual, situação na qual as partes acordam o montante a ser pago ao sócio em retirada a título dos haveres que detém na sociedade. Nesse caso, deverá haver alteração no contrato social para exclusão do nome do sócio que se retirou da sociedade.
 	A retirada do sócio também poderá se dar mediante a cessão de suas quotas, observando-se o que o contrato dispuser a esse respeito, e, na sua omissão, o art. 1.057 do Código Civil.
 	Se a retirada do sócio não for consensual, abre-se ao sócio dissidente a possibilidade do exercício do seu direito de recesso ou de retirada, que compreende o desligamento do sócio da sociedade. Nesta hipótese, há obrigação da sociedade reembolsar ao sócio dissidente os seus haveres, ou seja, indenizá-lo no valor de sua participação societária. 
 	Além dos casos previstos na lei ou no contrato, o art. 1.029 do Código Civil garante ao sócio o direito de se retirar da sociedade. O exercício desse direito, contudo, pode variar de acordo com o tempo da contratação de uma determinada sociedade.
 	No caso da sociedade ser contratada por prazo indeterminado, o sócio poderá se retirar a qualquer momento, mediante notificação, por via judicial ou extrajudicial, aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Segundo a doutrina, em razão do princípio da autonomia da vontade, ninguém pode permanecer vinculado contra sua vontade e por tempo indefinido.
 	Por outro lado, se a sociedade for contratada por prazo determinado, em regra, não é permitido ao sócio a sua retirada da sociedade, sem o decurso do prazo estipulado no contrato social, salvo justa causa provada judicialmente.
 	Considera-se justa causa a ruptura da aff ectio societatis. Em síntese, seja ou não a sociedade limitada contratada por prazo, sempre tem o sócio dissidente direito de dela se afastar, mediante o exercício de seu direito de recesso, o que implicará o pagamento de seus haveres por parte da sociedade. A apuração dos haveres se dá por meio de balanço especial de determinação, refletindo a posição patrimonial da sociedade limitada à época do exercício do direito de retirada.
Exclusão do Sócio;
 	A exclusão do sócio, que se realiza sem o seu consentimento e até mesmo contra sua vontade, poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: 
- o sócio remisso, por iniciativa da maioria dos sócios, poderá ser expulso da sociedade, podendo esta ser realizada de forma extrajudicial (art. 1.004 do Código Civil);
 - o sócio declarado falido ou civilmente insolvente, bem como o sócio cuja quota for liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026 do Código Civil, será, de pleno direito, expulso da sociedade (a exclusão se dá, portanto, no plano extrajudicial);
- o sócio que, por falta grave no cumprimento de suas obrigações legais ou contratuais ou o declarado incapaz por fato superveniente, poderá ser excluído por iniciativa da maioria dos demais sócios, mas a expulsão será feita judicialmente; e 
- o sócio minoritário, por iniciativa da maioria dos sócios, quando os demais sócios entenderem que o sócio minoritário está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá ser expulso da sociedade, desde que previsto no contrato social a hipótese de expulsão, no plano extrajudicial, por justa causa (art. 1.085 do Código Civil). 
 		Nesta última hipótese, a exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléiaespecialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa (parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil).
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	(DA ADMINISTRAÇÃO NA LTDA)
* Da administração. 
Conceito. Natureza Jurídica. 
 	Administrar sob o aspecto empresarial é gerir os negócios. A administração de uma sociedade limitada é composta de uma ou mais pessoas físicas (naturais), responsáveis pela gestão ou condução dos negócios sociais. 
 	Para alguns doutrinadores, o trabalho gerencial é fundamental na definição e alcance dos objetivos organizacionais, na formulação e implementação de estratégias e na realização da visão de futuro da empresa, salientando a existência de quatro chaves da função gerencial: 
a) capacidade de selecionar e escolher talentos; 
b) definir os resultados certos a serem alcançados; 
c) foco nas fortalezas (potencializar os pontos fortes; e 
d) adequação de toda a base organizacional aos requisitos do negócio da empresa.
 	Somente pessoas físicas ou naturais podem exercer a administração da empresa. Portanto, embora a sociedade possa ser constituída e tenha no seu quadro societário somente pessoas jurídicas e não sendo contratualmente admitidos administradores não sócios, a diretoria desta sociedade será composta de administradores que representem as respectivas pessoas jurídicas sócias.
 	Pela regra do artigo 1.060 do código civil a sociedade limitada deve ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Observe que este mandamento legal não determina que o administrador obrigatoriamente deva ser sócio, e sim que seja administrada por uma ou mais pessoas, podendo, portanto ser sócio ou não.
 	Observemos ainda que o próprio artigo 997 que estabelece também para a sociedade limitada as cláusulas obrigatórias do contrato social determina em seu inciso VI que o contrato deve definir as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições. Este mandamento legal não obriga que seja sócio, podendo assim participar da diretoria sócios ou não sócios, confirmando o entendimento do artigo 1.060.
É importante destacar que conforme estabelece o parágrafo único do artigo 1.060, a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Assim, se ingressarem novos sócios na empresa, para que estes participem da administração se faz necessário que seja redefinido o quadro societário, o que deverá ser feito através de reunião ou assembléia dos sócios, dela participando também os sócios entrantes.
* Qualificação do Agente
Administrador sócio
 	Para a nomeação de um sócio ao cargo de administrador, a lei exige a instalação de uma assembléia com o quorum mínimo de ¾ do capital social, quando por meio do contrato social, e por mais da metade do capital quando por instrumento apartado, exigindo-se, da mesma forma, a averbação no registro competente.
 	Sendo designado um sócio em ato separado através de um aditivo, esta indicação terá que ser aprovada por sócios titulares de no mínimo três quartos, ou seja, mais de 75% do capital social, pois este é o quórum mínimo para se processar alteração no contrato social previsto no artigo 1.076, inciso I. Sendo o sócio designado em ato separado que não modifique o contrato social, precisa da aprovação de sócios que sejam titulares de mais da metade do capital social.
Administrador não sócio
 	O código civil de 2002 abriu a possibilidade de o administrador não ser participante da sociedade que explora a empresa. Dessa forma pode-se eliminar a figura do sócio-gerente.
 	Para que sejam admitidos administradores não sócios, não basta que os participantes da sociedade resolvam colocá-los, é indispensável quer haja previsão contratual. Neste sentido determina o artigo 1.061 que se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
 	Assim, mesmo que o contrato permita que a empresa seja administrada por terceiros, há de ser observada a questão do quórum para deliberação sobre o assunto. Portanto, se o capital social estiver totalmente integralizado, para a admissão de administrador não sócio haverá a necessidade de aprovação de no mínimo 2/3 (dois terços) dos sócios; na hipótese de não estar totalmente integralizado o capital, somente com a aprovação de todos os sócios, ou seja, com a unanimidade.
Formas de nomeação do Administrador.
 	A designação do administrador da sociedade limitada pode ser efetivada de três maneiras: 
a) diretamente no contrato social no ato de sua constituição; 
b) posteriormente através de um aditivo ao contrato social que passa a ter a mesma natureza da modalidade anterior, sobretudo após a consolidação do contrato social; 
c) através de ato separado, podendo ser, por exemplo, através de ata de reunião ou assembléia dos sócios com o respectivo termo de posse. Desta forma, seja qual for a maneira escolhida, o administrador passa a compor a diretoria que comandará os negócios sociais, tanto internamente quanto representando a sociedade externamente, inclusive junto às questões litigiosas, administrativa ou judicialmente.
 Poderes. Atribuições 
 	O administrador deve agir conforme a lei e também segundo os poderes que lhe são conferidos pelos sócios. Desta forma, existem limites aos poderes do administrador e em nenhum caso o administrador poderá por si só vir a realizar atos que competem expressamente aos sócios.
O art. 1071 do Código Civil estabelece limites ao poderes do administrador, quais sejam:
“Art. 1071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata”
 
 	Esta lista de restrições pode ser maior quando estiver estabelecido no contrato social ou resultar de outra decisão social e assim o administrador deve agir de acordo com a maioria (art. 1013, parágrafo segundo do Código Civil)
 	A violação de limitações legais e contratuais é sancionada pela responsabilidade civil do mandatário social diante da existência de prejuízos causados a sociedade e aos sócios.
* Responsabilidade.  
Teoria dos atos ultra vires.
 	A responsabilidade dos administradores decorre, em última instância, de atos ilícitos. Verificando-se de duas maneiras previstas na Lei das S/A(art. 158) e no Código Civil (art. 927).
 	Dessa forma, será responsável sempre que agir com dolo ou culpa, mesmo que dentro das limitações de competência previstas no contrato/estatuto. Ou então, quando ultrapassar os atos regulares da gestão.
 	Essa fórmula segue as regras da teoria subjetiva tradicional, exigindo um descumprimento (da lei ou do contrato/estatuto) e a ocorrência de um dano. A ocorrência de um dano é essencial à responsabilização civil, posto que sem esta não se pode falar em responsabilidade dos administradores.
 	Para FÁBIO ULHOA COELHO , a responsabilidade objetiva dos administradores carece de fundamentação axiológica, pois estes não estão em posição de distribuir as perdas e os riscos de sua atividade.
Antes da entrada em vigor do Código Civil de 2002, a responsabilidade pessoal na sociedade limitada era regida pelo art. 10 do Decreto 3.708/19, onde os sócios não respondiampelas obrigações contraídas em nome da sociedade, ressalvado o excesso de mandato e a violação do contrato ou da lei.
 
 	Porém, o Código Civil de 2002 alterou a responsabilidade dos administradores sociais, estabelecendo uma solidariedade entre os administradores em relação à sociedade e a terceiros, desde que atuem com culpa ou dolo no exercício de suas funções dentro da sociedade, nos termos do art. 1.016 do Código Civil: “Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções”.
 	Outra inovação no âmbito da responsabilidade dos administradores introduzida pelo Código Civil decorre da regra do art. 1.015, que trata dos atos de gestão dos administradores. Na vigência do Decreto 3.708/19, a sociedade respondia solidariamente com o administrador nos atos realizados dolosamente, com excesso de mandato, por violação ao contrato ou à lei. No entanto, o Código Civil de 2002 procurando implantar a já superada teoria ultra vires no direito brasileiro.
 	Pela teoria ultra vires, entende-se que são nulos os atos praticados pela sociedade que não estiverem em consonância com seu objeto social, pois, nesta hipótese, considera-se que a sociedade não teria capacidade legal para praticar determinado negócio jurídico; Com efeito, o art. 1.015 do Código Civil de 2002 passa a admitir que a sociedade se exima da responsabilidade pelos atos realizados pelos administradores, nas hipóteses descritas nos incisos I a III.
 
 	Por outro lado, não se deve entender que a responsabilidade é objetiva ou solidária entre todos os administradores, pois a solidariedade deve ser analisada de acordo com o tipo de administração (disjuntiva ou conjunta), conforme previsão no contrato social.
 
 	Diante disso entendemos que para responsabilização dos administradores em face do art. 1.016 do Código Civil (culpa), é necessária, para verificação da culpa, a análise concreta de suas modalidades (imprudência, imperícia, negligência in vigilando ou in eligendo), além da ocorrência de prejuízos à sociedade ou a terceiros, hipótese em que responderão pessoalmente pelos danos causados.
 	O Código Civil também estabelece a responsabilidade do administrador que participar da distribuição de lucros ilícitos ou fictícios (art. 1.009, CC), ou quando realizar operações sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a vontade da maioria (art. 1.013, § 2.º, CC). Responde o administrador, igualmente, sempre que restar comprovada a culpa no desempenho de suas funções (art. 1.016, CC) ou quando se apropriar de bens ou créditos sociais em benefício próprio ou de terceiros, sem o consentimento escrito dos sócios (art. 1.017, CC).
 
Destituição do Administrador
 	A destituição do administrador designado no contrato exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social. Quando designado em ato separado, será destituído pela decisão de mais da metade do capital social.
 	A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a sociedade, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.
Conselho Fiscal 
	A Lei nº 10.406/2002 conhecida como Novo Código Civil trouxe a possibilidade das Sociedades Limitadas, constiuirem um Conselho Fiscal.
 	A instituição deste importante órgão surge, especialmente, para os casos em que figura um grande número de sócios na empresa, funcionando como elemento de apoio aos integrantes da sociedade, notadamente na identificação de eventuais falhas ou desvios de finalidades da administração. 
 	O Conselho Fiscal na Sociedade Limitada é uma faculdade conferida pelo legislador e não um órgão de constituição obrigatória, conforme se interpreta da redação do artigo 1.066 do Código Civil.
 	Sendo assim, para viabilizar a composição deste órgão fiscalizador e de apoio aos sócios da empresa, deverá haver previsão expressa no contrato social.
Composição.
 	O artigo 1.066 do Código Civil dispõe que, sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir Conselho Fiscal composto de 3 (três) ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078 do referido diploma legal. 
 	O legislador determina, portanto, que o Conselho Fiscal não poderá ser constituído com menos de 6 (seis) pessoas, sendo 3 (três) membros efetivos ou titulares e 3 (três) suplentes.
 	Observamos que não há fixação de um número máximo de membros, ficando, assim, a critério dos sócios uma maior quantidade, sendo recomendável, neste caso, que estabeleçam um número ímpar para evitar empates nas decisões do Conselho.
Atribuições.
Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do Conselho Fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, as seguintes atribuições:
a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; 
b) lavrar no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal o resultado dos exames referidos na letra "a"; 
c) exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; 
e) convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de 30 (trinta) dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
f) praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere o artigo 1.069, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
 	As incumbências citadas são aquelas estabelecidas pelo artigo 1.069 e seus incisos, podendo ser estendidas a outros obrigações e procedimentos eventualmente previstos ou que venham a ser determinados em lei especial ou mesmo em cláusulas do contrato social. 
 	Ressaltamos que as atribuições e poderes conferidos pelo código ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados ou concedidos a outro órgão da sociedade.
 
Responsabilidades
 	As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
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	(DELIBERAÇÃO NAS SOCIEDADES LTDA)
Da deliberação dos sócios. (art. 1.071 ao 1.080)
 	
 	O ato de administrar é diferente do ato de deliberar. Portanto, nem todas as matérias carecem de deliberação dos sócios, bastando o ato do administrador ou gestor. Já outros atos a serem praticados, dependem da decisão dos sócios. O contrato social pode estabelecer quais os temas a ser objeto de deliberação. Entretanto, de acordo com o Código Civil (art.1.071), algumas matérias são obrigatoriamente decididas por esta via.
 
Neste sentido, dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
 
a) a aprovação das contas da administração;
 
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
 
c) a destituição dos administradores;
 
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
 
e) a modificação do contrato social;
 
f) a incorporação, a Fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
 
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
 
h) o pedido de concordata (Ver Lei de Falências e Recuperação de Empresas: art. 48 da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005).
Reunião e Assembléia.
 	 Durante o funcionamento da sociedade, os sócios relacionam-se entre si e com terceiros, tomando várias deliberações, que, em regra, dispensamquaisquer formalidades.
            Entretanto, em relação a determinadas matérias, dada sua importância para a sociedade e repercussão nos direitos dos sócios e de terceiros, a lei impõe alguns procedimentos, elencados, basicamente, nos artigos 1.071 (cuja enumeração não é exaustiva) e 1.085 do CC:
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
            Para tratar dessas matérias e de outras que o contrato social pode estipular que, devem os sócios reunir-se em conclave (reunião ou assembleia), conforme também estabelecido no contrato social, sendo em assembleia, obrigatoriamente, quando a sociedade for composta por mais de 10 (dez) sócios (parágrafo 1º do artigo 1.072 do CC), obedecendo, principalmente, ao quórum legalmente previsto para validade da decisão que tomarem:
 (Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto).
            Ressalte-se que toda sociedade limitada, mesmo que constituída com menos de 10 (dez) sócios, poderá adotar o regime da assembleia, o que, na prática, não seria conveniente, dado o seu maior formalismo.
            A diferença entre as duas modalidades de encontro não está só na designação, sendo a assembleia muito mais formal do que a reunião, a começar pelo modo de sua convocação (vide, neste aspecto, a regra do parágrafo 3º do artigo 1.152 do CC:
Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo.
§ 1o Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação. 
§ 2o As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências. 
§ 3o O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
(grifo nosso) 
 	 No tocante à reunião, pode o contrato social estabelecer, com liberdade, a sua instalação, funcionamento e assentamento. Ou seja, em se tratando de reunião, não há necessidade de serem, rigorosamente, seguidas as regras dos artigos 1.074 e 1.075 do CC, podendo o contrato social, livremente, tratar desses assuntos. O mesmo não se diga em relação à assembleia, que, para instalar-se, por exemplo, deve observar a regra do artigo 1.074 do CC.
Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1o O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. 
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente. 
            É importante observar que se aplicam às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, as regras atinentes à assembleia (parágrafo 6º do artigo 1.072, combinado com o artigo 1.079 do CC).
 	O artigo 1.071 do CC estabelece o regime de competência privativa da comunhão dos sócios, que, além de irrevogável e indelegável (exceto na hipótese do parágrafo 4º do artigo 1.072), tem como efeito a exclusão da competência da administração sobre as matérias nele previstas.
            O conclave (assembleia ou reunião de sócios) é, ao lado da administração e do Conselho Fiscal, se este existir (artigo 1.066 e segs. do CC) órgão da sociedade.
 
 	E mais, é órgão interno, supremo e soberano. É órgão deliberativo, devendo suas deliberações ser executadas pela administração, que é órgão de representação da sociedade.
            O conclave não é órgão permanente. Instala-se uma vez por ano (artigo 1.078 do CC) ou a qualquer tempo, quando regularmente convocado (artigo 1.072 e 1.073 do CC).
            Consagra o Código o princípio majoritário (maioria absoluta ou qualificada), típico da comunhão de interesses, em que a decisão da maioria vincula todos os sócios (presentes, ausentes e dissidentes), conforme previsto no parágrafo 5º do artigo 1.072 do CC, devendo sempre prevalecer o interesse social sobre o interesse particular do sócio. Na impossibilidade de alcançar a unanimidade, predomina, sempre, a vontade da maioria.
            A deliberação social é negócio jurídico unitário, porquanto emanado da vontade de um único sujeito – a sociedade. É vontade coletiva (dos sócios), que converge para a vontade de uma única pessoa – a sociedade.
            Saliente-se, contudo, que as decisões das assembleias ou reuniões são, a todo tempo, revogáveis, em futuro conclave.
            A função do conclave (reunião ou assembleia) é formar a vontade coletiva mediante livre debate das matérias que lhe são objeto.
            A rigor, todas as assembleias ou reuniões podem ser dispensadas, uma vez acontecendo a situação prevista no parágrafo 3º do artigo 1.072 do CC, exceto aquela prevista no artigo 1.078, que deve acontecer, necessariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) meses após findo o exercício social, visando a tomada de contas dos administradores; a deliberação sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; e, a designação de administrador, quando for o caso.
   	 Vale lembrar que o conclave anual, previsto no artigo 1.078 do CC, considerando-se o fato de que os contratos sociais, normalmente, fazem previsão de que o exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, deverá acontecer até o dia 30 de abril do ano seguinte.
            A obrigatoriedade da realização da assembleia ou reunião anual se dá em razão de que a matéria nele prevista interessa aos sócios, aos credores e ao Poder Público, não cabendo ao contrato social dispensar esse procedimento, ainda que venha a ser realizado sob a forma de reunião. No mesmo sentido da obrigatoriedade da assembleia ou reunião ordinária ou anual é o posicionamento de Jorge Lobo (Sociedades Limitadas, Volume I, Editora Forense). Já o professor Fábio Ulhoa Coelho, que em seu Manual de Direito Comercial, Editora Saraiva, indica, nas limitadas, a necessidade de uma assembleia a cada ano, assume uma opinião mais flexível em relação à realização da reunião ordinária, em sua obra Sociedade Limitada no Novo Código Civil, Editora Saraiva, embora conclua pela conveniência de sua realização, nos mesmos moldes da assembleia anual.
            Como visto anteriormente, em não ocorrendo a hipótese do parágrafo 3º do artigo 1.072, a assembleia ou reunião torna-se necessária, enquadrando-se nesta situação aexclusão de sócio(s), até para que o(s) mesmo(s) a ela compareça(m), uma vez cientificado(s), em tempo hábil, de sua realização, e exerça(m) o direito de defesa (parágrafo único do artigo 1.085).
            O citado parágrafo 3º do artigo 1.072 faz referência a documento escrito, o qual pode ser, por exemplo, uma alteração contratual, que terá todos os efeitos da reunião ou assembleia, vinculando a sociedade e o seus sócios.
            Quanto a "quorum" há de se fazer distinção entre o de instalação da assembleia ou reunião e o de deliberação, sendo este, no caso das limitadas, "ratione materiae", conforme artigo 1.076 do CC, exigindo maioria absoluta ou maioria qualificada.
            A assembleia ou reunião deve ser realizada no local da sede social, salvo motivo de força maior (vide artigo 393 do CC).
            Na assembleia os sócios podem ser representados por outro sócio ou por terceiro não sócio, desde que seja advogado (parágrafo 1º do artigo 1.074 do CC). Temos aí uma forma de representação bastante restrita.
            Daquilo que for discutido e deliberado nas assembleias ou reuniões de quotistas, especialmente naquelas que tratarem da matéria prevista no artigo 1.078 do CC, será lavrado ata, a qual deverá, no prazo de vinte dias subseqüentes à sua realização, ser levada a averbação e arquivamento no órgão competente (Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo da Junta Comercial, se se tratar de uma sociedade empresária limitada, ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no caso de sociedade simples limitada), embora o parágrafo 2º do artigo 1.075 do CC faça, apenas, e de forma tecnicamente incorreta, menção ao Registro Público de Empresas Mercantis. Isso porque, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária possíveis, e a limitada são um deles, ainda assim ela não perderá sua natureza de sociedade simples, sendo, por isso, registrada perante o Registro Civil das Pessoas Jurídicas (artigo 983, combinado com o artigo 1.150, ambos do Código Civil de 2.002).
            Como adverte Modesto Carvalhosa (obra citada), é importante a apresentação da ata de assembléia ou reunião ordinária a arquivamento e averbação, pois, é a partir daí, e não da data de sua realização, que se contará o prazo prescricional de dois anos para se anular a aprovação do balanço patrimonial e o de resultado econômico previsto no parágrafo 4º do artigo 1.078, sendo certo, também, que o ato sujeito a registro não pode, antes do cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro (artigo 1.154 do CC.).
            Ademais, não se pode olvidar que têm os órgãos incumbidos de efetuar registros públicos o dever de fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato e aos documentos apresentados (2a. parte do artigo 1.153 do CC), razão pela qual não só poderão como deverão exigir que a ata da assembleia ou reunião ordinária seja apresentada para arquivamento e averbação, impedindo, se assim entenderem correto, o arquivamento e averbação de outros atos societários posteriores, o que, por certo, acarretará consequências danosas à sociedade, afetando sua relação com terceiros e impossibilitando, por exemplo, sua participação em licitações ou dificultando a movimentação de contas e obtenção de financiamento junto as instituições financeiras.
            Cabe, finalmente, salientar que muitas das deliberações tomadas em reunião ou assembleia não importam em alteração contratual.
Legitimidade de convocação.
            A convocação pública é obrigatória somente no caso de assembleia. Nada impede que o contrato estabeleça, para sociedades com menos de 10 (dez) sócios, essa modalidade de convocação, o que seria inviável, diga-se de passagem, por ser mais formal e onerosa.
            Todavia, as convocações podem também ser dispensadas, ocorrendo o disposto no parágrafo 2º do artigo 1.072 do CC, ou seja, estando presentes à assembleia ou reunião a totalidade dos sócios.
            Em se tratando de assembleia, a competência originária para convocá-la é dos administradores. Derivadamente, cabe aos sócios e ao Conselho Fiscal, se este tiver sido instalado, fazer a convocação, na forma estabelecida pelo artigo 1.073, I e II do CC.
 
Formas de convocação.
 	Como regra geral, não há conclave (reunião ou assembleia) sem prévia convocação, a qual, no caso da reunião, pode ser feita até mesmo verbalmente, por telefone, por exemplo, desde que assim esteja previsto no contrato social.
 	A finalidade da convocação é permitir que os sócios se preparem, com antecedência, para discutir e deliberar sobre a ordem do dia e ilidir a arguição de desconhecimento ou ignorância sobre a realização da reunião ou assembleia por parte de qualquer deles, sendo que o comparecimento do sócio, na assembleia ou reunião, não é um dever, mas um direito individual de cada um.
 	Assim, a convocação da reunião ou assembleia, nos casos previstos em lei ou contrato, deverá ser feito:
pelos administradores;
por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 (sessenta) dias;
por titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
pelo conselho fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 (trinta) dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
Lembramos que a reunião ou assembleia deve ser realizada no local da sede social da sociedade, salvo motivo de força maior.
Base Legal: Artigos 393 e 1.073 do Código Civil/2002.
FORMALIDADES DE CONVOCAÇÃO
 	O anúncio de convocação da reunião ou assembleia de sócios deve ser publicado por 3 (três) vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da 1ª (primeira) inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de:
8 (oito) dias, para a primeira convocação; e
5 (cinco) dias, para as posteriores.
 	A publicação do aviso convocatório deve ser feito no Diário Oficial da União (sociedade sediada no Distrito Federal) ou no Diário Oficial do Estado (demais sociedades) e em jornal de grande circulação.
 	Cabe nos esclarecer que "Jornal de grande circulação" é aquele que circula no município ou região da sede da sociedade ou onde for realizada a assembleia. A exemplo do que ocorre com as sociedades anônimas (Artigo 289, caput da Lei nº 6.404/1976).
 	E sendo assim, o ideal é definir, desde a constituição da sociedade, em qual jornal de grande circulação os editais serão publicados. Isso permitirá, desde logo, que os sócios acompanhem o jornal.
Nota:
(8) As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
Base Legal: Artigo 1.152, §§ 1º a 3º do Código Civil/2002.
 
Dispensa de formalidade
 	São dispensadas as formalidades de convocação previstas no subcapítulo "6.1" acima, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
 	Além disso, visando reduzir os custos administrativos, inclusive o de publicação, o contrato social da sociedade (composta por mais de 10 sócios) poderá prever a reunião de sócios em lugar da assembleia, podendo, ainda, ser definida no próprio instrumento, a supressão da formalidade do anúncio de convocação, substituindo-a por outra forma de convocação, tais como:
carta registrada com aviso de recebimento;
correspondência entregue contra recibo; 
notificação judicial ou extrajudicial; etc.
Base Legal: Artigo 1.072, § 2º do Código Civil/2002.
Dispensa da Deliberação.
 	A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. Entende-se que esse documento deve ser levado a registro na Junta Comercial, tal como exigido para as atas de assembleia ou reuniões, observada, ainda, aeventual necessidade de alteração contratual.
 	Havendo urgência, também poderá ser dispensada a realização de reunião ou assembleia para decidir sobre pedido de concordata preventiva. Neste caso, os administradores poderão requerer a concordata preventiva desde que haja autorização de sócios que representem mais da metade do capital social.
Nota:
(3) A rigor, todas as reuniões ou assembleias podem ser dispensadas, exceto a reunião ou assembleia anual, que deve acontecer, necessariamente, uma vez por ano.
Base Legal: Artigos 1.072, § 3º e 1.078 do Código Civil/2002.
Direito de Retirada.
ART. 1029 DO CC
 	De acordo com o art. 1029 do Cód. Civil, na sociedade com prazo de vigência indeterminado, o sócio pode deixar a sociedade mediante simples notificação se esta for feita com antecedência mínima de 60 dias. O mesmo artigo versa que na sociedade com prazo de vigência determinado, para exercer o direito de retirada tem que se provar, judicialmente, justa causa. Segundo a doutrina, a quebra da affectio societatis pode ser alegada como justa causa para requerer a dissolução da sociedade em relação àquele sócio. 
 	A ação judicial para o exercício do direito de retirada é a “dissolução parcial da sociedade”. A dissolução ocorre de forma parcial em decorrência do princípio da preservação da empresa.
 Reembolso. Apuração parcial de haveres.
 	Primeiramente, deve ser levantado o balanço empresarial, o qual inclui também bens intangíveis, como marcas e patentes. Isso ocorre para que a pessoa jurídica arque com o direito de retirada de sócio, pois será ela a responsável pelo pagamento dos haveres. É na apuração de haveres que está a grande discussão do direito de retirada, pois a sociedade gostaria de pagar menos e o sócio, que quis sair, de receber mais. 
 	No contrato social pode vir estipulado o parcelamento do pagamento do direito de retirada, caso não houver tal cláusula, deve o pagamento ser à vista em um prazo de 90 dias, o que pode comprometer a própria existência da sociedade, já que esta pode não se encontrar com o capital suficiente à adimplência desse direito. 
 	O direito de retirada está longe de ser um ponto pacífico na doutrina e assim, o professor, nos evidenciou a visão de três doutrinadores, Fábio Ulhôa Coelho, Campinho e José Valdecy Lucena.
 	Fábio Ulhôa Coelho, assim como todos os outros doutrinadores, trabalha com o art. 1077, pois se não usassem estariam negando vigência desse dispositivo presente no Código Civil de 2002. Portanto, para ele o art. 1077 só será aplicado nas hipóteses de fusão, cessão e incorporação. Já nos outros casos, devem-se aplicar as regras supletivas da sociedade simples, presentes no art. 1029 do CC, ou da lei da S/A, em seu art. 137, dependendo da norma que irá complementar à da limitada. 
 	Acerca da aplicação do art. 1029 do CC, caso o prazo não tenha sido determinado, a notificação do direito de retirada tem prazo de 60 dias e não precisa do judiciário para a resolução de qualquer lide, se o prazo for determinado, por sua vez, o sócio deverá provar judicialmente a justa causa, que pode ser a quebra da affectio societatis para a doutrina e a jurisprudência. Assim, com prazo determinado deve haver uma ação judicial, pela dissolução parcial da sociedade, isto é visto no Código Civil como uma resolução da sociedade em relação a um sócio, levando em conta o principio da preservação da empresa para que a dissolução seja apenas parcial e não total.
 	A renúncia da cota é o meio mais rápido para deixar a sociedade, principalmente quando a sociedade está em declínio. No direito de retirada, se recebe um valor justo pela sua cota. Há também a hipótese de renúncia ao direito de retirada, mas sendo esta antecipada e genérica ela passa a não ser mais cabível. O único artigo que prevê o direito de retirado no Código Civil é o art. 1077, não há outro dispositivo legal acerca dessa matéria.
 	A dissolução parcial de uma sociedade é muito comum. Na posição do STJ o prazo para o pagamento de haveres é o do contrato e esgotado o prazo durante a tramitação do processo (caso haja ação judicial) o pagamento será imediato. Também para o STJ, a data base para a apuração de haveres é o do momento da retirada do sócio e a sentença tem natureza declaratória.
Deliberações contrárias à lei ou ao contrato social.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
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