Sociedade Anônima

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VALORES MOBILIÁRIOS
- São instrumentos de captação de recursos aplicáveis ao financiamento das atividades da empresa
-Alguns dos principais valores mobiliários:
 Ação
Debêntures
Bônus de subscrição
Partes beneficiárias
Commercial papers
- Permitem tanto a capitalização como a securitização dos recursos. 
- A capitalização dá-se com o aumento do capital acionário, através da subscrição de ações. A securitização permite que o titular do valor mobiliário goze de certos direitos frente à sociedade emissora. 
- É importante salientar que os valores mobiliários NÃO SÃO TÍTULOS DE CRÉDITO, portanto, a eles não se aplicam os princípios dos títulos cambiais. 
Debêntures
- Ao subscrever esse valor mobiliário, a operação assemelha-se com um empréstimo do investidor à sociedade emissora, que no devido vencimento, deverá pagar o valor ao debenturista, acrescido de juros e correção monetária. No certificado de emissão estarão os valores, garantias, prazos e outras obrigações devidas pelas partes. Para tornar mais atrativo a investidores, a sociedade pode acrescentar prêmios de reembolso, como participação em seus lucros. São negociáveis 
Bônus de Subscrição
- Permitem ao seu titular o direito de preferência na subscrição de novas ações que vierem a ser emitidas no aumento de capital. Essa preferência normalmente seria dos acionistas e, com o bônus de subscrição, pode transferida a terceiros investidores. Lembrando que os acionistas também têm direito de preferência sobre os bônus.
Partes beneficiárias
- Garante ao seu titular direito a participação nos lucros da empresa emissora durante determinado tempo (Ex: 2% dos lucros durante 4 anos). É um crédito eventual, visto que, se a empresa não lucrar nesse período, nada poderá reclamar o seu titular. Só podem ser emitidas por companhias fechadas (art. 47, p. único, lei das S.A.) Serve para captação de recursos, remuneração de serviços (ex: um administrador contratado) ou atribuição gratuita (fundos de investimentos para empregados). Limitações: prazo máximo de 10 anos (a menos que seja beneficente) e só pode comprometer até 10% do lucro da empresa
Commercial Paper
- Tem como objeto principal a captação rápida de recursos. Enquanto os debêntures tem vencimento à longo prazo ( 10 anos, por exemplo) os commercial papers tem seu pagamento realizado entre 30 a 180 dias. Resolvem problemas momentâneos de liquidez da empresa. 
ACIONISTAS 
- O dever principal do acionista é o de pagar o preço de emissão das ações que subscrever (art. 106). O vencimento das prestações será o definido pelo estatuto ou pelo boletim de subscrição.
- O acionista que deixar de pagar a prestação devida, no prazo assim fixado, estará constituído em mora independentemente de qualquer interpelação. Nesta situação, deverá pagar o principal de seu débito, acrescido de juros, correção monetária e multa estatutária de, no máximo, 10%. Estas três parcelas são devidas apenas se existir previsão estatutária.
- A companhia poderá promover, contra o acionista em mora (ou remisso), a cobrança judicial do devido, por ação de execução, servindo o boletim de subscrição como título executivo extrajudicial. Poderá, também, optar pela venda das ações subscritas pelo acionista remisso em Bolsa. Esta regra, porque a venda referida se faz mediante leilão especial, também se aplica às companhias fechadas. Do produto arrecadado nessa venda serão descontadas as despesas com a operação e os juros, correção monetária e multa previstos em estatuto, ficando o saldo à disposição do ex-acionista. 
- A lei faculta à companhia promover a venda em Bolsa mesmo após o ajuizamento da execução judicial, assim como promover esta em caso de se revelar frustrada a venda em leilão especial da Bolsa. 
- Tomadas, no entanto, ambas as providências, a companhia pode declarar a caducidade das ações, apropriando-se das entradas porventura já realizadas. Se, então, possuir fundos ou reservas disponíveis, poderá integralizar a ação, para vendê-la, se e quando desejar. Se não possuir fundos ou reservas suficientes para a integralização, terá a companhia o prazo de 1 ano para conseguir um comprador para as ações em questão, findo o qual, o capital social deverá ser reduzido, por decisão da assembléia geral, em importância correspondente.
O art. 109 da LSA elenca os direitos essenciais do acionista, a saber:
Participação nos resultados sociais: o acionista tem direito de receber o dividendo, que é a parcela dos lucros sociais que lhe cabe, bem como participar do acervo da companhia, em caso de liquidação (art. 109, I e II).
Fiscalização da gestão dos negócios sociais: a legislação prevê formas de fiscalização direta e indireta dos negócios sociais. Do primeiro caso é exemplo a exibição dos livros sociais aos acionistas que representem 5% ou mais do capital social, nos casos de violação da lei ou do estatuto ou fundada suspeita de grave irregularidade (art. 105); do segundo, é exemplo o conselho fiscal.
Direito de preferência: os acionistas têm direito de preferência na subscrição de ações e de valor mobiliário conversível em ação, segundo os critérios do art. 171, §1º da LSA. Trata-se de um direito cedível.
Direito de retirada: o acionista dissidente de determinadas deliberações da assembléia geral ou de companhia cujo controle foi desapropriado tem o direito de se retirar da sociedade, recebendo o reembolso de suas ações (art. 45). A base para o cálculo do reembolso é o valor patrimonial das ações do acionista dissidente. Assim, o acionista que se retira terá direito de receber da sociedade, por cada ação que titulariza, a importância equivalente à divisão do patrimônio líquido da companhia pelo número de ações. 
- Deve-se anotar que, para boa parte da doutrina, o reembolso do acionista dissidente pode ser feito também pelo valor econômico das ações, quando assim previsto em estatuto.
-O direito de voto não é direito essencial, posto existirem ações que não o conferem a seus titulares. A lei disciplina o exercício do direito de voto, e coíbe o voto abusivo e o conflitante. 
- Voto abusivo é aquele em que o acionista tem em vista causar dano à companhia ou a outro acionista, ou obter, para si ou para outrem, vantagem indevida e da qual resulte ou possa resultar prejuízo para a sociedade ou outro acionista. O acionista responde, civilmente, pelos danos que causar com o voto abusivo. 
- Já o voto conflitante, cuja caracterização dispensa qualquer elemento subjetivo, vem elencado em lei. O acionista não pode votar nas deliberações sobre o laudo de avaliação de bens com os quais pretende integralizar suas ações, nem na aprovação das suas contas como administrador, nem nas questões que possam beneficiá-lo de modo particular ou nas que tiver interesse conflitante com o da companhia (art. 115, §1º). A decisão tomada em função de voto conflitante é anulável, sem prejuízo da responsabilidade civil do acionista por eventuais danos causados.
Acordo de acionistas:
- Os acionistas podem, livremente, compor seus interesses por acordo que celebrem entre si. Terão, em decorrência, a proteção que a lei dispensa aos contratos em geral.
-Se o acordo tem em vista o poder de controle, exercício do direito de voto, a compra e venda de ações ou a preferência de sua aquisição, o seu registro junto à companhia importará nas seguintes modalidades de tutela: a) a sociedade anônima não poderá praticar atos que contrariem o conteúdo próprio do acordo; b) poderá ser obtida a execução específica do avençado, mediante ação judicial.
-Se um acionista acordou em conceder direito de preferência a outro, mas vendeu suas ações a um terceiro, descumprindo o acordo, a companhia não poderá registrar a transferência de titularidade das ações, caso o acordo se encontre averbado. Não há, no entanto, como tornar efetivo o direito de preferência, por parte do acionista prejudicado, se não com recurso ao Poder Judiciário que, substituindo a vontade do acionista alienante, concedaa preferência àquele.
-No tocante ao acordo de acionista que tenha por objeto o exercício do direito de voto, há duas observações a fazer: 
Não pode ocorrer a venda de voto, fato tipificado como crime. O que as partes acordam é a uniformização da política administrativa.
O chamado voto “de verdade” é insuscetível de ser objeto de acordo. Nesta categoria se incluem os votos do acionista em matéria não propriamente deliberativa, mas homologatória, como é o caso da votação das contas dos administradores, ou do laudo de avaliação de bens para integralização do capital social etc.
-Poder de controle:
-O acionista (ou grupo de acionistas vinculados por acordo de voto) titular de direitos dos sócios que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria de votos na assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores e usa, efetivamente, desse poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia é considerado, pelo art. 116, acionista controlador.
-Para a sua configuração, é necessária a convergência de dois elementos:
Ser maioria societária (não no sentido de, necessariamente, titularizar a maior parte do capital social, mas no de possuir ações que lhe garantam a maioria nas decisões tomadas pelas três últimas assembléias).
Fazer uso dos direitos decorrentes desta situação para dirigir a sociedade.
-O acionista controlador responde pelos danos que causar por abuso de poder. Se de qualquer ato que configure abuso de poder, decorrer dano à companhia, seus acionistas e empregados, ou à comunidade em que atua, o controlador responderá pela respectiva composição.
-As ações que dão sustentação ao poder de controle costumam ser negociadas por valor substancialmente maior que o das demais, inclusive ordinárias emitidas pela mesma sociedade. A diferença é chamada, no mercado, de “prêmio de controle”. Quando alguém adquire ações que lhe possibilitam passar a controlar a SA, não está apenas acrescendo ao seu patrimônio o direito de participar dos seus dividendos e resultados, mas também vários outros, como o de eleger os administradores, definir a estratégia geral da empresa, reestruturar a sociedade, aumentar o capital social, estabelecer a destinação não vinculada dos resultados etc. É racional e justo que, em razão disso, pague mais pelas ações de sustentação do controle.
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS
Assembléia Geral
- É o órgão soberano de deliberação e a ela compete, com exclusividade:
a) Reformar o Estatuto Social – precisa de um quorum de 2/3 do capital social com direito a voto
b) Eleger e destituir os administradores e conselheiros fiscais da companhia
c) Tomar contas dos administradores e analisar demonstrações financeiras
d) autorizar emissão de valores mobiliários
e) Suspender exercício de direitos de acionistas que deixarem de cumprir obrigações impostas em lei ou estatuto 
f) Deliberar sobre avaliação de bens
g) Deliberar sobre alterações no estado da empresa (fusão, incorporação, cisão...)
h) autorizar falência ou recuperação judicial
- Pode ser ordinária quando realizada anualmente, nos 4 meses subseqüentes ao fim do exercício social. Sua competência está prevista no art. 132:
 Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
 I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
 II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
 III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
 IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
- A extraordinária acontece quando outras matérias relevantes, que não as privativas das assembléias ordinárias. Algumas delas estão previstas no art. 136 e exigem quorum qualificado , como por exemplo, criação de ações preferenciais, fusão, cisão, dissolução...
- Para que a Assembléia tenha efetividade é preciso quer sejam atendidos seus quoruns de instalação e deliberação. 
Conselho de Administração
- Tem como atribuições, entre outras:
Fixar as orientações de negócios da companhia
Eleger e destituir diretores bem como definir suas tarefas
Fiscalizar a gestão dos diretores
Se autorizado, pode deliberar sobre emissão de ações
- Composto no mínimo por 3 membros, eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo
- Prazo de gestão de, no máximo, 3 anos, podendo haver reeleição
- Só podem exercer o cargo acionistas pessoas naturais
- Podem ocupar, simultaneamente, cargos de diretoria
Diretoria
- órgão de execução, composto por 2 ou mais diretores
- mandato de 3 anos, podendo haver reeleição
- também são eleitos e destituídos pela Assembléia Geral
Funções:
 Representação, judicial e extrajudicialmente, da empresa
Atos necessários para o regular funcionamento da Companhia
Conselho Fiscal
- 3 a 5 membros
- Devem ser pessoas naturais, residentes no país, diplomada em curso superior ou que tenha exercido, ao menos por 3 anos, cargo de administrador ou conselheiro fiscal (esses requisitos só podem ser dispensados se não houver pessoa qualificada na comarca)
-A ele compete, entre outras atribuições( art. 163): 
Fiscalizar atos dos administradores 
Analisar balancetes e demonstrativos financeiros 
Opinar sobre o exercício social da empresa, bem como planos de investimento e modificações no capital social
Deveres do Administrador:
- Dever de diligência (art. 153) - cuidado e competência do homem ativo e probo em seus negócios
- Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder (Art. 154)– não pode desviar-se dos fins e interesses da companhia bem como das exigências do poder público e função social da empresa
- Dever de Lealdade – (art. 156) não pode utilizar-se das oportunidades e informações que obtiver em função de seu cargo para benefício próprio em detrimento da empresa
- Conflito de interesses – não pode intervir em situações em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia
- Dever de informar (disclosure)(art. 157) – na companhia aberta, no momento da posse, o administrador deverá declarar o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular 
   Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores
SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
- Não é muito utilizada, e, por isso, é desconhecida.
- Está prevista tanto nos arts. 280 a 284 da lei das S.A (lei 6404/76) quanto nos arts. 1090 a 1092 do código civil. 
- Abrange tanto características das comanditas simples como das sociedades anônimas
- Das comanditas simples, seguem o modelo de sociedade de pessoas: só podem ser administradas por sócios (inclusive comanditários, mas nesse caso, respondem ilimitadamente)
Também da mesma maneira que elas, possuem duas categorias de sócios: um com responsabilidade limitada (sócio comanditário) e outro, com responsabilidade ilimitada (sócio comanditado), sempre subsidiária ao patrimônio social. 
- Das sociedades anônimas têm-se que seu capital é dividido por ações, também possuindo outros valores imobiliários.