Resumo - Fusões e Aquisições

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Fusões e Aquisições
São operações que visão a concentração da atividade empresarial. 
Aquisição – Compra na totalidade ou parte do capital de uma empresa por outra, em geral incorporando a empresa comprada capturando assim as sinergias e benefícios ou créditos fiscais.
Fusão – Operação na qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Podendo ser criada por meio da criação de uma holding não operacional.
Tipos de fusões e aquisições
	Quanto à Forma:
Horizontal – Quando resulta da união de companhias atuantes no mesmo setor. 
	Vertical – Quando resulta da união de companhias pertencentes a mesma cadeia produtiva.
		A montante – Quando a fusão/aquisição é em direção aos fornecedores.
		Exemplo: Uma empresa construtora faz uma fusão/aquisição de uma empresa de cimento.
		A jusante – Quando a fusão/aquisição é em direção ao ponto de venda. 
		Exemplo: Uma empresa produtora de geleias faz uma fusão/aquisição de uma distribuidora.
	
Em conglomerado – Quando envolve companhias que objetivam diversificar investimentos com o 
intuito de reduzir riscos ou aproveitar oportunidades de investimento.
	Quanto ao processo:
	A tomada de controle (takeover) pode ser conduzida de formas diferentes:
Hostil (hostile takeover): Quando a compra acontece de forma direta sem que aja anuência ou conhecimento do Conselho de Administração.
Amigável (friendly takeover): Quando existe negociação entre as partes e a oferta é enviada para apreciação dos acionistas e aprovada pelo conselho de administração. 	 
Mapa de Arranjos econômicos:
	Os arranjos serão mais adequados baseados no tempo de compromisso desejado e do nível de envolvimento entre as partes. De forma sintética apresentada no quadro abaixo:
Motivadores de transações entre empresas:
Consolidação ou incremento de mercado – Com o aumento da operação aumenta o poder de barganha pelo aumento da escala de produção.
Incremento ou melhoria do mix de produtos e marcas – 
Economia de escala e escopo – 
Redução de despesas e custos de operações – 
Acesso a novos mercados – 
Acesso à tecnologia ou matéria-prima – 
Redução ou eliminação da concorrência – 
Detalhamento do Processo de Fusões e Aquisições:
	- Teaser: Documento inicial – Documento que descreve sucintamente as características as características e oportunidades de investimentos e desejo inicial dos vendedores.
	- Acordo de Confidencialidade (Confidentiality Agreement ou Non-Disclousure Agreement) – É importante o sigilo das transações uma vez que uma venda poderia sinalizar para o mercado uma fragilidade para clientes e concorrentes, além de evitar o vazamento de informações privilegiadas. 
	- Envio de informações básicas – Apresentação das demandas formais e informações (tais como demonstrativos financeiros e relatórios gerenciais
	- Oferta não firme (Non Binding Offer) – Ofertas iniciais que permitem ao vendedor ajustar suas expectativas bem como retirar do processo ofertas que não atendam as expectativas.
	- Memorando de entendimento – Ofertas consideradas adequadas e todos os ofertantes devem assinar um memorando de entendimento aceitando a agenda das partes em relação as oportunidades, conceitos e regras do processo, incluindo a profundidade das diligências técnicas (due diligence). A partir desse momento o vendedor pode aceitar qualquer proposta que achar mais interessante.
	- Sala de informações – Apresentação de toda a documentação para todos os interessados durante um período determinado.
	- Oferta firme – Marca o fim das transações quando as ofertas finais são apresentadas, lembrando que é nessa fase que ocorre também a negociação de passivos e contingências e todas as ofertas devem estar em conformidade com as regras estabelecidas.
	- Contratos de Compra e Venda e Acordo de Acionistas – O encerramento do processo se dá de fato quando são assinados os contratos de compra e venda (Sales Purchase Agreement – SPA) e o Acordo de Acionistas (Shareholders Agreement), além de estabelecer as condições de venda, participação dos acionistas e relacionamento dos futuros sócios.
Obs.: Fusões e Aquisições devem ocorrer sempre no menor prazo possível porque as negociações tiram o foco dos negócios, consomem energia, pode gerar instabilidade nos funcionários e gera maior probabilidade do vazamento de informações. 
Due Diligence e Modelo tripartite de avaliação
Auditores, Avaliadores e Advogados – Diligência técnica, avaliação Econômico-financeira e Estruturação da Operação e fechamento.
	Diligência técnica (due diligence) – Análise e avaliação detalhada de informações e documentos relativos a uma sociedade com enfoque jurídico e contábil na tentativa de fazer um diagnóstico geral da companhia e prepara-la para uma operação de fusão ou aquisição, transferência de ativos, reestruturação societária ou até mesmo para uma oferta pública de ações (IPO). 
Metodologia e escopo de diligência técnica – Forma com a qual a empresa será avaliada, lembrando que não é necessário haver acordo sobre a metodologia de avaliação e ambas as partes podem realizar a diligência para fazer sua precificação.
1 - Entendimento da empresa-alvo: Entrevistas com funcionários, mapeamento dos processos e controles da empresa, análise histórica da variação de ativos, passivos e resultados, levantamento dos passivos fiscais e trabalhistas e revisão dos papéis de trabalho dos auditores externos dos últimos 5 anos.
2 - Revisão e análise das principais operações e produtos da instituição: Avaliação do relatório de evolução das receitas, avaliação dos segmentos de negócios e portfólio de produtos, histórico de operações dos últimos 5 anos, avaliação da estrutura organizacional, análise das variações das principais contas das demonstração de resultados, descrição das regras contábeis, revisão de atas de reuniões e assembleias, análise dos índices financeiros.
3 – Revisão contábil e financeira: Obter abertura das contas do balanço, discutir práticas contábeis, discutir ajustes extraordinários e confrontar saldos nas demonstrações. 
4 – Revisão fiscal e trabalhista: Testes e recálculos das bases tributáveis, apuração e recolhimento dos tributos diretos e indiretos, testes nos recolhimentos/compensações de créditos tributários, testes na consistência das informações consignadas nas declarações e obrigações acessórias, testes de recálculos das obrigações trabalhistas e previdenciárias e verificação do provisionamento do contencioso fiscal e trabalhistas.
5 – Consolidação das análises e resultados: Discutir sobre limitações de escopo, consolidar em planilha os possíveis ajustes contábeis, financeiros, passivos trabalhistas e previdenciários, detalhar os comentários sobre as rubricas contábeis e áreas da instituição e detalhar todos os ajustes realizados.
Itens comuns de serem apontados em diligências técnicas: Divergência de saldo de caixa, ausência de provisões para devedores duvidosos, ausência de controle de ativos imobilizados, ausência de provisão para pagamento de 13º e férias, autos de infração da Recita Federal por omissão ou descuido, falta de recolhimento de ICMS e profissionais trabalhando como pessoa Jurídica.
Obs.: No caso de uma oferta pública de ações (IPO) a instrução CVM 361/2002 requer que seja escolhido duas metodologias dentre as seguintes: Preço médio ponderado de cotações das ações na bolsa (se houver), valor do patrimônio líquido por ação, valor econômico da companhia–objeto por ação (calculado por fluxo de caixa descontado ou por múltiplos) ou valor da companhia seguindo critério de avaliação adotado pelo ofertante para a definição do preço justo. 
Clausulas de incentivo ou limitam fusões e aquisições
	Período de lock-up: Um período que pode ser curto ou longo no qual os acionistas não poderão de forma alguma alienar parte ou totalidade de suas ações.
	Pílulas envenenadas (poison pills): Mecanismo de defesa contra compras hostis ou concentração de participaçãorelevante por determinado acionista, determinando por exemplo um ágio % para compra acima de determinada concentração de ações.
	
	Direito de Preferência: Ao vender ações o acionista deve oferecer as ações primeiramente aos demais acionistas da empresa.
Drag along: A obrigação da venda pelo mesmo valor caso aja uma oferta por parte das ações da empresa. 
	Tag along: O direito de vender pelo mesmo valor caso aja uma oferta por parte das ações da empresa.
	PUT e CALL: O direito de compra e venda de ações.