DISSOLUÇÃO PARCIAL

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RESUMO DISSOLUÇÃO PARCIAL
Ela pode ser por: morte, retirada, exclusão (judicial (sócio majoritário ou minoritário) e extrajudicial (minoritário))
A incapacidade superveniente é quando se torna incapaz após a constituição da sociedade. 
Osmar Brina e Carvalhosa entendem não encaixar na sociedade limitada por ela ser hibrida e isso se encaixar melhor na sociedade de pessoas.
Poderá ter sócios incapazes desde que representado ou assistido, desde que não administre, desde que o capital social esteja totalmente integralizado desde que conforme com esses requisitos o Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, mas devemos observar o contrato social dessa sociedade para ver se prevalece mais o teor capital ou pessoal, pois prevalecendo o de pessoas é possível a exclusão desse sócio. 
Falta grave são atos de inegável gravidade, que independe ser de sócio majoritário ou minoritário.
Liquidação de Cotas: a sociedade faz balanço em relação ao valor de suas cotas e paga aos credores é ação contra o seu devedor e não contra a sociedade.
Falência e insolvência: CADERNO PASSADO
Remisso: Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. Entendemos assim que excluindo o remisso pode reduzir o Capital Social, obtê-las, as quotas podem ser transferida a terceiros ou aplicar ação contra ele.
Justa Causa: quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Em todos os casos de dissolução parcial deve ter balanço especial chamado de determinação ou especial (Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado) para o CC/2002, já no CPC recebe outro nome. Quem levanta e assina o balanço é o administrador da sociedade. O administrador normalmente tem a tendência de encontrar um valor baixo.
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL:
Art. 599.  A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
Quem possui legitimidade ativa para a ação? Art. 600.  A ação pode ser proposta: I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade; II - pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido; III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social; IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito; V - pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou VI - pelo sócio excluído. Parágrafo único.  O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio. 
Art. 601.  Os sócios e a sociedade serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação. Parágrafo único.  A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada.
Art. 602.  A sociedade poderá formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.
Art. 603.  Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação.
§ 1o  O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos.
§ 2o  O depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores.
Art. 605.  A data da resolução da sociedade será:I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito; II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.
Art. 606.  Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.
Parágrafo único.  Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
Art. 607.  A data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia.
Art. 609.  Uma vez apurados, os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste.
A ação de dissolução parcial era regida pelo CC/39 agora ela é pelo CPC/2015. A ação possui 2 finalidades: 1) promover dissolução quando necessária a dissolução e 2) fazer novo balanço porque os herdeiros ou excluídos podem discordar da ação, no valor previsto para que receba a diferença caso haja no valor. OBS: Não se tem mais ação de cobrança de haveres deve então ajuizar a ação de dissolução parcial.
Obs: É direito material a possibilidade de dissolução de ação tanto de minoritário para majoritário como vice versa isso é garantido pelo 1030 cc.
RESPONSABILIDADE DO EX SÓCIO DA DISSOLUÇÃO PARCIAL:
No caso de morte a dívida contraída após o óbito não é responsabilidade de terceiro. Já no caso de retirada ou exclusão terá responsabilidade até o arquivamento do documento, realizando o arquivamento da retirada ou exclusão no órgão competente, Junta ou cartório, que são os responsáveis por dar publicidade do fato, a obrigação terá fim após dois anos do arquivamento do documento no órgão competente pelas obrigações antes ou depois, até mesmo pelas obrigações trabalhistas.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada aresolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
DISSOLUÇÃO TOTAL
É um procedimento conjunto coordenado de atos que possui três fases: 1° Dissolução do ato; 2° Liquidação e 3° Extinção.
A dissolução total por si só é chamada de lato senso e suas fases de estrito senso.
1° Dissolução do ato: ela tem que parar suas atividades, sai de cena o administrador e passa a ter um liquidante.
2° Liquidante: apura o passivo e ativo para realizar, receber e cobrar, adimplindo o passivo caso sobre dinheiro esse deverá ir para os sócios.
3° Extinção: como a sociedade se inicia com um contrato social ela acabará com um distrato da sociedade, se for judicial será o fim com o registro da decisão judicial. Nos casos da sociedade anônima como é estatuto você levará a ata de assembleia geral extraordinária e a judicial leva a decisão.
A Dissolução total pode se dar de duas formas:
Judicial: são os casos de falência ou insolvência da sociedade; exaurimento ou inexequibilidade do fim social e anulação do ato constitutivo (o prazo de 3 anos. OBS: Se a nulidade absoluta não convalece com o tempo o prazo ainda continua para não prejudicar a terceiros. Só que no entendimento de André é que a sociedade limitada se torna ilimitada e seria favorecer ao credor devendo ser o prazo para só relativos, esse entendimento não é majoritário).
De Pleno Direito (extrajudicial): vencimento do prazo; unipessoalidade; deliberação; extinção da autorização e por outras causas previstas no ato constitutivo.
Exaurimento ou Inexequibilidade do fim social: O art.206 trata desse caso com o nome de impossibilidade de atingir o seu fim. Ex: quando não pratica/exerce sua atividade. Ex2: não produção de lucros isso durante 3 anos gera a possibilidade porque aqueles que possuíam ações preferenciais por 3 anos poderia ter direito de voto contingencial obrigatório.Ex3: recurso natural utilizado não existe mais.
O requerimento S/A tem que ser formulado por cotistas com até 5% do Capital Social. 
S/A Fechada sem registro pode vender ações na bolsa de valores autoriza dissolução parcial com até 5% do capital social possibilita o direito de retirada. Rubenz Ezequião diz que o acionista não pode ser prisioneiro das suas próprias ações então a jurisprudência permitiu a dissolução parcial.
OBS: em regra S/A é a sociedade de capital, mas seu estatuto pode estipular que ela seja pessoas.
Falência sociedade empresaria, lei 11.101/2005.
Insolvência Civil sociedade simples. OBS: soc.limitada quando de pessoas. CPC/73 art. 748.
De pleno direito: 
Dado o fim do prazo deve extinguir, se isso não ocorrer no tempo determinado a pessoa que deseja não dar continuidade em novo prazo deve ajuizar ação que levará judicialmente e se mesmo assim um quiser permanecer terá dissolução parcial.
Em regra tem pluralidade de pessoas somente excepcionalmente admite unipessoalidade é o caso da: empresa pública; S/A subsidiaria integral desde que por trás tenha uma sociedade brasileira, temporária/transitória/incidental (depois de haver pluripessoalidade) são possíveis em sociedade contratuais podendo ficar 180