RESUMO SOCIEDADE LIMITADA

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RESUMO DE SOCIEDADE LIMITADA
-ela ostentar duas características específicas que a tornam um tipo societário bastante atrativo: a contratualidade e a limitação de responsabilidade dos sócios.
-a limitação de responsabilidade, funciona como relevante fator de redução do risco empresarial.
-a sua contratualidade, que confere aos sócios maior liberdade na hora de firmar o vínculo societário entre eles, algo que não ocorre, nas sociedades anônimas, cujo vínculo é estatutário e submetido a um regime legal previamente balizado na lei.
-nascimento se deve ao atendimento dos anseios dos pequenos e médios empreendedores, os quais reclamavam a existência de um tipo societário que permitisse a limitação de responsabilidade dos sócios, mas não possuísse um modelo legal rígido, complexo e burocrático como o das sociedades anônimas.
-A flexibilidade decorrente da contratualidade era restrita às sociedades de pessoas, enquanto a limitação de responsabilidade era restrita às sociedades anônimas. 
- Surgiu na Alemanha, no final dos anos 1800, após a guerra franco-prussiana.
-No Brasil, a sociedade limitada surgiu com a edição do Decreto 3.708/1919, a chamada Lei das Limitadas, que cuidava da sociedade por quotas de responsabilidade, como era chamada, como um tipo híbrido, que conjugava características capital (a sociedade anônima) e de pessoas. Passou a se chamar somente de Sociedade Limitada.
Aplicação subsidiária das normas da sociedade simples pura e anônima:
-na omissão das regras específicas da sociedade limitada aplicam-se subsidiariamente as normas da sociedade simples pura. Há a regra específica permitindo que os sócios adotem, por expressa disposição constante do contrato social, a Lei das Sociedades por Ações como diploma de regência supletiva da sociedade limitada. É a possibilidade de incidirem as regras da S/A nas matérias sobre as quais os sócios poderiam contratar. Fica claro, pois, que existe um limite para tanto, só sendo possível essa incidência das regras da S/A quando elas forem compatíveis com o regime contratual da sociedade limitada. Ex: celebração de acordo de quotistas nas sociedades limitadas, com aplicação supletiva que trata do acordo de acionistas: “os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede”. 
- cabe aos sócios, no ato constitutivo da sociedade, conferir à sociedade limitada um perfil mais personalista (não prevendo a aplicação supletiva da Lei das S/A) ou um perfil mais capitalista (prevendo a aplicação supletiva da Lei das S/A).
#IMPORTANTE: acerca da aplicação supletiva das regras da S/A às sociedades limitadas é o referente às quotas preferenciais, que concedem direitos diferenciados de participação nos lucros, mas, em contrapartida, não conferem direito de voto. O DNRC não tem admitido tal prática.
Contrato social:
-a natureza jurídica de contrato plurilateral são a possibilidade de várias pessoas dele tomarem parte e a conhecida affectio societatis (união de esforços em torno de um objetivo comum). O contrato social “mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social”. na sociedade limitada não se admite o chamado sócio de indústria, que contribui apenas com a sua força de trabalho.
Necessidade de contrato escrito:
O contrato social da sociedade limitada deve ser escrito porque os sócios deverão levá-lo a registro no órgão competente. Caso a sociedade limitada seja empresária, o contrato social deve ser registrado na Junta Comercial; caso a sociedade limitada seja simples (isto é, não tenha por objeto o exercício de empresa) o contrato social deve ser registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
-a sociedade limitada deve, após a formalização e a assinatura do contrato social, levá-lo a registro antes do início das atividades , tendo o prazo de 30 dias para fazê-lo, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o conceder.
Qualificação dos sócios e da sociedade:
Pode a sociedade limitada ter como sócios tanto pessoas físicas (pessoas naturais) quanto pessoas jurídicas (outra sociedade, por exemplo). Aliás, nas sociedades limitadas empresárias é muito comum a presença de sócio pessoa jurídica, ao qual se atribui o nome de holding (sociedade que tem por objeto social participar de outras sociedades; a holding será “pura” quando apenas participa de outras sociedades, sem desenvolver atividade própria, ou “mista”, quando além de participar de outras sociedades explora determinada atividade econômica).
O incapaz pode ser quotista de sociedade limitada, bastando para tanto que o capital social esteja totalmente integralizado e que ele não exerça poderes de administração. No caso do impedido (por exemplo: servidor público), basta que ele não exerça poderes de administração.
A sociedade limitada pode usar tanto denominação social quanto firma social.
Objeto social da sociedade limitada, embora seja um tipo societário tipicamente empresarial, pode também ter por objeto o exercício de atividade econômica não empresarial, caso em que ostentará a natureza de sociedade simples.
O prazo definirá o período de duração da sociedade, lembrando-se apenas de que em regra as sociedades são constituídas por prazo indeterminado.
Capital Social:
-O capital social, corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes; materiais ou imateriais).
- as hipóteses de aumento e redução deveram ter alteração do contrato social, com posterior averbação no órgão de registro.
- Quanto ao aumento do capital social: ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. Os sócios têm direito de preferência para participar desse aumento até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. à cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057. Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a
modificação do contrato.
- Quanto a redução do capital social: pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado. No caso do inciso II, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas. Algum credor que se sinta prejudicado pode apresentar impugnação. 
A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor. Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
Subscrição e integralização das quotas:
-Definido o capital social da sociedade, deve o contrato social mencionar “a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la.
Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversasa cada sócio, o ordenamento jurídico brasileiro acolheu o sistema da pluralidade de quotas, mas não na sua concepção pura, de inspiração francesa, segundo o qual o capital social é dividido em diversas partes iguais.
Cada sócio deve subscrever uma parte do capital, ficando, consequentemente, responsável pela sua respectiva integralização. Portanto, todos os sócios têm o dever de subscrição e integralização de quotas, isto é, todos os sócios têm o dever de adquirir quotas da sociedade e de pagar por essas respectivas quotas, contribuindo para a formação do capital social, ainda que essa contribuição seja ínfima. Efetivar a contribuição prometida no tempo e na forma previstos no contrato social é o principal dever de qualquer sócio.
-Na sociedade limitada não se admite a contribuição em serviços.
-Se o sócio da sociedade limitada integralizar sua quota com transferência de bens para a sociedade, estes devem ser suscetíveis de avaliação pecuniária, além de o sócio responder pela evicção. Se, todavia, o sócio integralizar sua quota com a transferência de créditos de sua titularidade para a sociedade, responderá pela solvência do devedor.
-Sobre a integralização dos bens pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
-Estimulando os sócios a avaliarem corretamente os bens que entregam à sociedade a título de integralização de suas quotas. E mais: os demais sócios também têm total interesse na correta avaliação dos bens, uma vez que a norma lhes impõe responsabilidade solidária pela exata estimação dos mesmos durante um período de cinco anos.
-na hipótese de inexatidão da avaliação de bens conferidos ao capital social; a responsabilidade nela prevista não afasta a desconsideração da personalidade jurídica quando presentes seus requisitos legais”.
-O capital social pode ser dividido em quotas iguais ou desiguais, em contrapartida, não admite, em princípio, a divisão de uma quota, “salvo para efeito de transferência”, caso em que se estabelecerá um condomínio de quotas. A quota terá mais de um dono, mas perante a sociedade, como ela é indivisível, apenas um dos condôminos poderá exercer os direitos. Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
- Sócio Remisso: é o sócio que está em mora quanto à integralização de suas quotas. Além da possibilidade de requerer indenização pelo dano emergente da mora ou de reduzir a quota ao montante já integralizado, os demais sócios podem excluir o sócio remisso, devolvendo o montante que ele eventualmente já tenha contribuído para o capital social, já deduzido do que ele eventualmente deva à sociedade. Entende-se que o quorum exigido para a exclusão do sócio remisso, bem como para a redução do valor de sua quota ao montante já integralizado, é de maioria absoluta.
Opções para o sócio remisso: a) purgar a mora e indenizar a sociedade pelos danos emergentes de mora; b) Fazer cobrança judicial e c)Exclusão da sociedade: 1. Com diminuição do capital social ou 2.com a aquisição das quotas pelos sócios, terceiros ou sociedade.
Administração da sociedade:
Os administradores, na qualidade de órgão da pessoa jurídica incumbidos de sua gestão. A sociedade Limitada não pode ser administrada por Pessoa Jurídica. Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação”. A essas pessoas impedidas por lei especial como, por exemplo, os servidores públicos, magistrados.
-A atividade do administrador é personalíssima, não podendo outrem exercer suas funções.
-A sociedade limitada “é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado”, às quais cabe, privativamente, o uso da firma ou da denominação social, ou seja, a possibilidade de atuar em nome da sociedade, exercendo direitos e assumindo obrigações. O máximo que se permite é a delegação de certas atividades a mandatários. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
-Nas sociedades limitadas menores – com dois ou três sócios, por exemplo – é comum que a administração da pessoa jurídica seja atribuída a todos os sócios, o que fica estabelecido no próprio ato constitutivo. Todavia, nesses casos, é importante destacar que se um novo sócio ingressar nessa sociedade posteriormente, a atribuição de administrar a sociedade não se estende de pleno direito a ele. Para que esse novo sócio também adquira o poder de administração da sociedade, terá que ser feita alteração no contrato social para que isso fique expressamente estabelecido.
-A eleição de administradores não sócios depende de quórum: se o capital social não estiver integralizado, a eleição de não sócios para o cargo de administrador da sociedade limitada depende da aprovação de todos os sócios. Por outro lado, se o capital social já estiver integralizado, a eleição dependerá de aprovação de 2/3 dos sócios, no mínimo. E se tratando da designação de administrador sócio em ato separado do contrato social necessita de mais da metade do capital social.
Responsabilidade dos administradores:
-O contrato social, além de designar os administradores, estabeleça seus poderes e atribuições. No entanto, caso o contrato social silencie a esse respeito, não haverá maiores problemas, porque há regras do próprio Código que suprem essa eventual omissão contratual.
Caso o contrato não designe expressamente seus administradores, compete separadamente a cada um dos sócios. Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos. Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. Nada impede também que os sócios, embora não tenham designado o administrador, no próprio contrato social o façam em ato separado posteriormente. Nesse caso, é obrigatório a averbação do ato no órgão de registro da sociedade. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
- A grande diferença entre o administrador nomeado no contrato social e o administrador nomeado em ato separado reside no fato de que os poderes daquele, caso seja sócio, são, em princípio, irrevogáveis, salvo por decisão judicial que reconheça a ocorrência de justa causa para a revogação. Já os poderes de administrador não sócio ou de administrador designado em ato separado, ainda que sócio, são revogáveis a qualquer tempo pela vontade dos demais.
-Caso o contrato social da sociedade limitada silencie acerca dos poderes e atribuições dos seus administradores, entende-se que estes podem praticar todos e quaisquer atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo oneração ou alienação de bens imóveis, o que só poderão fazer se tais atos constituírem o próprio objeto da sociedade. 
- O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.- O administrador é como um órgão da pessoa jurídica que externa sua própria vontade, em princípio a sociedade responde por todos os atos por ele praticados. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiro se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: a) fica estabelecido que a sociedade não responderá pelos atos com excesso de poderes dos seus administradores se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade. O registro dos poderes passa a ideia de que os terceiros sabiam, ou no
mínimo deveriam saber, se fossem diligentes e se informassem, antes de contratar com a sociedade, acerca de quem são seus legítimos administradores e de que poderes eles possuem para administrá-la; b) a sociedade não responderá pelos atos com excesso de poderes dos seus administradores provando-se que [a limitação de poderes] era conhecida do terceiro, já que ela não foi registrada; c) operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. Nesses casos cabe ao terceiro cobrar diretamente do administrador.
Em regra a sociedade responde por todos os atos de seus legítimos administradores, ainda que eles tenham atuado com excesso de poderes. A sociedade terá que responder pelas obrigações decorrentes da atuação excessiva dos seus gestores, porém poderá depois voltar-se contra eles, em ação regressiva.
- A terceira opção de exclusão de responsabilidade faz surgir a teoria ultra vires (além das forças), surgida no direito inglês há bastante tempo. Segundo essa teoria, se o administrador celebra contrato assumindo obrigações, em nome da sociedade, em operações evidentemente estranhas ao seu objeto social, presume-se que houve excesso de poderes. Entende-se que bastaria ao credor diligente atentar para a compatibilidade entre a relação jurídica travada com determinada sociedade e o seu respectivo objeto social. Afinal, somente é permitido ao administrador praticar todo e qualquer ato de gestão dos negócios sociais, mas desde que haja pertinência entre o ato praticado e os negócios sociais.
- O CC adotou a teoria ultra vires, mas com as seguintes ressalvas: “a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; b) sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; c) o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade.
-nos casos em que o administrador agir com culpa no desempenho de suas atribuições, seja praticando ato regular de gestão ou ato com excesso de poderes, ele responderá tanto perante terceiros quanto perante a sociedade. nessas situações, poderão os terceiros cobrar a obrigação diretamente do administrador. Caso, porém, os terceiros cobrem a obrigação da sociedade, ela poderá agir em regresso contra o administrador faltoso.
-O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação”.
Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.
Distribuição dos resultados:
A característica da sociedade é o exercício de atividade econômica, o escopo lucrativo e a partilha dos resultados entre os seus membros. Todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social, é também requisito especial de validade do contrato a garantia de que todos os sócios participem dos resultados sociais, cabendo aos sócios disciplinar a matéria no ato constitutivo.
O fim social de uma sociedade limitada empresária seja a obtenção de lucros em decorrência do exercício de atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços, é possível que ela sofra prejuízos também. Por conseguinte, os sócios da sociedade devem dividir os lucros e as perdas.
É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Cabendo aos sócios, pois, prever a forma de participação de cada sócio no contrato social.
Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas.
A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital social.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS:
-Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
-Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: diz que os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. Inicialmente ele responde subsidiariamente, somente em caso de insolvência da sociedade é que o sócio poderá ter seus bens sociais executados por divida social.
- Responsabilidade pessoal dos sócios: Se o capital social estiver totalmente integralizado, os sócios não deverão responder com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da sociedade. Todavia, se o capital social não estiver totalmente integralizado, os sócios responderão com seu patrimônio pessoal pelas dívidas sociais até a integralização.
-Os sócios de uma sociedade limitada são solidariamente
responsáveis pela integralização do capital social, razão pela qual pode o credor da sociedade – uma vez exaurido o patrimônio da pessoa jurídica e verificada a não integralização total do capital social – executar qualquer dos sócios quotistas, ainda que um deles já tenha integralizado a parte que lhe cabe. Nesse caso, esse sócio terá, tão somente, o direito de regresso contra os demais sócios, na proporção do que cada um deve à sociedade a título de integralização de suas respectivas quotas.
- Se o capital social estava totalmente integralizado, não se deve executar a dívida social pendente no patrimônio dos sócios, salvo em situações excepcionais, como no caso de desconsideração da personalidade jurídica.
Alteração do contrato social:
Os sócios podem alterar conforme a vontade o contrato social. Porém essa modificação exige quórum de ¾ , qualquer alteração do contrato deve ser averbada no local que foi registrado.
Deliberações sociais:
Há decisões em que os administradores podem tomar e aquelas que somente os sócios podem tomar exigindo uma assembleia ou reunião.
Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I – a aprovação das contas da administração; II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III – a destituição dos administradores; IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V – a modificação do contrato social; VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII – o pedido de recuperação judicial; IX- exclusão dos sócios.
Reunião: será nos casos de menos de 10 sócios e especificado no contrato social. Menos solene e estipulado pelos sócios o seu procedimento no Contrato Social.
Assembleia: será nos casos de maisde 10 sócios e em regra. Segue rito mais solene. 
Tanto a reunião quanto a assembleia, entretanto, podem ser dispensadas e substituídas por um documento escrito, desde que todos os sócios estejam de acordo, ou seja, desde que a decisão seja unânime.
As deliberações sociais, desde que tomadas em conformidade com a lei e com o contrato social, vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. Assim, para evitar ser responsabilizado futuramente, o sócio dissidente deve sempre requerer a consignação em ata do seu voto contrário à deliberação tomada.
A convocação da assembleia ou da reunião, cabe ao administrador, mas também pode ser feita, por sócio, quando os administradores não convocarem, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas e pelo conselho fiscal com 30 dias.
O quorum de instalação da assembleia em primeira convocação, de titulares ¾ e deve ter 3 publicações de avisos com antecedência de 8 dias, e, em segunda, com qualquer número, 3 publicações de avisos com antecedência de 5 dias.
- O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata, mas nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente. Toda assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la. Deve a cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, ser, nos vinte dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação. 
- Nas sociedades anônimas ocorre a assembleia anual para tratar de assuntos previamente estabelecidos na própria
Lei, essa assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de: I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; II – designar administradores, quando for o caso; III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Direito de Recesso ou Retirada: quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031”. Sendo assim, o exercício do direito de retirada está restrito aos casos de: A) alteração do ato constitutivo, B) fusão, e C) incorporação.
A responsabilidade dos sócios pelas decisões tomadas em assembleia em relação a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal e extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação.
Natureza personalista ou capitalista da sociedade limitada:
A sociedade limitada será, portanto, considerada uma sociedade de pessoas ou de capital a depender do que os sócios estabelecerem no ato constitutivo da sociedade: o contrato social.
Na omissão do contrato social o Código deu uma feição personalista à sociedade limitada, protegendo os sócios quanto à entrada de estranhos no quadro social. Porém se você observar feições marcantes de um tipo societário seguira ela, por exemplo, quando os sócios desejam dar uma feição mais capitalista à sociedade limitada, eles, por exemplo, (i) adotam a LSA como diploma de regência supletiva, (ii) optam pela denominação social como espécie de nome empresarial e (iii) preveem a livre negociação das quotas sociais, como analisado neste tópico. Já quando desejam conferir à sociedade uma feição mais personalista, os quotistas (i) preferem a regência subsidiária das normas da sociedade simples, (ii) utilizam a firma social como nome empresarial e, no que tange à matéria em análise neste tópico, (iii) conferem maior estabilidade ao quadro societário, condicionando a entrada de estranhos no quadro social à prévia manifestação dos sócios.
Conselho Fiscal:
Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual. É facultado a sociedade limitada. Em sociedades limitadas pequenas, com poucos sócios, a existência de conselho fiscal é totalmente desnecessária, representaria um custo adicional que tornaria inviável a sua manutenção e funcionamento regular.
Os sócios minoritários que tem ao menos 1/5 do capital social tem o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
Para agir de maneira imparcial não podem fazer parte do conselho fiscal: os inelegíveis, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
Os membros do conselho fiscal receberão remuneração fixada na assembleia que os eleger. Suas atribuições (É FISCALIZAR TUDO!! Compete exclusivamente a ele quando existe essas atribuições): I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I; III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; V – convocar a assembleia dos sócios se a administração não o fizer por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação”. OBS: pode pedir auxilio de contabilista em funções que não tem capacidade para exercer sozinho.
Exclusão extrajudicial de sócio minoritário por justa causa:
É imprescindível, para a manutenção do vínculo societário, a existência da chamada affectio societatis. Ausente esta, não há outro caminho a não ser a dissolução da sociedade. Ocorre que, muitas vezes, a ausência de affectio societatis pode estar restrita a determinado sócio, podendo a sociedade, portanto, continuar a existir sem ele. Essa é a solução mais condizente com o princípio da preservação da empresa.
A exclusão extrajudicial de determinado sócio: Quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Perceba-se que a regra continua a ser a exclusão judicial do sócio. Para que haja
a exclusão extrajudicial por justa causa é preciso que o contrato social expressamente contenha essa previsão. Não contendo, o recurso ao Judiciário é medida que se impõe.
A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim,ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
O Código Civil exigiu quorum de maioria absoluta para a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, razão pela qual apenas os sócios minoritários poderão ser excluídos da sociedade por tal via, restando apenas a via judicial para a exclusão de sócio majoritário.
São basicamente cinco, portanto, os requisitos a serem observados no procedimento de exclusão extrajudicial de sócio: a) que o sócio seja minoritário; b) previsão expressa no contrato social; c) prática de atos de inegável gravidade por parte de determinado sócio; d) convocação de assembleia ou reunião específica; e) cientificação do acusado com antecedência suficiente para possibilitar o seu comparecimento e defesa; e f) quorum de maioria absoluta.