caderno de respostas Governança Corporativa

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CADERNO DE ATIVIDADES 
RESPOSTAS COMENTADAS 
 
Disciplina: GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Folha de Atividade do Tutor 
 
 
 
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 Aula Atividade 1 
 
 Para realizar a Aula Atividade de hoje, você precisa ter estudado os itens a seguir: 
 
Apostila Capítulo(s) 1 2 
Aula Narrada 1 
 
 
 
Governança Corporativa: conjunto de práticas administrativas para otimizar o 
desempenho das empresas – com seus negócios, produtos e serviços – ao proteger, 
de maneira eqüitativa, todas as partes interessadas – acionistas, clientes, 
fornecedores, credores, funcionários, governos – facilitando o acesso às informações 
básicas da empresa e melhorando o modelo de gestão. 
Discuta com os seus colegas de grupo os conceitos presentes nessa definição. Que 
significam? Que importância você vê na Governança Corporativa para as empresas? 
 
 
 
Exponha o conceito de empresa. 
Uma empresa é um conjunto organizado de meios com vista a exercer uma atividade 
particular, pública, ou de economia mista, que produz e oferece bens e/ou serviços, 
com o objetivo de atender a alguma necessidade humana. 
 
Deve-se explicar o que compõe uma empresa: 
 
Recursos Intelectuais 
Recursos Financeiros 
Recursos Humanos 
Recursos Tecnológicos 
Atividade 1 
Respostas comentadas 
2º Passo 
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Recursos Materiais 
Produdos / Serviços / Marca 
Clientes/Consumidores 
Fornecedores 
Concorrentes 
 
Chame a atenção para o fato de a Transparência passar a ser uma exigência global. 
Explique aos alunos os dois conceitos complementares seguintes. 
 
Práticas administrativas: representam o conjunto de formas de atuação e de 
procedimentos ou processos estabelecidos – formal ou informalmente – e 
consagrados em uma amplitude representativa de empresas. 
 
Desempenho da empresa: resultado quantificado e analisado com base em critérios 
e parâmetros anteriormente estabelecidos, os quais permitem a tomada de decisões 
para orientar e otimizar os resultados gerais e específicos da empresa. 
 
E finalmente, relacione todos esses conceitos e aspectos discutidos, apresentando 
como finalidades da Governança Corporativa e concluindo a atividade. 
– maior proteção do patrimônio 
– maiores atratividade e valor da empresa 
– transparência de informações 
– eqüidade no tratamento dos acionistas 
– prestação de contas 
– respeito às leis 
– responsabilidade corporativa 
- maior valor de ações em bolsa 
- sustentabilidade empresarial 
 
 
 
 
Boa atividade! 
3º Passo 
4º Passo 
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 Aula Atividade 2 
 
 Para realizar a Aula Atividade de hoje, você precisa ter estudado os itens a seguir: 
 
Apostila Capítulo(s) 1 a 3 
Aula Narrada 2 a 6 
 
 
Em grupo, analise as charges abaixo e procure identificar a relação com os 
conceitos de Governança Corporativa. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Chame a atenção dos alunos para o fato de que à governança corporativa associam-
se princípios éticos básicos e não exaustivos. 
Lembre que o Código das Melhores Práticas de governança corporativa do IBGC, 
entidade que tem desenvolvido um esforço louvável de divulgação de boas práticas 
de governança cita quatro princípios. 
 
Defina os conceitos de: 
Transparência: No que tange à transparência, o código do IBGC destaca não apenas 
a obrigação de informar, mas o desejo de informar, de estabelecer uma boa 
comunicação e um clima de confiança interna e externamente. Aqui observamos que 
a comunicação deve ser boa, mas não pode prejudicar os proprietários, conforme 
preconiza a Lei das Sociedades Anônimas. 
Atividade 1 
 
Respostas comentadas 
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Defina o conceito de: 
Equidade: No que concerne ao princípio da equidade, o código do IBGC preconiza 
que se referem ao tratamento justo e igualitário dos grupos minoritários, 
representando o capital e outras partes interessadas, tais como empregados, 
clientes, fornecedores e credores. 
 
Defina o conceito de: 
Prestação de contas: Sobre a prestação de contas, ela é crucial para uma boa 
governança corporativa. 
Chamar a atenção para a esperada existência de uma assimetria entre prestações de 
contas básicas direcionadas para o conjunto dos acionistas das sociedades por 
ações e aquelas para os acionistas mais próximos da gestão. 
 
Defina o conceito de: 
Responsabilidade Corporativa: Segundo o código do IBGC, a responsabilidade 
corporativa deve agregar a visão de longo prazo e a sustentabilidade, constituindo 
uma visão ampliada da estratégia empresarial. 
Conclua a atividade com o foco no principio da responsabilidade corporativa, pois 
esse talvez seja o mais desafiador dos quatro princípios comentados, consistente 
com a transparência, a equidade, a prestação de contas e outros princípios que 
venham a ser encampados pelos dirigentes empresariais. 
 
 
 
Boa atividade! 
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 Aula Atividade 3 
 
 Para realizar a Aula Atividade de hoje, você precisa ter estudado os itens a seguir: 
 
Apostila Capítulo(s) 3 
Aula Narrada 7 a 10 
 
 
Ações | 31/05/2011 10:07 - Forjas Taurus sobe em governança corporativa na bolsa 
Operação faz parte da reestruturação societária da companhia 
 
Fonte: , Marcel Salim/EXAME.com 
 
http://exame.abril.com.br/mercados/noticias/forjas-taurus-pode-chegar-ao-nivel-2-da-
bolsa 
 
Pregão da Bovespa 
 
São Paulo – A Forjas Taurus), fabricante brasileira de armas de fogo e capacetes 
para motociclistas, protocolou requerimento na BM&FBovespa visando adentrar ao 
Nível 2 de governança corporativa. 
 
De acordo com o comunicado assinado pelo diretor de relações com investidores, 
Luis Fernando Costa Estima, a adesão ao Nível 2 está inserida no contexto de uma 
“ampla reestruturação societária”, que envolve a Forjas e sua controladora Polimetal 
Participações. 
 
Atividade 1 
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Em maio, as ações preferenciais da Forjas Taurus registram queda de 10%, 
enquanto o Ibovespa, principal índice da bolsa brasileira, cai 3,2%. 
 
Nível 2 
 
A principal diferença entre o Novo Mercado e o Nível 2 refere-se à emissão de ações 
preferenciais. 
 
Enquanto as empresas do Novo Mercado só possuem ações ordinárias (todos têm 
direito de voto), as empresas do Nível 2 têm ações preferenciais, muito embora os 
titulares dessas ações preferenciais tenham direito de voto em algumas matérias 
específicas, conforme definição da BM&FBovespa. 
 
Discuta com seu grupo e indique que motivos (razões) levam uma empresa a investir 
em boas práticas de governança corporativa e a buscar os níveis mais elevados de 
governança na BM&FBovespa. 
 
Explique os porquês da boa governança corporativa. 
 
a) Que a GC tem papel fundamental no acesso ao portfolio global e fontes 
domésticas de capital e dívida. 
 
b) Que a má governança tem sido fator chave na instabilidade de mercados 
financeiros ao redor do globo. 
 
c) Que a GC atrai melhor fluxo de investimentos e condições para mercados 
estáveis. 
 
d) Que a GC promove melhor desempenho operacional. 
 
e) Que a GC fomenta boa reputação criando valor. 
 
Cite algumas evidências dos resultados da boa governança em empresas – abaixo 
algumas evidências (fonte: site do IBGC, números relativos a 2006), massugerimos 
que você, como tutor pesquisa alguma notícia, dado ou fato recente para ilustrar 
melhor. 
 
a) Melhor avaliação de mercado em países emergentes e da OCDE - 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico, organização 
internacional composta por 30 países. 
 
b) Na Coréia, negociadas com premium de 160%. 
 
c) No Brasil, índices de relação P/L 20% melhor (fonte: ABN Amro). 
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d) Na Rússia: variação de 70.000% no valor da firma. 
 
e) Bancos e agências de rating apreciam melhor. 
 
Comente as seguintes motivações. 
 
Acessar novas fontes de capital ou reduzir o custo de capital. 
 
– Explorar novas fontes de financiamento. 
 
– Caminho seguro para atrair novos investidores e reter os existentes. 
 
– Responder a pressões externas (mercado). 
 
– Equilibrar interesses divergentes entre acionistas. 
 
– Liquidez: a saída apreciada pelo mercado. 
 
Acrescente e comente os seguintes aspectos adicionais. 
 
- Resolver assuntos de sucessão as decisões em empresas familiares. 
 
- Assegurar sustentabilidade da empresa. 
 
- Perpetuar a maneira de fazer negócio. 
 
– Atrair e reter gestores para garantir a implementação da estratégia. 
 
- Alcançar melhores resultados operacionais. 
 
– Melhorar o processo de tomada de decisão. 
 
Estimule os alunos a apresentarem outros motivos que não foram ainda citados e, 
quando não houver mais exemplos, conclua a atividade. 
 
 
Boa atividade! 
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 Aula Atividade 4 
 
 Para realizar a Aula Atividade de hoje, você precisa ter estudado os itens a seguir: 
 
Apostila Capítulo(s) 3 e 
Aula Narrada 7 a 10 
 
 
 
ECONOMIA | 
ISTOÉ Online | 10.Jun.10 - 09:29 | Atualizado em 23.Jun.11 - 20:45 
 
Brasil é líder de emergentes em governança corporativa - AE 
 
Alguns dos principais investidores do mundo elegeram o Brasil com o país em 
desenvolvimento com a melhor governança corporativa. Governança corporativa é um 
conjunto de processos, políticas e leis que regulam a maneira como uma empresa é 
dirigida. 
O País recebeu 71% dos votos de uma plateia de cerca de 350 investidores reunidos 
ontem, em Toronto (Canadá), em um painel do encontro anual da Aliança Internacional de 
Governança Corporativa (ICGN, na sigla em inglês). O restante dos votos foram 
distribuídos entre China, com 15%, Índia, com 9%, e Coreia do Sul, com 5%. 
O ICGN tem 480 membros em 45 países. Os investidores filiados à entidade administram 
cerca de US$ 9,5 trilhões. Entre os membros, está, por exemplo, o CalPERS (Fundo de 
Pensão dos Funcionários Públicos da Califórnia). É o maior fundo de pensão do mundo, 
com investimentos de US$ 55,2 bilhões em 2009. 
"Esse resultado demonstra que os investidores estão se sentindo mais protegidos no 
Brasil do que em outros países", disse José Luiz Osório, ex-presidente da Comissão de 
Valores Mobiliários (CVM) e sócio da Jardim Botânico Investimentos. Osório participou do 
painel como palestrante, representando o Brasil. As informações são do jornal O Estado 
de S. Paulo. 
 
 
Atividade 1 
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Fonte: 
http://www.istoe.com.br/noticias/data/79634_BRASIL+E+LIDER+DE+EMERGENTES+EM+GOVERNANCA+CORPORA
TIVA?pathImagens=&path=&actualArea=internalPage 
 
Qual o papel do Estado brasileiro na GC e que aspectos ligados à GC levam os 
investidores a investir nas empresas brasileiras? 
 
 
Quanto à importância do Estado, diga que ele cria as regras do jogo e, ao menos 
conceitualmente, assegura seu cumprimento (enforcement), lembrando que na prática 
pode não ser exatamente dessa forma, especialmente em sociedades e economias 
menos desenvolvidas. 
Acrescente que os mercados necessitam ser regulados, visando equilibrar seu 
comportamento e diminuir o risco da obtenção de lucros não razoáveis – mesmo sendo 
muito importantes como uma espécie de “mão invisível” regulando preços na economia, 
conforme a visão bicentenária de Adam Smith, e por mais que isso incomode àqueles que 
defendem sua supremacia, a verdade é que os mercados falham. 
Lembre que o conceito de governança organizacional aplica-se a todas as organizações 
da economia, não apenas às empresas. Mesmo empregando a expressão governança 
corporativa, consideramo-la sinônimo de governança em qualquer tipo e tamanho de 
organização. 
Reforce que Governança interessa não apenas às empresas, mas também às pessoas 
físicas, ao cidadão comum, e isso se dá não apenas porque a governança das empresas 
define um conjunto de condicionais que afetam a vida e o dia a dia das pessoas, mas 
principalmente porque o investimento bem realizado em ações de empresas com boa 
governança pode fazer grande diferencia no patrimônio futuro e no desenvolvimento do 
País. 
Pontue que as empresas têm papel importante como participantes (players) das 
economias capitalistas, caracterizadas por diversas estruturas com papéis ou funções a 
desempenhar, visando aumentar a confiança dos investidores pessoas, reduzir custos de 
transação e tornar a atividade econômica mais eficiente. 
 
 
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Diga que a governança não deve ser isolado de um movimento maior de expressão de 
negócios e operações financeiras globais e que a mundialização do capital invadiu o 
discurso neoliberal, levando a grandes grupos a recomendação de reformularem suas 
estratégias globais em vista das potencialidades da liberalização, desregulamentação e 
tecnologia e garantir o interesse dos investidores. 
Por fim, caso não tenha sido ainda apresentado, adicione os seguintes pontos à 
discussão. 
7.1. A GC pode ter emergido em função de desmandos corporativos, mas sua 
origem mais profunda parece ser a existência de existência de investidores dispostos a 
investir não apenas em seus territórios de origem, mas ao redor do mundo mitigando 
riscos. 
7.2. A melhoria da governança das empresas parece decorrer muito mais de 
pressões do ambiente externo, egressas desses investidores, do que de movimentos 
internos, originados nas entranhas das operações empresariais, ao menos em um 
primeiro momento. 
7.3. A melhoria da governança das empresas sempre decorre de mudanças nas 
regras do jogo, formais e informais, ou seja, ditadas por mudanças na postura dos 
agentes e na cultura. 
 
 
 
Boa atividade! 
7º Passo 
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 Aula Atividade 5 
 
 Para realizar a Aula Atividade de hoje, você precisa ter estudado os itens a seguir: 
 
Apostila Capítulo(s) 3 
Aula Narrada 8 a 10 
 
 
São Paulo, sexta-feira, 01 de abril de 2011 
 
Fora da Vale, Agnelli perderá R$ 15 mi em remuneração 
Ao sair da Vale, além de perder o prestígio de comandar a maior empresa 
privada do país e a segunda mais importante mineradora do planeta, seu atual 
presidente, Roger Agnelli, deixará de receber uma remuneração anual estimada em 
mais de R$ 15 milhões. 
Para 2010, a Vale projetou gastos de R$ 73,8 milhões em remunerações para a 
diretoria-executiva -ou R$ 9,2 milhões para cada um dos oito integrantes. Isso se a 
divisão fosse igualitária, o que não acontece, pois depende de algumas variáveis. 
As despesas exatas com a folha de pagamento do primeiro escalão da companhia no 
ano passado não foram divulgadas ainda. Em 2009, os gastos ficaram em R$ 43 
milhões, o correspondente a R$ 7,2 milhões para cada um dos seis diretores-
executivos que comandavam a empresaem 2009. Em 2010, a Vale criou mais duas 
diretorias. 
A empresa não informa separadamente os rendimentos de seus diretores. 
Divulga apenas o conjunto das despesas com salários, bônus e afins para a diretoria-
executiva. 
Na presidência, Agnelli abocanha a maior fatia dos rendimentos destinados à 
diretoria. Agentes do mercado estimam que ele tenha recebido mais de R$ 15 
milhões. 
Entre as suas regalias, estão dois jatinhos e um helicóptero à disposição. 
Atividade 1 
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Uma parte da remuneração é fixa (32% em 2009) e outras dependem dos resultados 
(44%) e ações (9,3%). 
Em reunião realizada ontem, os representantes do Conselho de Administração da 
Vale não trataram da substituição do presidente da mineradora nem da indicação do 
diretor Tito Martins (Metais Básicos) para o cargo de presidente. 
José Ricardo Sasseron, conselheiro indicado pela Previ, disse que o tema não estava 
na pauta da reunião e que somente no dia 19 deve ser apreciado. 
Com base em seus conhecimentos adquiridos ao longo do curso, analise a notícia, 
sob o ponto de vista do que preconiza as boas práticas de Governança Corporativa, 
tão discutidas. 
 
 
 
Estimule os alunos, em grupos, a externarem todo o conhecimento adquirido até a 
presente atividade. 
Comente que o tema independência dos conselheiros é recorrente nas discussões 
promovidas pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – 
WWW.ibgc.org.br). O papel do conselho de administração e a relevância do 
julgamento independente dos membros são essenciais no âmbito da boa governança 
corporativa. 
Acrescente que o Código das Melhores Práticas de Governança -documento 
preparado pelo IBGC- estabelece como principal atribuição do conselho o zelo pelos 
valores e propósitos da organização como um todo e suas diretrizes estratégicas. 
Informe que o IBGC defende a implantação e o fortalecimento de conselhos de 
administração em empresas de diferentes formas societárias, com conselheiros 
preocupados com a proteção e a valorização do patrimônio, bem como a otimização 
dos resultados. 
Lembre que a crise de 2008 levantou diversos questionamentos sobre a eficácia do 
conselho e o verdadeiro papel de seus membros, o que desencadeou séries de 
debates sobre a atuação esperada. De acordo com as boas práticas de GC, o Código 
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do IBGC e a Lei Societária, é esperado de um conselheiro que possua 
disponibilidade de tempo para se dedicar aos conselhos em que atua, ser qualificado, 
manter-se atualizado e se preparar adequadamente para as reuniões. 
Reforce que um conselho com formação diversificada e adequadamente qualificado é 
capaz de agir em benefício da empresa e protegê-la, além de valorizá-la. 
E é sob esse prisma que o acionista deve eleger os integrantes do conselho, para 
que possa a eles delegar a condução dos negócios, estando incluso o processo de 
escolha e sucessão do principal executivo. 
Adicionalmente, comente que dentro desse processo de guardião da governança, 
cabe ao conselho avaliação do desempenho, contratação e dispensa do principal 
responsável pela gestão da organização e que um bom processo sucessório tem de 
ser liderado pelo conselho e deve ser proveniente de discussão profunda, iniciada 
nesse órgão. 
Conclua ressaltando que ouvir os acionistas é salutar, porém a escolha deve caber 
ao conselho. É recomendado manter um plano de sucessão sempre atualizado. 
Preparar novos líderes significa pensar no longo prazo da organização e, ao final, em 
sua longevidade. 
E finalmente, encerre a atividade dizendo que o conselheiro tem um dever fiduciário 
para com a empresa de que é administrador, isto é, um dever para com a totalidade 
dos acionistas, e não apenas com o controlador ou com o grupo que o elegeu. 
Encerre explicando que o caso foi baseado em análise de Adriane de Almeida, 
coordenadora do Centro de Pesquisa e Conhecimento do IBGC (Instituto Brasileiro 
de Governança Corporativa), publicada na Folha de São Paulo, 01/04/2011. Trata-se, 
portanto, de um caso real, analisado por uma especialista em Governança 
Corporativa. 
 
 
 
 
Boa atividade! 
 
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 Aula Atividade BACKUP 
 
 Para realizar a Aula Atividade de hoje, você precisa ter estudado os itens a seguir: 
 
Apostila Capítulo(s) 3 
Aula Narrada 8 a 10 
 
 
 
 
As práticas de governança corporativa são muito importantes para todas as 
empresas, independente do estágio de desenvolvimento, segmento ou do porte 
delas. Elas propiciarão maior transparência da gestão, profissionalização da estrutura 
corporativa e, principalmente, melhoras no relacionamento entre acionistas, gestores 
e os demais stakeholders. 
Com base em seus conhecimentos adquiridos ao longo do curso, com base na 
justificativa acima, quais as principais práticas a serem realizadas por empresas, que 
você destacaria. Justifique sua resposta? 
 
 
Estimule os alunos, em grupos, a externarem todo o conhecimento adquirido até a 
presente atividade. 
 
Comente as práticas utilizadas nas governanças corporativas. Entre elas poderão 
destacar: 
 
� Acordo de acionistas; 
 
� Formação de Conselho de Administração com membros externos e 
independentes; 
 
� Planejamento Estratégico com revisão contínua; 
 
� Relatórios e ferramentas de Gestão; 
 
� Plano de remuneração e deveres dos executivos; 
 
� Auditoria independente; 
Atividade 1 
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� Gerenciamento de riscos; 
 
Além disso, os alunos podem citar que a ausência de governança corporativa é 
a principal razão pelos conflitos existentes em organizações entre os sócios e entre 
sócios e executivos, colocando em risco a continuidade do negócio. 
 
 
 
 
 
 
 
Elaborado por: Alexandre Santos