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DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES Adriana Milani Rafael Moreira Thamiris Ferreira Yasmin Farjado Yuli Araujo Ciências Contábeis Prof. Ives Alexandre Nunes IBMEC MG Introdução O presente artigo, irá demonstrar o conceito teórico do processo de dissolução, liquidação e extinção de uma Sociedade no que tange ao (i) processo de dissolução e liquidação; (ii) partilha do ativo; (iii) prestação de contas e (iv) responsabilidades na liquidação Justificativa No atual cenário econômico e empresarial Brasileiro, é comum notar adversidades no que tange a dificuldades financeiras, associadas à má administração de recursos que causam tragédias empresariais de grandes proporções. Objetivo de Pesquisa O objetivo do trabalho é apresentar a pesquisa uma análise sobre o encerramento da atividade de uma sociedade Processo de Encerramento EXTINÇÃO LIQUIDAÇÃO DISSOLUÇÃO Legislação Lei das Sociedades Anonimas nº 6404/76 Lei nº 10406/02 Cód. Civil Art. 1102 ao Art. 1122 Efeitos da Dissolução, Liquidação e Extinção das Sociedades A dissolução da pessoa juridica é o ato pelo qual se manifesta vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma firma ou sociedade. Art. 207 da Lei das S.A.: “A pessoa jurídica dissolvida conserva a personalidade até a extinção, com o fim de proceder à liquidação”. A liquidação de firma individual ou de sociedade mercantil, é o conjunto de atos (preparatórios da extinção) destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social A extinção da firma individual ou de sociedade mercantil é o término da sua existência; é o perecimento da organização ditada pela desvinculação dos elementos humanos e materiais que dela faziam parte 1 2 3 4 5 O liquidante deve averbar no registro próprio e publicar na imprensa (CC, art. 1.152, § 1º) o instrumento que materializou a dissolução da sociedade (ata da assembléia ou da reunião que a deliberou, distrato social, decreto de cassação da autorização para funcionar ou sentença, se a dissolução ocorrer por meio judicial e os sócios optarem por realizar a liquidação extrajudicialmente Receber dos administradores todos os livros e papéis da sociedade, inclusive suas contas de final de gestão, elaboradas com o levantamento dos balanços patrimonial e de resultado econômico (CC, arts. 1.179, 1.188 e 1.189). Realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios. Vender os bens, móveis e imóveis, não só integrantes de estoques, mas do próprio ativo permanente, independentemente de prévia autorização dos sócios. (CC, art. 1.105, parágrafo único). Se a sociedade estiver insolvente e não puder cobrir as dívidas correntes, o liquidante é obrigado a pedir a declaração de sua insolvência ou confessar sua falência, se a tanto estiver sujeita. Ao término da liquidação, deve o liquidante apresentar aos sócios, para aprovação em nova assembléia ou em documento por todos eles assinado, o relatório e as contas finais da liquidação. Cumpridas essas obrigações, o liquidante ainda terá de averbar a ata ou o documento de aprovação de suas contas finais à margem do registro da sociedade. Com essa averbação considera-se encerrada a liquidação e a sociedade é reputada extinta (CC, art. 1.109) Deveres e Poderes do Liquidante 6 Pagamento Do Passivo na Dissolução Ocorre na fase de liquidação Realizado pelo liquidante Regras pelo Código Civil: No caso de pagamento de dívidas a vencer, o liquidante poderá pagar com desconto Se o saldo de ativos for maior do que o de passivos, as dívidas vencidas podem ser liquidadas integralmente (e não proporcionalmente) Se houver credor não satisfeito após a liquidação, é possível exigir o pagamento individualmente do sócio ou propor ação de perdas e danos No caso de liquidação judicial o juiz convocará, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação Após o pagamento dos passivos, entende-se que está concluída a fase de liquidação. O liquidante deve, então, preparar um relatório de encerramento para arquivamento na Junta Comercial. Partilha do Ativo São levantados os valores que compõem o patrimônio da sociedade – ativo e passivo, sendo pagas as dívidas e finalizando o procedimento com a partilha do resultado líquido final. Normalmente esta divisão é feita na proporção de suas cotas de capital. Entretanto, pode-se, a critério dos sócios, se efetivar em proporções diferentes. Para as sociedades anônimas seguem as regras da lei nº6.404 do código civil brasileiro. Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais. Prestação de Contas (Lei 11.101/05). CPC 2015 Agradecemos a atenção!
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