AO JUIZO DA VARA CIVEL DA COMARCA DE SETE LAGOAS

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FACULDADES SANTO AGOSTINHO
CURSO DE DIREITO
FILIPE ALVES FERREIRA
PETIÇÃO
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE
HAVERES 
UNIDADE IV
Sete Lagoas
Junho/2019
FACULDADES SANTO AGOSTINHO
CURSO DE DIREITO
FILIPE ALVES FERREIRA
PETIÇÃO
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE
HAVERES 
UNIDADE IV
Trabalho apresentado à disciplina de Direito empresarial I do curso de Direito da Faculdades Santo Agostinho como requisito parcial para obtenção do título de Bacharel em Direito.
Professor da Disciplina: Jordano Soares Azevedo.
Sete Lagoas
Junho/2019
AO JUIZO DA VARA CIVEL DA COMARCA DE SETE LAGOAS/ MG
André luiz Santa Cruz Ramos, casado, na qualidade de sócio de 50% da sociedade Jacarandá Industria de Moveis Ltda, inscrito no CPF sob nº 222.333.444-88, RG MG- 8.262-068, andrescruz@gmail.com.br, residente e domiciliado na cidade de Sete lagoas- MG, Rua Nápoles, nº 118, Bairro Jardim Europa, CEP 35.802.551, por seus advogados, à presença de Vossa Excelência, com elevado acatamento, com fundamento no artigo art. 1.029 do CC e artigo 599 CPC, por seu representante constituído propor:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE
HAVERES
Em face de Fabio Ulhoa Coelho, na qualidade de sócio de 50% da sociedade Jacarandá Industria de Moveis Ltda, inscrito no CPF xxx.xxx.xxx-xx, residente e domiciliado na rua XXX, na cidade XXX, CEP XXX, e; Jacarandá Industria de Moveis Ltda, pessoa jurídica inscrita no CNPJ 00.111.222/0001-X, com sede social na Rua Atenas, nº 100, Jardim Europa, Sete Lagoas/ MG, CEP 35.701-281, pelos fatos e motivos expor.
Dos Fatos
André Luiz e seu amigo de longa data Fabio Ulhoa, juntos constituíram a sociedade Jacarandá Industria de Moveis Ltda onde que o capital social atribuído a sociedade era de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) devidos entres eles. Tal sociedade foi constituída por prazo indeterminado e o capital social permaneceu inalterado desde a data da constituição da sociedade. Por fim, os sócios não optaram pela regência supletiva das regras aplicáveis às sociedades anônimas, e no contrato social, não tem nenhuma regra específica sobre o pagamento dos haveres sociais, em caso de dissolução parcial da sociedade.
No entanto devido o problema em que André e Fabio não estavam se dando bem, pois os mesmos têm visões de negócios distintas, onde que veem tendo diversas discursões. André, no entanto, insatisfeito com tais fatos se reuniu com Fabio no dia 20.03.2019 e propôs que Fabio comprasse sua cota, mas Fabio não quis afirmando que não estava com uma condição financeira boa. Não ouve nenhum terceiro estranho a sociedade com condições de comprar a participação societária de André. 
André, no entanto, vendo que Fabio e outros terceiros não iria comprar sua parte e não iria ser revistos seus custos na empresa, disse que iria se retirar da sociedade, e no dia 22.03.2019 promoveu notificação da sociedade e de seu sócio Fabio informando sua decisão de desligamento e querendo reaver o pagamento de seus haveres sociais, no entanto ninguém tomou providencia depois da notificação promovida por André e diante destes fatos o mesmo resolveu recorrer aos seus diretos perante a leis.
Dos Fundamentos
Com fulcro no art. 1.029 C.C, o artigo assegura que qualquer sócio pode se retirar da sociedade:
Art. 1029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
	No entanto, levando em consideração a negativa do sócio e que os demais terceiros não teriam condição financeira para poder adquirir a cota de André e seguindo ao fundamento da CF art. 5 inciso XX, ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado. O mesmo encontra no seu direto de escolha se irá quer ou não continuar associado a sociedade.
	O art. 1.031, traz à tona que nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
	Concluísse de acordo com a lei que mesmo que a sociedade seja composta por somente duas pessoas, a perda do relacionamento, ou o mal relacionamento, possibilita que qualquer um dos sócios pode pedir a retirada, conforme precedente sobre o acordão: 
RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA DE PRAZO INDETERMINADO. NOTIFICAÇÃO PRÉVIA. APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE. PRAZO DE 60 DIAS. 1. Ação distribuída em 18/12/2009. Recursos especiais interpostos em 4/9/2017 e 18/9/2017. Autos conclusos à Relatora em 17/4/2018. 2. O propósito recursal é definir a data-base para apuração dos haveres devidos ao sócio em caso de dissolução parcial de sociedade limitada de prazo indeterminado. 3. O direito de recesso, tratando-se de sociedade limitada constituída por prazo indeterminado, pode ser exercido mediante envio de notificação prévia, respeitado o prazo mínimo de sessenta dias. Inteligência do art. 1.029 do CC. 4. O contrato societário fica resolvido, em relação ao sócio retirante, após o transcurso de tal lapso temporal, devendo a data-base para apuração dos haveres levar em conta seu termo final. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.
	Com base no art. 599 do NCPC, inciso II, a ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: II exerceu o direito de retirada. De acordo com o artigo 1077 do C.C cita que quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente. No entanto, outro não poderia ser o entendimento se não o necessário provimento da presente ação, com o aferimento do pedido de retirada do sócio com consequente apuração de haveres. 
Dos Pedidos
Por todo o exposto, REQUER: 
Total procedência da ação para determinar a dissolução parcial da sociedade JACARANDÁ INDUSTIA DE MOVEIS LTDA, com retirada do sócio André Luiz Santana Cruz Ramos e devida apuração de haveres. 
Produção de todas as provas admitidas em direito, em especial a notificação promovida no dia 22.03.2019 ao qual informou a decisão de se retirar da sociedade e da consequente necessidade de pagamento de seus haveres sociais. 
Condenação do réu ao pagamento de honorários advocatícios nos parâmetros previstos no art. 85, § 2º do CPC.
Citação do réu para responder, querendo. 
Que seja determinada a penhora na renda da sociedade dos valores sob a epígrafe apuração de haveres aos quais tem direito ao Autor, nos termos do art. 1031 C.C.
Dá-se a causa o valor de R$ 
Nestes termos, pede deferimento.
Sete lagoas- MG / Data: XX/XX/XXXX
ADVOGADO
OAB