capital social

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O CAPITAL 
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Art. 1055 CC: Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, 
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
O sistema jurídico brasileiro acolheu o sistema de pluralidade de quotas, 
mas não na sua concepção pura, de inspiração francesa, segundo o qual o 
capital social é dividido em diversas partes iguais. 
No Brasil, conforme se percebe da leitura do artigo acima transcrito, o 
capital social pode ser dividido em partes iguais ou desiguais. 
O Brasil se afastou de outras tendências do direito comparado: 
I) Ao não estipular um valor pré-determinado para as quotas, 
mínimo ou máximo; 
II) Ao não consagrar a exigência de integralização inicial de um 
certo percentual do capital social total; 
III) Ao não fixar qualquer prazo para a sua efetiva integralização e; 
IV) Não exigir um capital mínimo para a constituição da sociedade. 
 
Cada sócio subscreverá uma parte do capital, ficando 
consequentemente, responsável pela sua respectiva integralização​, a 
qual pode ser feita em bens ou em dinheiro, mas nunca através de 
prestação de serviços (art. 1055 ​§​ 2º CC). 
 
Art. 1055 § 1º: Quando algum sócio contribui com o                   
capital social com bens, todos os sócios respondem               
solidariamente até o prazo de 5 anos da data do                   
registro da sociedade. 
 
Trata de norma de extrema valia. 
 
● ​Assegura em certa medida, a realidade do capital social​, estimulando 
aos sócios avaliarem corretamente os bens que entregam a sociedade a 
título de integralização de suas quotas; 
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● ​Os demais sócios também têm total interesse na correta avaliação dos 
bens​, uma vez que a norma lhes impõe responsabilidade solidária pela 
exata estimação dos mesmos durante um período de cinco anos 
Art. 1056CC. Indivisibilidade das Quotas: 
O capital social pode ser divido em quotas iguais ou desiguais, porém não 
se admite, em princípio, a divisão de uma quota, “​salvo para efeito      
de transferência”​, ​caso em que se estabelecerá um condomínio de  
quotas, interessante novidade trazida pelo Código Civil​. 
 
Art. 1056 ​§​ 1º CC: No caso de condomínio de quotas.... 
Art. 1056 ​§​ 2º CC: Sem prejuízo no disposto no art. 1052... 
 
Por fim, registre-se que ​o capital social pode ser modificado,            
com o seu aumento ou a sua diminuição​. Em ambos os              
casos, deverá haver, obviamente, a respectiva alteração do contrato 
social. 
Artigo 1081 CC: Aumento do Capital Social 
§ 1º: ​Direito de preferência dos Sócios tem direito de preferência para 
participar deste aumento. 
§ 2º: ​POSSIBILIDADE DE CEDER PREFERÊNCIA​: Possível desde que 
obedecida a regra do artigo 1057 do CC. 
§​ 3º: ​Decorrido o prazo de preferência​... 
 
Artigo 1082 CC: Redução do Capital Social: Causas 
●​Art. 1083 CC: Redução por perdas irreparáveis​. 
●​Art. 1084 Redução devido Capital Social Excessivo em relação ao objeto 
social. 
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●§ 2º art. 1084: A redução não depende tão-somente da vontade dos 
sócios, já que algum credor que se sinta prejudicado pode apresentar 
impugnação. 
 
A RESPONSABILIDADE DO QUOTISTA. 
Art. 1052: ​A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do 
capital. 
Em regra​, ​os sócios não devem responder, com seu patrimônio  
pessoal, pelas dívidas da sociedade​. 
Por ser Pessoa Jurídica com existência própria, possui em consequência 
responsabilidade patrimonial própria. 
Art. 1024 CC: Os bens dos sócios não podem ser                   
executados por dívidas da sociedade, senão depois de               
executados os bens sociais. 
●​A responsabilidade dos sócios por dívidas da sociedade é sempre 
subsidiária. 
 
●​Em situações normais, somente em caso de insolvência da sociedade 
é que poderá, eventualmente, ter seus bens pessoais executados por 
dívidas sociais. 
 
●​Enquanto a sociedade possuir bens, o sócio não poderá ser 
executado pessoalmente em virtude do benefício de ordem que lhe 
confere a norma do artigo 1024 do CC. 
 
A RESPONSABILIDADE PESSOAL DOS SÓCIOS VAI 
VARIAR, AINDA, CONFORME O CAPITAL DA 
SOCIEDADE ESTEJA OU NÃO TOTALMENTE 
INTEGRALIZADO. 
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●​Se o capital estiver totalmente integralizado​, ​os sócios          
não devem responder com seu patrimônio pelas dívidas da sociedade​. 
Se o capital não estiver totalmente integralizado​, ​os            
sócios responderão com seu patrimônio pessoal pelas dívidas sociais, até 
um certo limite. 
Que limite é esse? ​O montante que faltar para a integralização. 
Art. 1052: Os sócios de uma sociedade limitada são solidariamente 
responsáveis pela integralização do capital social. 
Assim, pois, é que se dá a responsabilidade limitada dos quotistas. 
Se o capital social estava totalmente integralizado, não se deve 
executar a dívida social pendente no patrimônio dos sócios. 
 
Caso porém, o capital social não estivesse totalmente integralizado, 
toso os sócios respondem solidariamente pela dívida da sociedade até 
o limite da integralização. 
 
Natureza Personalística ou Capitalista da Sociedade           
Limitada. 
Segundo classificação estudada anteriormente que leva em conta as 
condições de alienação da participação societária. Segundo essa 
classificação, conforme visto, as sociedades podem ser de pessoas ou de 
capital. 
Pois bem. As sociedades limitadas são sociedades de pessoas ou de 
capital? 
A resposta não é simples. Em razão da natureza contratual da sociedade 
limitada, os sócios podem conferir a ela uma natureza Personalística ou 
Capitalista. Tudo vai depender da previsão no contrato social. 
Se o contrato social, condiciona a cessão ou a alienação de quotas ao 
prévio consentimento dos demais sócios, está conferindo uma natureza 
Personalística à sociedade. 
Se do mesmo modo, se o contrato social estabelece, em caso de morte de 
sócio, que se proceda à liquidação de sua quota, com a consequente 
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dissolução parcial da sociedade, também estará conferindo uma natureza 
Personalística a sociedade. 
 
Em contrapartida: 
 
Se o contrato não condiciona a cessão ou a alienação de quotas à 
audiência prévia dos demais sócios, bem como se estabelece, em caso de 
morte de sócio, a transferência das suas quotas aos respectivos 
sucessores, está conferindo à sociedade, nesses casos, natureza 
capitalista. 
A sociedade limitada será portanto, considerada uma sociedade de 
pessoas ou de capital a depender do que os sócios estabelecerem no 
ato constitutivo da sociedade: O contrato Social. 
 
Mas e se o contrato social for Omisso? 
Resposta: Arts. 1057CC: Na omissão do contrato social, o sócio poderá 
ceder.... 
Art. 1028 CC: ​é referente às sociedades simples,mas aplicável    
subsidiariamente às sociedades limitadas. 
Na omissão do contrato social o Código deu uma feição Personalística 
à sociedade limitada, protegendo os sócios quanto à entrada de 
estranhos ao quadro social. Em princípio, todavia, cabe aos sócios 
definir qual feição querem dar à sociedade que estão constituindo. 
 
O QUE OCORRE NA PRÁTICA É O SEGUINTE: 
Quando os Sócios desejam dar uma feição mais capitalista à sociedade 
limitada, eles, por exemplo adotam: 
I) Adotam a LSA como diploma de regência supletiva; 
II) Optam pela denominação social como espécie de nome 
empresarial; 
III) Preveem livre negociação das quotas sociais; 
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Quando desejam conferir à sociedade uma feição mais 
personalista: 
I) Preferem a regência subsidiária das normas das sociedades 
simples; 
II) Utilizam a firma social como nome empresarial 
III) Conferem maior estabilidade ao quadro societário, 
condicionando a entrada de estranhos ao quadro social à prévia 
manifestação dos sócios. 
A TEORIA DA IMPENHORABILIDADE DAS QUOTAS 
SOCIAIS. 
Introdução: A classificação das sociedades que divide em Sociedade de 
Pessoas e Sociedades de Capital, destaca-se a importância prática 
interessante deste critério classificatório, decorrente da denominada 
“teoria da impenhorabilidade das quotas sociais”. 
Segundo a corrente doutrinária, que encontra certo respaldo na 
jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, as quotas de uma 
sociedade limitada “de pessoas” são impenhoráveis, em obediência à 
vontade societária manifestada no contrato social e ao princípio da 
affectio societatis. 
Com efeito, em se tratando de uma sociedade de pessoas, na qual a 
entrada de estranhos ao quadro social depende da anuência dos demais 
sócios, a possibilidade de penhora de quotas pode acarretar um forte 
abalo no vínculo societário, podendo até mesmo desaparecer a affectio 
Societatis, o que culminaria na dissolução da sociedade. 
 
A Penhora das Quotas e o STJ. (arts. 1026 e 1031 do 
CC) 
O STJ ainda não consolidou definitivamente um entendimento acerca da 
possibilidade da penhora de quotas da Sociedade Limitada. 
O que parece prevalecer na jurisprudência pretoriana é uma posição 
intermediária, que permite a penhora das quotas, mas resguardada a 
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affetio societatis, na medida em que permite à sociedade remir a 
execução, impedindo a entrada de estranho ao quadro social. 
Após o Novo Código Civil, todavia, parece-nos que a possibilidade de 
penhora de quotas para garantia de dívida pessoal do sócio é admitida 
(art. 1026 e 1031 CC). 
 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de 
outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este 
couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o 
credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na 
forma do ​art. 1.031​, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, 
até noventa dias após aquela liquidação. 
 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a 
um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente 
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com 
base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, 
verificada em balanço especialmente levantado. 
§ 1​o​ O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os 
demais sócios suprirem o valor da quota. 
§ 2​o​ A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa 
dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em 
contrário. 
 
 
●​PORTANTO, AS QUOTAS DA SOCIEDADE LIMITADA SÃO HOJE 
PENHORÁVEIS PARA A GARANTIA DE DÍVIDAS PESSOAIS DO SÓCIO; 
 
●NESSE CASO, ​O CREDOR NÃO INGRESSA NA SOCIEDADE​; 
 
●​A QUOTA SERÁ LIQUIDADA, E O VALOR SERÁ USADO PARA O 
PAGAMENTO DO CREDOR PARTICULAR DO SÓCIO​. ​O SÓCIO QUE      
TEVE SUAS QUOTAS PENHORADAS, POR SUA VEZ, SERÁ               
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EXCLUÍDO DA SOCIEDADE​, CONFORME DETERMINA O ​ART. 1030,    
PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC​. 
 
 
 
 
REGIME DE COTAS: Waldo Fazzio Júnior​. 
O capital da sociedade limitada é dividido em cotas. 
Cota é o quinhão em dinheiro ou bens com que cada sócio contribui para a 
constituição do capital social. 
É a entrada ou contingente de bens, coisas ou valores com o qual cada um 
dos sócios contribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital 
social. 
Número de Cotas. 
Art. 1055 admite o Condomínio de Cotas e, no ​§ 1º do artigo 1056, o 
Condomínio de Cota, para efeito de transferência. 
Tratando-se de Sócio Falecido, pelo inventariante do espólio. O § 2º 
do artigo 1056 estatui que os Condôminos de cota indivisa têm 
responsabilidade solidária por sua integralização. Perante a 
sociedade a cota é indivisível e deve ser paga. 
 
Sócio de Indústria. 
Todos os sócios são obrigados a contribuir para a formação do 
capital. 
Art. 1055 § 2º, CC: Impossibilidade de inclusão do sócio de 
indústria, prestador apenas de serviços. 
 
Exclusão do Sócio Remisso. (art. 1058 CC) 
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Sócio Remisso: Aquele que não integralizou suas cotas, ficando 
inadimplente. 
Os sócios poderão optar pela exclusão do remisso nos termos do 
art. 1058 CC. 
Outras Hipóteses de exclusão. 
Exclusão por Justa Causa. (art. 1028 CC) 
Deve haver previsão no contrato social; 
Deverá ser determinada em assembleia ou reunião convocada para 
esse fim específico, oferecendo oportunidade e prazo para 
comparecer e exercer o direito de defesa. 
 
Alteração contratual e recesso. Art. 1077 CC 
Outorga ao sócio que discordar da alteração do contrato social ou 
deliberação modificativa, o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 
dias subsequentes. 
 
Trata-se de retirada e não de exclusão. 
Trata-se de instrumento protetivo da minoria social em face da 
maioria. 
Art. 1029 CC. Nem precisa ocorrer modificação contratual 
tratando-se de contrato por prazo indeterminado. 
 
Sociedade limitada com prazo determinado. O sócio recedente 
deverá provar em juízo, justa causa para sua retirada. 
O sócio dissidente de qualquer deliberação que implique alteração 
contratual tem o direito de recesso, assistindo-lhe recolher o valor 
patrimonial (não apenas o nominal) de sua cota. 
 
Prazo de Pagamento: Deverá ser estipulado no Contrato Social 
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Se não for estipulado a cota será paga em dinheiro em 90 dias. 
Art. 1033 Reconstituição da Pluralidade. 
 
SUCESSÃO NAS COTAS: Art. 1028 CC 
Pode ser estipulado no Contrato Social (Soc. De Pessoas ou 
Capital) 
Poderá ocorrer a liquidação da cota. 
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