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INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE SOJA CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE SOJA. ALFA 4, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº XXX.XXX.XXX‐XX, Inscrição Estadual nº XXX.XXX.XXX.XXX, sediada em XXXXXXXXXXXX, no município de XXXXXX, Estado de XXXXXXXX, CEP: XXXXXX, neste ato representada por FAGNER AZEVEDO, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG XX.XXX.XXX‐X, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.XXX.XXX‐XX, residente e domiciliado na Rua Joaquim Guimarães, 60, Bairro Nova Petrópolis, São Bernardo do Campo ‐ SP, CEP XXXXX‐XXX, doravante denominado VENDEDOR. de outro lado, BETA 4, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº XXX.XXX.XXX‐XX, Inscrição Estadual nº XXXXXXXXXXXX, sediada em XXXXXXXXXXXX, no município de XXXXXX, Estado de XXXXX, CEP: XXXXXX, neste ato representada por sua sócia administradora EMANUELY FELIPELLI, brasileira, solteira, empresária, portadora da cédula de identidade RG XX.XXX.XXX‐X, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.XXX.XXX‐XX, residente e domiciliada na Rua Dom Pedro de Alcântara, 541, Bairro Planalto, São Caetano – SP, CEP XXXXX‐XXX, doravante denominado COMPRADOR. VENDEDORA e COMPRADORA, quando em conjunto designadas “Partes” e individualmente “Parte”, resolvem entre si, celebrar o presente CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE SOJA, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições de preço, forma e termo de pagamento descritas no presente. CONSIDERANDO QUE: I. O COMPRADOR deseja contratar o VENDEDOR para que esta, mediante compromisso de venda e compra de produtos agrícolas, possa garantir a reserva das próximas safras, de interesse do COMPRADOR; II. O VENDEDOR detém experiência e conhecimento técnico necessário para a realização da produção desta natureza, e utiliza as melhores práticas de Agronegócio de acordo com a legislação e normas vigentes; III. COMPRADOR e VENDEDOR têm interesse em estabelecer termos e condições gerais para a colheita, incluindo as próximas safras e toda a mão de obra necessária para a perfeita e completa conclusão do objeto deste “Contrato”; IV. COMPRADOR e VENDEDOR formalizam o presente Contrato obrigando‐se a guardar, assim na sua conclusão, como em sua execução, os princípios de probidade e boa‐fé, respeitando‐se a boa‐fé objetiva e a função social do contrato; V. As Partes decidem que os termos e condições deste instrumento serão aplicáveis à realização do plantio, colheita, ensacamento e entrega do objeto do contrato. VI. Fazem parte integrante deste Contrato os seguintes documentos, que, rubricados pelas Partes, são incorporados ao presente instrumento: Anexo I – Cópia autenticada do Contrato Social fornecido pelo COMPRADOR; Anexo II – Proposta Comercial emitida pelo VENDEDOR e aprovado pelo COMPRADOR; Anexo III ‐ Manual contendo as orientações de entrega e manuseio da Soja Transgênica. 1 ‐ DA VIGÊNCIA DO CONTRATO. CLÁUSULA PRIMEIRA Os direitos e obrigações firmados neste contrato terão vigência durante a safra agrícola XXXXXXXX, iniciando‐se com a assinatura deste instrumento e estabelecendo‐se até a entrega total do produto, e prazo para comercialização até XXXXXXX. Parágrafo Único A vigência deste contrato poderá ser prorrogada por mais uma safra agrícola, se não houver mudança na produção de matéria prima ou na falta de comunicação do VENDEDOR, antes do plantio da nova safra. " 2 ‐ DAS OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR CLÁUSULA SEGUNDA Além das demais obrigações assumidas neste Contrato, constituem obrigações e ônus do COMPRADOR: I. Garantir o pagamento integral das obrigações assumidas. II. Recebimento das mesmas, nas condições estabelecidas pelo contrato e pela Convenção. III. Efetuar o pagamento no banco e conta corrente indicada pelo VENDEDOR. 3 ‐ DAS OBRIGAÇÕES DO VENDEDOR CLÁUSULA TERCEIRA No prazo de vigência deste Contrato, além das obrigações legais e outras previstas nas demais cláusulas deste Contrato, constituem obrigações e ônus do VENDEDOR, sob pena da imediata rescisão e aplicação das multas contratuais: I. Utilizar pessoal especializado e em número suficiente à execução da obrigação objeto do presente Contrato; II. Assegurar que os serviços não acarretem infração a quaisquer direitos de marca, direitos autorais ou trade‐secrets; III. Dirimir, sempre que solicitado pelo COMPRADOR, quaisquer dúvidas técnicas ou operacionais da referida obrigação, fornecendo, sempre que solicitado, suporte via e‐ mail e telefone ou correio eletrônico; IV. Responder pela idoneidade técnica e moral de seus sócios, empregados e prepostos, responsabilizando‐se pelas consequências de quaisquer de seus atos ou omissões; V. O VENDEDOR garante total liberdade de empreendimento da distribuição e criação de campanhas publicitárias ao COMPRADOR, assim como compromete‐se a não dificultar a concorrência para a distribuição do produto. VI. O vendedor compromete‐se a segurar o valor total da transação, e o prêmio será dividido em partes iguais para o comprador e o vendedor. 4 ‐ DO OBJETO DO CONTRATO CLÁUSULA QUARTA O presente CONTRATO tem por OBJETO o estabelecimento do compromisso de compra e venda de aproximadamente 30 mil toneladas de soja A4B, que é 30% mais resistente às pragas e germina 3 vezes maior por ano que o fruto tradicional, doravante denominado PRODUTO, equivalente às suas três próximas colheitas, a um valor de R$ 18,00 a saca, sem contar os tributos e encargos sociais e trabalhistas. Parágrafo Primeiro Nenhum serviço adicional poderá ser prestado sem a prévia e expressa autorização da COMPRADOR e sem a consequente formalização através de Instrumento de Aditivo assinado pelos representantes das Partes. Parágrafo Segundo O COMPRADOR declara ter visitado o local das colheitas, esclarecendo todas as suas dúvidas referentes aos serviços objeto do presente Contrato, e se informou quanto às condições de operação que possam de qualquer forma afetar o resultado do produto, reconhecendo e aceitando as condições existentes. 5 ‐ DO VALOR DO PRODUTO CLÁUSULA QUINTA O valor da presente venda é de R$ 9.0000,00 (nove milhões de reais), que equivalem a 500 mil sacas de soja, sendo que uma saca de soja equivale a 60 quilos. Parágrafo Único As Partes estabeleceram que o efetivo pedido de compromisso de venda e compra será formalizado através das notas fiscais emitidas pelo VENDEDOR, com aprovação da proposta comercial, e das formas pactuadas neste instrumento. 6 ‐ DA FORMA DE PAGAMENTO CLÁUSULA SEXTA Concordam, as partes, de que o comprador pagará para a vendedora no ato de celebração desse contrato, o equivalente a 20% do valor total, sendo esses: R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais), e o restante em 30 parcelas iguais de R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais), sendo o vencimento da primeira parcela em 8 dias corridos após a assinatura deste contrato e o restante com vencimento a cada 8 dias corridos, a contar do primeiro pagamento. Parágrafo Primeiro O atraso no pagamento ensejará a cobrança de multa de 2% (Dois por cento) do valor da parcela em atraso, acrescido de juros de 0,1% (Um décimo por cento) ao dia. Parágrafo Segundo VENDEDOR e COMPRADOR serão responsáveis como sujeitos ativos independentes, pelos recolhimentos dos impostos a que estejam obrigados em razão da legislação vigente, decorrentes da execução do objeto deste Contrato. Parágrafo Terceiro Os valores faturados referentes à mão de obra deverão obedecer à todas as legislações fiscais vigentes e àquelas pertinentes, com a descrição expressae detalhada na respectiva nota fiscal. Parágrafo Quarto Os pagamentos deverão ser efetuados no banco XXXXXXXXXX agência XXXXXXXXXX, c/c XXXXXXX‐X, salvo mudança estipulada por congruência entre as vontades dos contratantes. 7 ‐ DAS MULTAS APLICÁVEIS EM CASO DE MORA, RESCISÃO E INADIMPLÊNCIA CLÁUSULA SÉTIMA Quaisquer atrasos ocorridos no cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato, que desrespeitarem o cronograma e marcos contratuais, que onere assim qualquer atividade do COMPRADOR, sujeitará o VENDEDOR à multa não compensatória incidente sobre todos os custos que der origem o evento danoso, limitada a 20% (vinte por cento) do valor deste Contrato, sem prejuízo do VENDEDOR satisfazer todas as obrigações sem qualquer ônus para a COMPRADOR. Parágrafo Primeiro Caso o atraso persista na entrega das sacas por parte do VENDEDOR, será devida multa compensatória de 0,5% (meio por cento), a cada semana de atraso, calculada sobre o valor em que der origem o evento danoso. Parágrafo Segundo O VENDEDOR será formalmente comunicado acerca da aplicação das penalidades previstas neste Contrato para apresentar justificativas e corrigir as possíveis falhas evidenciadas. Independentemente das correções das falhas justificadas e devidamente comprovadas por culpa do VENDEDOR, haverá a aplicação das penalidades previstas neste Contrato. Parágrafo Terceiro Resta acordado entre as Partes, nos termos deste Contrato, que a aplicação e o pagamento das multas não eximem o VENDEDOR de executar a entrega. Parágrafo Quarto É obrigação do VENDEDOR, caso aplicável, pagar as multas, independente do andamento da produção e colheita, objeto do Contrato. Parágrafo Quinto As multas porventura aplicadas serão consideradas dívidas líquidas e certas, ficando a COMPRADOR autorizada a descontá‐las dos pagamentos devidos ao VENDEDOR ou de parcelas das retenções contratuais. Não havendo saldo para compensação satisfatória, assistirá o COMPRADOR o direito de cobrar judicialmente as multas do VENDEDOR, servindo, para tanto, o presente Contrato como título executivo extrajudicial. Parágrafo Sexto Havendo atraso na liquidação das multas, os valores devidos sofrerão a correção dos juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados até a data da efetiva liquidação do débito, sem prejuízos dos honorários advocatícios arbitrados judicialmente em caso de ajuizamento da competente Ação Judicial. Parágrafo Sétimo A aceitação pela COMPRADOR dos pedidos de prorrogação de prazos, causada por conveniência do VENDEDOR, não eximirá o VENDEDOR das penalidades cabíveis por atraso de fornecimento dos serviços e materiais, de acordo com o cronograma e prazos aos quais se comprometeu. Parágrafo Oitavo Além da multa, os pagamentos serão suspensos pelo COMPRADOR, conforme o caso, até a entrega de todos os produtos, conforme a fase do cronograma de entrega. 8 ‐ DA ENTREGA DO PRODUTO CLÁUSULA OITAVA Compromete‐se a vendedora, a entregar o produto para a compradora, na forma e local abaixo determinados: Local da entrega: Armazém da empresa ALFA 4, situado na rua XXXXXXXXXXX, XXXX. Forma e prazo da entrega: • 60% (300.000 sacas) em março próximo; • 20% (100.000 sacas) em agosto próximo; • 20% (100.000 sacas) em outubro próximo; Parágrafo Primeiro Concordam as partes, de que os custos para realização da entrega e embalagem do produto, ficarão a cargo do VENDEDOR. Parágrafo Segundo O produto ora comercializado, somente será considerado entregue pelo VENDEDOR, quando do expresso aceite pelo preposto do COMPRADOR com capacidade e habilidade técnica para recebê‐los, e desde que estes estejam em perfeito estado aparente, conforme exigido pelo COMPRADOR, ressalvada a hipótese de vício oculto. Parágrafo Terceiro Caso o VENDEDOR não cumpra pontualmente e integralmente os prazos determinados no cronograma da entrega, o COMPRADOR poderá, a seu exclusivo critério, cobrar multa de R$1.000,00 (mil reais) por dia de atraso. 9 ‐ HIPÓTESES DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR CLÁUSULA NONA Se o cumprimento da obrigação, por qualquer das partes, de qualquer obrigação decorrente deste contrato for temporariamente impossibilitada ou atrasada em razão de caso fortuito ou força maior, verificar‐se‐á comprovadamente no fato necessário, cujos efeitos não eram possíveis evitar ou impedir, conforme definido no parágrafo único do art. 393 do Código Civil, que a referida Parte ficará desobrigada de cumprir a obrigação afetada pelo evento de força maior ou caso fortuito até que o impacto de tal evento cesse. Parágrafo Primeiro Cessado o evento de força maior ou caso fortuito, o período necessário para a execução da obrigação afetada será estendido por prazo razoável, de acordo com o disposto no parágrafo a seguir. Parágrafo Segundo A parte que invocar força maior ou caso fortuito deverá, em até 48 (quarenta e oito) horas da ocorrência do respectivo evento, notificar por escrito a outra Parte do fato, e implementar medidas razoáveis para superar os efeitos do acontecimento, visando retomar a execução das obrigações afetadas com a maior brevidade possível, sempre respeitando a manutenção do prazo de execução estipulado inicialmente neste Contrato. Parágrafo Terceiro Ocorrendo na hipótese caso fortuito relacionado com a atividade de fim, ou seja, de risco do VENDEDOR, considerar‐se esta responsável por quaisquer prejuízos resultantes da inexecução do negócio pelo qual se obrigou. 10 ‐ DA RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL CLÁUSULA DÉCIMA O VENDEDOR respeitará integralmente todas as normas ambientais aplicáveis às suas atividades, assim como as normas trabalhistas, e não utilizará trabalho infantil, nem trabalho de adolescentes, fora das situações permitidas na legislação trabalhista em vigor ou na Lei nº. 8.069, de 13 de Julho de 1990 ‐ Estatuto da Criança e do Adolescente e suas alterações, tão pouco violará outros Direitos Humanos. Parágrafo Único Qualquer violação da legislação supramencionada acarretará a imediata rescisão do Contrato ora celebrado por culpa do VENDEDOR, com a imposição das multas previstas neste Contrato, sem prejuízo das medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis em caso de dano à imagem, ao nome ou ao patrimônio da COMPRADOR e da imediata comunicação dos documentos e fatos apurados às autoridades policiais e ao Ministério Público, quando houver indícios de infração penal. 11 ‐ DA DISTRIBUIÇÃO E PUBLICIDADE CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA O COMPRADOR será responsável pela distribuição, bem como a publicidade das vendas da soja, podendo empreender a distribuição do produto e criar campanhas publicitárias necessárias ao amplo escoamento do produto da distribuição. 12 ‐ DA CONCORRÊNCIA CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA A vendedora, conforme acertado, compromete‐se a facilitar a comercialização por parte do COMPRADOR. Ficando indisponível para negociar com outras empresas, pelo prazo de 4 anos, salvo expressa anuência da compradora, por escrito, com a proposição de nova contratação, o que enseja a prorrogação do presente contrato por mais noventa dias, a contar da entrega do primeiro lote. Parágrafo Único Compromete‐se o VENDEDOR, a seguir o pactuado nesse contrato, sem prejuízo de sanções disciplinares por parte do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), tendo em vista que, mesmo sendo a maior produtora de soja transgênica no mercado mundial, ela não detém o poder de mercado, tendo em vista que apenas exercer uma posição dominante no mercado, não caracteriza o poder de mercado. Além disso, assumea compradora a responsabilidade, no pagamento de multas ou prejuízos sofridos pela compradora, perante o CADE, órgãos públicos de fiscalização, e referente as relações de consumo. 13 ‐ DA GARANTIA CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA Caso não seja possível o cumprimento do item anterior, compromete‐se a vendedora, a indenizar a compradora no equivalente a 25% do valor pago de cada saca de soja. 14 ‐ DO SEGURO CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA As partes se comprometem, na medida do possível, a buscar formas viáveis de proteção quanto a eventual frustação de safra, em áreas que não tenham sido financiadas através de seguro. O referido seguro deverá cobrir todos os possíveis danos causados em decorrência de secas, estiagens e outros eventos que comprometam a produção das sojas. O Limite Máximo de Indenização, aplicável a todas as coberturas, corresponderão ao valor determinado na Apólice, o qual poderá ser alterado a qualquer tempo durante a vigência do contrato, mediante solicitação escrita, ficando a critério da Seguradora a aceitação e alteração do prêmio, quando couber. Parágrafo Primeiro A Seguradora indenizará até o Limite Máximo de Indenização especificado na Apólice/Certificado de Seguro para esta cobertura, os prejuízos originados pela queda da Produtividade Esperada em cada uma das culturas seguradas, observando‐se a Produtividade Garantida expressa na Apólice/Certificado de Seguro, para cada uma das culturas, e que os danos às plantações seguradas sejam decorrentes dos seguintes eventos climáticos: • incêndio e raio; • tromba d’água; • ventos fortes e ventos frios; secas; • chuvas excessivas; granizo; geada; 15 ‐ DO FORO DE ELEIÇÃO CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA As partes elegem o foro da Comarca de XXXXXXXXXX, competente para dirimir quaisquer questões oriundas desse contrato, renunciando a qualquer outro que tenha ou venha a ter, por mais privilégio que seja. 16 ‐ RESCISÃO CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA I. O presente instrumento poderá ser rescindido caso o VENDEDOR cometa infração de qualquer uma das cláusulas deste Contrato, seja por culpa ou dolo, devidamente apurado, desde que haja notificação por escrito, com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo pagar uma multa de 20% (vinte por cento) do valor do contrato ao COMPRADOR. II. Caso a COMPRADOR decida rescindir o Contrato, o VENDEDOR será notificada no prazo de 5 (cinco) dias para que cesse os serviços contratados. Os serviços executados serão medidos conforme a entrega e pagos até o percentual constatado com o termo de aceite emitido pelo preposto do COMPRADOR. III. O COMPRADOR poderá rescindir de pleno direito o presente Contrato, independentemente de qualquer aviso‐prévio, interpelação ou notificação judicial, não cabendo ao VENDEDOR nenhum direito a qualquer retenção ou indenização, nos casos de: IV. Falência; liquidação judicial ou extrajudicial; concordata; insolvência civil requerida; decretada ou homologada do VENDEDOR; V. Interrupção na execução dos serviços por período superior a 5 (cinco) dias corridos, salvo casos de força maior devidamente comprovada; VI. Não apresentação por parte do VENDEDOR de qualquer documentação exigida pelo COMPRADOR, por meio deste Contrato e seus anexos, no prazo por este determinado; VII. Transferência a terceiros, pelo VENDEDOR, total ou parcialmente, dos direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato, sem a prévia autorização por escrito do COMPRADOR; VIII. Promoção de desconto de títulos em instituições financeiras e/ou empresas de “factoring”; IX. Ocorrência de fato que, por sua natureza e gravidade, incidam sobre a confiabilidade e moralidade do VENDEDOR ou que seja suscetível de causar danos ou comprometer, mesmo que indiretamente, a imagem do COMPRADOR. 17 ‐ SUBCONTRATAÇÃO CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA I. Ao VENDEDOR cabe executar os serviços com seus próprios funcionários, ficando a subcontratação permitida apenas quando expressamente autorizada pelo COMPRADOR e estando obrigada a inserir, nos contratos firmados com seus contratados diretos, cláusulas explicitando o serviço que estará sendo prestado por força deste Contrato, detalhando especialmente as condições de faturamento e assumindo solidariamente todas as responsabilidades, diretas e indiretas, pela contratação. II. O VENDEDOR deverá indenizar integralmente o COMPRADOR por todo e qualquer custo, despesa, perda ou dano, devidamente comprovado, resultante de qualquer reivindicação contra ou em face do COMPRADOR feita por qualquer subcontratado, inclusive quaisquer vínculos, liames ou reinvindicações de empregados, auxiliares e/ou prepostos de qualquer subcontratado. III. O VENDEDOR não poderá em hipótese alguma fazer uso de mão‐de‐obra ou materiais e equipamentos de terceiros alheios à relação jurídica aqui estabelecida. 15 ‐ DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA I. Qualquer disposição deste Contrato que seja declarada proibida, inválida ou inexequível, em nenhuma hipótese invalidará ou afetará o presente Contrato como um todo ou as demais disposições neles estabelecidas, comprometendo‐se as Partes a negociar, em boa‐fé, a substituição desta por outra que seja válida e eficaz. II. As Partes obrigam‐se por si, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, ao fiel cumprimento deste Contrato. III. A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas neste instrumento, não será considerada novação, renúncia ou desistência a qualquer direito, constituindo uma mera liberalidade, não impedindo a parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste instrumento de Contrato, a qualquer tempo. IV. As Partes declaram que obtiveram todas as autorizações necessárias para a assinatura e execução deste Contrato e que os signatários deste têm poderes para assumir obrigações em nome das respectivas Partes, sob pena de responderem civil e criminalmente. V. É vedado ao VENDEDOR utilizar, publicar ou divulgar quaisquer informações pertinentes ao objeto deste Contrato para qualquer pessoa física ou jurídica, ou em qualquer publicidade ou promoção relacionada com o VENDEDOR ou seus serviços, ou ainda, a qualquer outro título ou sob qualquer pretexto, sem ter antes obtido autorização escrita da COMPRADOR, autorização esta que O VENDEDOR poderá recusar a seu exclusivo critério. VI. O VENDEDOR se responsabiliza e obriga‐se a tomar todas as ações necessárias a fim de requerer para que seus funcionários, colaboradores e subcontratados respeitem a presente cláusula, inclusive fiscalizando o seu cumprimento, sob pena de pagar as multas determinadas na CLÁUSULA SÉTIMA, mais perdas e danos. E, por estarem assim justas e contratadas as PARTES assinam o presente CONTRATO, que é feito em 02 (duas) vias de igual teor e valor, na presença das testemunhas instrumentárias abaixo assinadas, sendo uma para cada parte. ________________________________ ________________________________ COMPRADOR VENDEDOR BETA 4 ALFA 4 ________________________________ ________________________________ TESTEMUNHA 01 TESTEMUNHA 02
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