Caso 15 - Empresarial Aplicado I - Resolvido

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DIREITO EMPRESARIAL APLICADO I - CCJ0133 
Título 
Caso Concreto 15 
Descrição 
CASO CONCRETO: 
 
Ao ajuizar a execução fiscal, sustentava a União Federal, basicamente, que a venda das 
ações do Banco A. S/A não fora realizada por A.M.E.? pessoa física? mas, sim, por A. - 
Comercial e Administradora S/A - pessoa jurídica. Para tanto, alinhou uma série imensa de 
alegações, suposições e argumentos, que o ilustrado Juiz de 1º grau reuniu numa beleza de 
síntese. Em síntese: 
 
I - a dissolução da empresa A. - Comercial e Administradora S/A não teria existido, 
porque: a) a compra das ações da Transporte de M. S/A foi mera simulação, pois negócio 
de tal vulto não se faria verbalmente, ou somente valeria entre as partes, sendo ineficaz 
perante o Fisco; b) admitido que tivesse havido o negócio, ele seria nulo de pleno direito, 
por infringência do art. 1.133, II, do CC, pois A. - Comercial e Administradora S/A era 
administrador único da vendedora e teria usado dos poderes amplos que esta situação lhe 
conferia; c) não valeria argumentar com a inaplicação da referida norma a negócio 
realizado fora do Brasil, pois, destinando-se a obrigação a ser cumprida aqui. 
 
II - mesmo admitida como existente e válida a dissolução de A. - Comercial e 
Administradora S/A a escritura pública de dissolução da sociedade, promovida por A.M.E., 
não teria implicado sua liquidação, fase pela qual teria necessariamente de passar antes de 
se extinguir, de modo que, em verdade, a venda, feita logo após, das ações do Banco A. 
S/A, não teria sido ato do Sr. A.M.E., como pessoa física, mas da pessoa jurídica; 
 
III - finalmente, afirma a Fazenda que tudo não passou de simulação com o objetivo 
de escapar ao pagamento do tributo devido etc. 
Analise a questão de acordo com a legislação vigente em relação às Sociedades Anônimas. 
 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
 
1) (CESPE/PROCURADOR DO MINISTÉRIO PÚBLICO/TCU/2015) Assinale a 
opção correta acerca de operações societárias, dissolução, liquidação e extinção de 
sociedades: 
 
a) Caso ocorra falência da sociedade transformada, seus efeitos poderão 
excepcionalmente ser estendidos aos sócios do tipo anterior em benefício de 
credores do tipo atual; 
b) Compete aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade 
de que façam parte a fim de viabilizar a fusão desta com outra sociedade à qual 
tenha pretensão de fundir-se; 
c) Compete à sociedade incorporada, após serem aprovados os atos de 
incorporação, declarar a sua própria extinção e promover a respectiva averbação no 
registro próprio; 
d) Ocorrerá a dissolução total da sociedade seguradora que tiver sido apenada 
pelo BCB com cassação de sua autorização para funcionar; 
e) A conversão de uma companhia em subsidiária integral de outra companhia 
brasileira mediante incorporação de todas as ações será submetida à deliberação da 
assembleia geral de ambas. 
 
2) (CESGRANRIO/ADVOGADO JUNIOR/PETROBRÁS/2015) A reorganização 
societária de uma sociedade anônima poderá resultar, com base nas regras contidas na lei 
que dispõe sobre as Sociedades Anônimas, nas operações de transformação, incorporação, 
fusão e cisão de empresas. 
 
Está definida de acordo com essa lei a seguinte operação: 
 
a) a transformação é a operação pela qual a sociedade passa, 
independentemente de dissolução e liquida- ção, de um tipo para outro; 
b) a incorporação é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações; 
c) a fusão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas de seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, independentemente de dissolução e liquidação de um tipo para outro; 
d) a cisão é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que a elas sucede em todos os direitos e obrigações; 
e) a cisão, com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, poderá ser 
efetivada independentemente de deliberação da assembleia geral da companhia.