Aula n 08 - Sociedade Anonima - power point correta

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Aula nº 08
Sociedade Anônima
Legislação aplicável: Lei 6.404/1976
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Sociedades Anônimas – S.A. ou S/A (também conhecidas como Companhias). O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registro.
Possui papel fundamental papel no mercado financeiro atual. 
As sociedades anônimas são regradas pela Lei 6.404, que contém normas muito mais extensas e detalhadas. Possuem o capital social dividido em ações, e são constituídas por um estatuto social. Sua estrutura é mais complexa, devendo ter pelo menos dois diretores, e devem instituir um Conselho Fiscal, embora seu funcionamento possa ser permanente ou não. Podem ter um Conselho de Administração, e as decisões mais importantes devem ser tomadas pela Assembleia de Acionistas, submetida a muitas formalidades.
Complexidade Sociedade Anônima
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O registro e o arquivamento dos atos da sociedade anônima tais como constituição, atas, dentre outros, ocorre na Junta Comercial.
Registro na Junta Comercial - Artigo 80
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Definição: Artigo 1º 
"A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas".
Significado de Subscrição. 
No caso da S/A a subscrição é o ato através do qual uma pessoa física ou jurídica (subscritor) assume o compromisso de realizar, pagar as ações subscritas, nos termos pactuados.
A Legislação: Lei 6.404, de 15/12/1976. 
Definição da Sociedade Anônima 
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 Artigo 1089 –CC
A responsabilização de antigo sócio somente cessa após dois anos após averbada a resolução da sociedade... de que trata o Código Civil. 
Nome Empresarial
	Nome empresarial: só denominação, acrescida da expressão Sociedade Anônima (ou abreviadamente, S/A), em qualquer parte do nome, ou Companhia (ou abreviadamente, Cia.) no início ou meio do nome. Obrigatoriamente, deve ter a atividade (CC, art.1160). 
	Exemplos:
	S. A. Indústrias Votorantim
	Sociedade Anônima Indústria e Comércio Concórdia
	Companhia Brasileira de Distribuição
	CBC – Cia. Brasileira de Cartuchos
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O objeto social é o objetivo da sociedade, a finalidade de sua existência. O fim último de toda e qualquer sociedade é a obtenção de lucro, para sua posterior distribuição entre os sócios. 
O objeto social corresponde às atividades econômicas que serão exercidas pela sociedade, de produção e/ou circulação de bens e/ou de serviços específicos, através das quais o lucro poderá ser alcançado.
Objeto Social e Atividade Empresarial
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Art 7º - O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro 
.Cada acionista responderá pelo preço da emissão das ações, pelas obrigações sociais até o limite que faltar para integralizar as ações que subscreveu ou adquiriu.
O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
Origem –CAPITAL SOCIAL
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SUBSCRIÇÃO = ato de comprometimento
	promessa de comprar a participação na sociedade quando da sua constituição
INTEGRALIZAÇÃO = pagamento da promessa
	pagamento das ações subscritas
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
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FUNÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
	 constituir o patrimônio inicial
	 garantia de credores
	 base para a aferição de resultados
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 Portfólio: pag. 23
 Principais características da Sociedade Anônima: 
 
	é uma sociedade de capitais. Nelas o que importa é a aglutinação de capitais, e não a pessoa dos acionistas, inexistindo o chamado “intuito personae” característico das sociedades de pessoas 
b) divisão do capital em partes iguais, em regra, de igual valor nominal – ações. É na ação que se materializa a participação do acionista; 
c) responsabilidade do acionista limitada apenas ao preço das ações subscritas ou adquiridas. Isso significa dizer que uma vez integralizada a ação o acionista não terá mais nenhuma responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de falência, quando somente será atingido o patrimônio da companhia; 
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d) livre cessibilidade das ações. As ações, em regra, podem ser livremente cedidas, o que gera uma constante mutação no quadro de acionistas. 
Entretanto, poderá o Estatuto trazer restrições à cessão, desde que não impeça jamais a negociação (art. 36 da Lei 6.404/76). Desta forma, as ações são títulos circuláveis, tal como os títulos de crédito.
Comentário:
 Livre cessibilidade das ações, podendo o acionista ceder (gratuita ou onerosamente) suas ações, respeitadas as limitações do artigo 36 que trata das S/As fechadas . 
Além disso deve ser observado o direito de preferência dos outros sócios em detrimento de terceiros.
 
Portfólio: pag. 23 e 24
 Principais características da Sociedade Anônima: 
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 e) possibilidade de subscrição do capital social mediante apelo ao público.
f) uso exclusivo de denominação social ou nome de fantasia; 
g) finalmente, pode ser Companhia ABERTA ou FECHADA. 
Na Companhia ou Sociedade ABERTA os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários(art. 4o. da Lei 6.404/76). 
Na FECHADA, NÃO á necessidade de que a Sociedade registre a emissão pública de ações no órgão competente – Comissão de Valores Mobiliários (Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976). 
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A lei de Sociedade por Ações contempla 02 (duas) espécies de sociedades 
OBS: concursos e provas 
 
a)- Sociedade Anônima Aberta:
Seus valores mobiliários encontram-se em negociação no mercado de 
valores mobiliários. As companhias abertas estão sob a fiscalização de um órgão chamado Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Ex: Ambev, Itaú, Banco do Brasil, Santander.
. Comissão de Valores Mobiliários – (CVM)
É uma autarquia Federal, regulada pela Lei 6.385/76, que tem por função supervisionar e controlar o mercado de capitais no Brasil.
b)- Sociedade Anônima Fechada:
 É ao contrário, é sociedade uma restrita, uma sociedade tradicional, restrita a grupos familiares ou grupos, e as suas ações não são lançadas ao público e obtém recursos dos próprios acionistas ou subscritores e está excluída da tutela estatal.
  . Uma empresa de capital fechado pode somente emitir e vender suas ações de modo particular - distribuição privada. A companhia de capital fechado não possui o registro perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
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Ações
Representam uma parcela do capital social da companhia. Aquele que adquirir uma ação será considerado acionista. As ações possuem valores mobiliários, emitidos pela companhia com a finalidade de captar investidores.
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 Administração da Sociedade Anônima
 
	São considerados administradores: Membros do Conselho de Administração e da diretoria (LSA 145 a 160).
	Deveres legais:
	. Diligência – cuidado na condução dos negócios.
	. Lealdade – não usar informação privilegiada.
	. Informação – fatos relevantes aos investidores.
	. Responde (civil e criminalmente) por ato ilícito de gestão (violação da lei ou estatuto), com culpa ou dolo (LSA 158).
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Art. 143. 
A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia-geral.
Diretoria
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 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 Composição
O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
       
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Acionista remisso (devedor) - OBRIGAÇÕES
Dever principal – pagar preço de emissão das ações que subscrever (LSA 106).
Acionista remisso:
	. Perda das ações não integralizadas
	. Constituído em mora independentemente de qualquer interpelação.
	. Cobrança: Acréscimo legais: juros + correção + multa (máximo 10%), se previstos no estatuto.
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 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Nas sociedades anônimas, a responsabilidade dos sóciosé limitada ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas.
 Cada sócio só é obrigado pelo valor que prometeu aplicar na sociedade. Quando tiver transferido tudo, não responderá com seu patrimônio pessoal por nenhuma dívida relativa ao negócio. 
Sua responsabilidade é limitada ao valor investido na sociedade, pois isto é o máximo que poderá perder, não tendo que desembolsar nada mais.
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SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
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REORGANIZAÇÃO DE SOCIEDADES
SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
. Constituída por escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira
. Sociedade já existente, convertida em Subsidiária mediante aquisição de todas as ações.
	- depende de deliberação de AG das duas companhias 
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A subsidiária integral é a sociedade anônima (companhia) cuja totalidade das ações pertence a outra sociedade brasileira. 
Este é o único caso previsto na legislação brasileira em que uma sociedade pode ter apenas um sócio de forma permanente. 
A formação da subsidiária integral pode se dar de três modos: constituição por escritura pública, aquisição da totalidade das ações e incorporação das ações.
SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL - DEFINIÇÃO
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 Para a constituição de uma subsidiária integral, devem ser observados quatro requisitos 
(Lei 6.404, art. 251):
1)- A subsidiária integral deve adotar a forma de sociedade anônima, não podendo ter outro tipo societário.
2)- O sócio único que constituir uma subsidiária integral deve ser necessariamente uma sociedade.
 Não é permitido que uma pessoa física ou outras pessoas jurídicas (como associações ou fundações) constituam sociedade subsidiária integral. 
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3)- A sociedade constituidora (controladora) de uma subsidiária integral deve ser brasileira (constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede e administração no país). 
Uma sociedade estrangeira não pode constituir diretamente uma subsidiária integral no Brasil, mas pode ser sócia de sociedade brasileira, em conjunto com pelo menos outro sócio.
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4)- A constituição da subsidiária integral, por uma sociedade brasileira, deve se dar necessariamente por escritura pública, em um cartório de notas, não podendo ser simplesmente através de instrumento particular. 
A escritura e outros documentos necessários deverão posteriormente ser levados a registro na Junta Comercial do local da sede da nova sociedade.
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Autorização do Governo Federal para funcionarem. (1.134 CC)
As sociedades estrangeiras, em lugar de solicitarem autorização para funcionar no país, preferem constituir uma subsidiária, por ser mais simples, criando uma nova pessoa jurídica.
Deste modo surge uma sociedade brasileira, sob o controle de capital estrangeiro.
Sociedades Estrangeiras
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 Sociedades de Economia Mista são empresas estatais, isto é, sociedades empresariais em que o Estado tem controle acionário e que compõem a administração, sendo seu capital formado por recursos públicos e privados, daí sua nomenclatura. 
Contudo, o Estado deve possuir mais da metade das ações com direito a voto.
As sociedades de economia mista devem ser constituídas, obrigatoriamente, sob a forma de sociedades anônimas.
 Sociedades de Economia Mista:
 investimento público e privado 
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Portfólio – pág. 23 – Características S/A.
A responsabilidade do acionista é limitada ao preço das ações adquiridas ou subscritas? 
A responsabilidade do acionista limitada apenas ao preço das ações subscritas ou adquiridas. Isso significa dizer que uma vez integralizada a ação o acionista não terá mais nenhuma responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de falência, quando somente será atingido o patrimônio da companhia
Comissão de Valores Mobiliários (CVM):
	Funções básicas:
	Disciplina: registro das companhias abertas; credenciamento de auditores independentes e corretoras; organização, funcionamento e operações das bolsas de valores; negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
	Objetivo: assegurar o funcionamento eficiente dos mercados de bolsa e de balcão, protegendo os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores, acionistas controladores ou corretoras;
	Apuração, julgamento e punição de irregularidades cometidas no mercado.
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Art. 82 – Subscrição Pública – Portfólio, pág. 24
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. (Portfólio pág. 24)
Comentário:
A subscrição pública ocorre por meio da realização de uma oferta pública, dirigida a um número indeterminado de pessoas, que poderão aderir ao projeto e se tornar sócias. 
É necessária a contratação de uma instituição financeira para intermediar a operação, e o registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Após a adesão dos destinatários da oferta, será realizada uma assembleia de constituição, com a aprovação do estatuto pelos sócios e a elaboração de uma ata de constituição.
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O estatuto social definirá o objeto de suas atividades de modo preciso e completo.
Estatuto Social
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 Requisitos essenciais à constituição da S/A
Há três requisitos preliminares que devem ser atendidos por ocasião da constituição de uma sociedade anônima:
1. subscrição de todo o capital social, por duas pessoas, no mínimo;
2. realização como entrada de pelo menos 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
3. depósito das entradas em espécie (dinheiro) no Banco do Brasil ou outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários.
Significado de Subscrição:
Compromisso, assumido por escrito, de contribuir com certa quantia em dinheiro para uma empresa etc.
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SUBSCRIÇÃO PARTICULAR (quando poderá fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura pública – art. 88 da Lei 6.404/76). Portfólio – pág. 24
Na subscrição particular, o procedimento é bem mais simplificado vez que não há intervenção da CVM na sua constituição nem captação de recursos junto a investidores no mercado de capitais, possuindo apenas uma etapa, a realização de uma assembleia geral de fundação nos moldes da subscrição pública, ou através de escritura pública em cartório (art. 88, da Lei nº 6.404/1976).
Art. 88 – Lei nº 6404/76
A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores”.
SUBSCRIÇÃO PARTICULAR – Art. 88 da Lei nº 6404/76
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Acionista Controlador, Majoritário e Minoritária 
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 Os acionistas são identificados pelas pessoas que possuem parte do capital de uma empresa. Este capital é representado pelas ações.
Acionista Controlador
São aqueles que possuem o controle da companhia, escolhidos por meio de voto, ou seja, possuem maior número de votos na assembleia geral e, portanto, tem o controle acionário de uma empresa. 
Ele poderá direcionar com relação as atividades sociais, o funcionamento da empresa e ainda, é capaz de eleger grande parte dos que administrarão a empresa. 
Além disso, o acionista controlador responde pelos danos causados pelos atos relacionados a abuso de poder.
A Lei das Sociedades Anônimas é clara com relação as responsabilidades desse tipo de acionista.
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 Acionista Majoritário
É aquele que detém mais de 50% das ações de uma companhia, com direito a voto, podendo ter também o controle acionário. Pode ser um indivíduo ou um grupo que possuem o mesmo objetivo.
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Uma sociedade de economia mista é uma empresa que resulta da união entre o Estado e entes privados. Normalmente, o capital da companhia é aberto, com ações negociadas em bolsa, e repartido entre acionistas individuais e/ou pessoas jurídicas.
É importante destacar que, nas empresas de economia mista, pela lei brasileira, o Estado sempre tem a maior parte das ações. Essasempresas são configuradas como sociedades.
Embora essas empresas tenham, majoritariamente, capital público, elas não são consideradas, juridicamente, empresas públicas (para isso, seria necessário que todo o capital fosse do Estado). 
Nas sociedades de capital misto, o interesse público, representado, pelo menos em tese, pelo estado, deve ser equilibrado com o interesse privado voltado ao lucro. 
No Brasil, são exemplos de sociedades de economia mista a Petrobrás, o Banco do Brasil e a Eletrobrás.
Sociedade de Economia Mista (Pública e Privada)
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Acionista Minoritário
São aqueles que, geralmente, não fazem parte dos que controlam a empresa, mas podem ser representantes, conhecer os seus direitos ou mesmo nem saber que são minoritários.
Mesmo não fazendo parte das rotinas da empresa, podem acessar informações com relação ao desempenho futuro dela. 
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Tipos/Classificações das Ações
 AÇÕES
	Conceito: valor mobiliário que representa a unidade do capital social – confere direitos e deveres aos seus titulares (acionistas) (LSA 11 a 45).
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AÇÕES ORDINÁRIAS
	Ações Ordinárias ou Comuns (ON): dão aos acionistas direitos de sócios comuns, sem restrições ou privilégios. 
	Aquele que possui esse tipo de ação tem o direito de participar das decisões da assembleia geral, ou seja, tem o poder de decidir sobre o futuro da companhia.
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AÇÕES Preferenciais (PN)
	Quem tem essas ações tem um tratamento diferente daquele direcionado ao acionista dono de ações ordinárias. 
	Uma das vantagens que possuem esses sócios é a prioridade na divisão dos dividendos, no mínimo superior a 10% ao que for atribuído às ordinárias.
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 Ações de Fruição
	Ações de Fruição “São atribuídas aos acionistas cujas ordinárias ou preferenciais foram totalmente amortizadas”.
	Por amortização, nas palavras de Fábio Ulhôa Coelho, entende-se:” a antecipação ao sócio do valor que ele provavelmente receberia, na hipótese de liquidação da companhia”.
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AÇÕES quanto à Forma
	NOMINATIVAS 
Titularidade transferida mediante registro no livro próprio da companhia.
	Documentadas por certificado (LSA 24) emitido pela companhia.
	ESCRITURAIS 
	sem certificado
	Titularidade transferida mediante débito e crédito em conta corrente de instituição financeira depositária.
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AÇÕES 
Valor das ações (Fábio Ulhôa Coelho):
	VALOR ECONÔMICO
	O valor econômico da ação resulta de uma complexa avaliação, procedida segundo critérios técnicos e realizada por profissionais especializados. O objetivo do cálculo é mensurar o preço que provavelmente um negociador racional pagaria pela ação, caso ela fosse vendida.
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 DISSOLUÇÃO
A dissolução das sociedades por ações só pode ocorrer nos casos expressamente previstos na lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.). Basicamente, esta lei estabelece três categorias de dissolução:
. dissolução de pleno direito (que ocorre automaticamente e como consequência direta de determinado evento): término do prazo de duração, nas sociedades de prazo determinado ou ocorrência de um caso previsto expressamente no estatuto como causa de dissolução;
. dissolução por decisão judicial, e  anulação da constituição da sociedade, em ação proposta por qualquer acionista ou a falência, na forma prevista na Lei 11.101, de 2005 (Lei de Falências).
.dissolução por decisão de autoridade administrativa, nos casos e na forma previstos em lei especial (por exemplo, nos casos de liquidação extrajudicial de instituição financeira, decretada pelo Banco Central do Brasil).
 
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Extinção
É o ato conclusivo do processo de liquidação. É exatamente quando se extingue a sociedade, podendo ser a transformação, incorporação, fusão e cisão.
Se uma operação societária envolver uma sociedade anônima, essa operação deverá ser regida pela Lei nº 6.404/76 (LSA) em seus artigos 220 a 234, 
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Transformação
A transformação ocorre quando uma sociedade passa de um tipo societário para outro.
Ex: S/A para Sociedade Limitada (Ltda.).
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Exemplo: Incorporação
A Brasil Foods anunciou no dia 09/fev/2012, a incorporação da Sadia, uma das empresas que resultou na criação da holding, segundo comunicado ao mercado.  A BRF é maior exportadora de carne de frango do mundo e uma das maiores empresas de alimentos do país, surgida com a incorporação da Sadia pela Perdigão, devido à exposição a derivativos, em 2008.
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Exemplos:
    
Exemplos de Fusão
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Sony conclui cisão com a Ericsson: nasce a Sony Mobile Communications