Sociedade Limitada

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Sociedade Limitada
1 - Conceito de Sociedade Limitada
É aquela cujo capital social é dividido em cotas, e a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é limitada ao valor de suas cotas, sendo solidária pelo total de capital a integralizar (art. 1.052, 1ª parte, do CC).
Devemos entender por capital subscrito aquele com o qual o sócio se compromete quando de seu ingresso na sociedade, o montante total com o qual ele diz que irá contribuir. Capital integralizado é aquele efetivamente pago à sociedade, aquele que o sócio já entregou à sociedade por haver anteriormente subscrito.
Desta forma concluímos que o sócio responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até o limite do valor das cotas que possui, mas, se ainda restar algum valor a ser integralizado, responderá solidariamente aos demais sócios por ele (art. 1.052, 2ª parte, do CC).
O termo “responsabilidade limitada” faz referência ao fato de que, apesar dos sócios responderem conjuntamente pelo capital social da empresa, a responsabilidade legal é limitada ao número de quotas que cada sócio possui.
Assim, pode-se afirmar que este tipo societário protege o patrimônio pessoal de cada sócio em caso de falência ou desligamento da empresa.
2 - O Contrato Social (Art, 997 CC)
O Contrato Social é o documento que irá oficializar toda as especificações da sociedade, bem como toda a relação entre os sócios.
Podemos estabelecer um paralelo e afirmar que o Contrato Social seria o equivalente a uma certidão de nascimento para uma pessoa física. Vale dizer também que toda sociedade limitada é regida pelo seu Contrato Social, que deve ser registrado na Junta Comercial.
Conforme visto acima, será o principal documento da empresa, onde estarão presentes todas as regras e as condições sob as quais a sociedade irá funcionar, tais como:
· direitos e as obrigações de cada um dos sócios;
· a qualificação de cada um deles, com dados completos e suas funções;
· capital social;
· distribuição de quotas; e
· diversas outras particularidades.
3 - Suas Principais Características
As principais características das sociedades limitadas são:
a) Conselho fiscal – A formação de um conselho fiscal é facultativa e irá agir como um mecanismo de gerenciamento das ações dentro da sociedade. Pode-se dizer que é uma forma de estimular a integração entre as visões dos diferentes sócios. Art 1066 CC
b) Responsabilidade – A responsabilidade dos sócios é limitada e restrita, conforme visto acima. Art 1052 CC
c) Prejuízo – Na hipótese de prejuízo para a sociedade, a mesma será proibida de retirar ou distribuir lucros para os sócios. Tendo como objetivo maior a garantia da estabilidade e o bom funcionamento da sociedade.
d) Exclusão ( art. 1085CC) – Um sócio poderá ser excluído quando ocorrer o seguinte:
· caso não pague o valor referente às suas quotas, conforme acordado no Contrato Social; ou
· quando coloca em perigo a existência e o funcionamento da empresa.
e) Outros pontos importantes – Além do que já falamos acima, é fundamental esclarecer que apesar de a responsabilidade de cada sócio ser proporcional à sua participação no capital da sociedade, todos os sócios devem respondem pelo seu capital total.
Vale destacar ainda o seguinte:
· Os sócios jamais poderão retirar dinheiro do caixa da sociedade para cobrir despesas pessoais ou de qualquer outra origem que estejam em concordância com o objeto social da sociedade. Isto é, significa respeitar a autonomia da sociedade; e
· Após a constituição da sociedade, todo e qualquer gasto efetuado após a formação da sociedade é de responsabilidade da empresa, não dos sócios individualmente.
4 - Remuneração e lucros
Tendo em vista a remuneração dos sócios, a mesma será variável de acordo com o percentual de participação que detém no capital social da empresa.
Existem duas formas de se remunerar:
· Pró-Labore
· Distribuição de Lucros
O Pró-Labore é o salário dos sócios. Esse valor deve ser determinado pelos próprios sócios, mas é preciso atentar-se para não fugir do padrão de mercado. O objetivo é definir quais serão as atividades e funções do sócio na sociedade, buscar o padrão do mercado e determinar o valor com base nisso. É muito importante lembrar que uma sociedade não é obrigada a ter pró-labore e que sobre ele é descontado o INSS e, caso ultrapasse o teto, também o IR.
Já a Distribuição de Lucros só poderá ocorrer caso a sociedade tenha obtido lucro no período estipulado, no entanto, o sócio não pagará impostos sobre essa retirada. Além disso, a distribuição deve ser proporcional a participação do mesmo na sociedade.
5 - A Regulamentação
Até 2011, as sociedades limitadas eram regidas apenas pelo Código Civil, que definia a sociedade limitada como aquela que conta com dois ou mais sócios. No entanto, a Lei 12.441/2011 trouxe uma importante mudança na legislação que regula o funcionamento das sociedades limitadas.
Com a referida lei, permitiu-se uma flexibilização para que a sociedade limitada pudesse ter apenas um único sócio, através da EIRELI, isto é, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. Assim, se tornam distintos os direitos e deveres entre pessoa física e pessoa jurídica.
6 - O Registro
A regularização de uma sociedade limitada deve seguir as seguintes etapas:
6.1) Definição do Tipo de Empresa – Com o auxílio de profissionais, é a hora de definir o perfil de empreendedor e determinar o formato jurídico, regime tributário e porte da empresa.
6,2) Envio e Validação dos Documentos – Nesta etapa será iniciada à constituição da sociedade. Os sócios apresentarão os documentos pessoais solicitados e os advogados e profissionais de contabilidade farão a validação.
6.3) Elaboração e aprovação do Contrato Social – Com base nas informações e documentos fornecidos pelos sócios, o contrato social será preparado, passando pela análise e aprovação dos sócios.
6.4) Preenchimento dos Formulários e Protocolo – Os sócios deverão preencher os formulários solicitados da Junta Comercial e Receita Federal. Na sequência, será efetuado o protocolo para efetuar o registro da sociedade.
6.5) CNPJ –  Logo após o deferimento do processo pela Junta Comercial, será emitido o CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), que é o registro de constituição da sociedade.
6.6) Inscrição Municipal – Nesta etapa será providenciada a Inscrição Municipal da sociedade, isto é, o cadastramento na prefeitura do município onde ela está estabelecida.
6.7) Órgão de Classe – Além do que foi descrito acima, as sociedades que exercem atividades regulamentadas são obrigadas ainda a fazerem a inscrição no seu respectivo órgão de classe.
6.8) Enquadramento no Simples Nacional – Por fim, se a sociedade for optar pelo regime do Simples Nacional, ainda precisará fazer a solicitação de enquadramento para que possa emitir notas fiscais tendo como vigência as tabelas do regime.
7 – Conclusão
Sendo assim, podemos concluir que as sociedades limitadas possuem inúmeras vantagens sendo, portanto, a mais utilizada no Brasil.
8 – Bibliografia 
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 18ª Ed. São Paulo: Saraiva, 2014.
GONÇALVES, Carlos Roberto. Direito Civil Esquematizado. 2ª Edição. São Paulo: Saraiva, 2012. V. 1.