aula 3 planejamento tributario

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PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO 
AULA 3 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Profª Daiane Lolatto 
 
 
 
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CONVERSA INICIAL 
Prezado estudante, seja bem-vindo(a). Nesta aula serão estudados os 
regimes tributários, o planejamento tributário a partir de reorganizações 
societárias, cisão, fusão e incorporação, compensação de prejuízos e 
incorporação e absorção de prejuízos pela incorporadora e cisão sem apuração 
de ganho de capital. 
A prática mais comum entre as empresas é o estudo do regime tributário 
mais econômico. No entanto, não é o único estudo a ser realizado, pois, com o 
intuito de obter melhores resultados, as empresas têm adotado modelos 
societários diferentes daqueles estabelecidos no início de suas atividades. 
A reorganização societária consiste em modificações nas estruturas 
empresariais decorrentes da transformação, incorporação, fusão e cisão. A Lei 
das Sociedades Anônimas e o Código Civil regulamentam os procedimentos 
para a reestruturação. Sendo assim, é imprescindível que a organização 
societária seja material para que as autoridades administrativas não associem o 
ato com a simulação. 
Os resultados da reestruturação podem ser diversos no que tange a 
diversificação dos negócios, o melhor desenvolvimento junto ao mercado, a 
redução de custos, dentre outros. 
CONTEXTUALIZANDO 
Dentre os diversos tipos de planejamento tributário, há a reorganização 
societária. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) é o órgão 
responsável pelo julgamento em primeira instância dos processos 
administrativos referentes aos tributos federais. Nesse sentido, o que pode ou 
não ser feito sob a perspectiva do consentimento governamental para reduzir, 
postergar ou afastar a incidência de tributos com uso de operações societárias? 
Saiba mais 
Planejamento tributário com operações societárias: critérios de validade 
utilizados pelo CARF. Disponível em: 
<http://www.spell.org.br/documentos/ver/44500/planejamento-tributario-com-
http://www.spell.org.br/documentos/ver/44500/planejamento-tributario-com-operacoes-societarias--criterios-de-validade-utilizados-pelo-carf--
 
 
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operacoes-societarias--criterios-de-validade-utilizados-pelo-carf-->. Acesso em: 
15 fev. 2020. 
TEMA 1 – REGIMES DE TRIBUTAÇÃO: CONCEITOS BÁSICOS 
De acordo com o estudo publicado pela Receita Federal, em abril de 2019, 
o número de empresas optantes pelo Simples Nacional representava, no ano de 
2015, um percentual de 77,7%, seguida das empresas optantes pelo Lucro 
Presumido e Lucro Real, conforme pode-se observar no Gráfico 1 a seguir. 
Gráfico 1 – Quantidade de empresas por regime de tributação 
 
Fonte: Brasil, 2019, p. 3. 
Em contrapartida, a arrecadação mais significativa foi das empresas 
optantes pelo Lucro Real, seguida do Lucro Presumido e Simples Nacional. 
Logo, apesar de as empresas do Simples Nacional serem em maior número, a 
maior parte da arrecadação advém das empresas optantes pelo Lucro Real, 
conforme observa-se no Gráfico 2 a seguir. 
 
http://www.spell.org.br/documentos/ver/44500/planejamento-tributario-com-operacoes-societarias--criterios-de-validade-utilizados-pelo-carf--
 
 
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Gráfico 2 – Receita Bruta por regime de tributação 
 
Fonte: Brasil, 2019, p. 3. 
Saiba mais 
Veja o banco de dados publicado pela Receita Federal. 
Disponível em: <http://receita.economia.gov.br/dados/receitadata/estudos-e-
tributarios-e-aduaneiros/estudos-e-estatisticas/estudos-diversos/dados-
informacoes-e-graficos-setoriais-2008-a-2012>. Acesso em: 15 fev. 2020. 
Para a escolha do regime tributário mais econômico para a empresa, é 
importante considerar todos os tributos da operação e ainda as obrigações 
acessórias. Os regimes tributários podem ser: Microempreendedor Individual, 
Simples Nacional, Lucro Presumido, Lucro Real e Lucro Arbitrado. Na 
sequência, será realizado um estudo dos conceitos básicos de cada regime. 
1.1 Microempreendedor individual (MEI) 
A Lei Complementar n. 155, de 27 de outubro de 2016, determina que 
para se enquadrar como MEI, o faturamento anual não pode ultrapassar o valor 
de R$ 81.000,00. A Lei Complementar n. 123/2006, art. 18-A, parágrafo 4º, ainda 
determina impedimento de algumas atividades, quando possuir mais de um 
estabelecimento, participar de outra sociedade e ser constituída na forma de 
startup. 
 
 
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O valor das contribuições mensais é fixo, correspondendo a um total de 
R$ 48,70 para o comércio e indústria, R$ 52,70 para serviços e R$ 53,70 para o 
comércio e serviços no exercício de 2018. Assim, o microempreendedor terá 
diversos benefícios previdenciários. 
O Quadro 1, na sequência, apresenta a contribuição do MEI por atividade: 
Quadro 1 - Contribuição do MEI 2019 
MEIs – Atividade INSS – R$ ICMS/ISS – R$ Total – R$ 
Comércio e Industria - ICMS 49,90 1,00 50,90 
Serviços - ISS 49,9 5,00 54,90 
Comércio e Serviços - ICMS e ISS 49,9 6,00 55,90 
O valor do salário mínimo é de R$ 998,00 (novecentos e cinquenta e quatro reais), por mês, 
conforme Decreto nº 9.961, de 1° de janeiro 2019. 
Fonte: Portal do Empreendedor. 
Assim, o valor arrecadado independerá do faturamento, isto é, o 
Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS) será fixo mensal. 
1.2 Simples Nacional 
O Simples Nacional foi instituído mediante a Lei Complementar n. 123, de 
14 de dezembro de 2006, aplicável às Microempresas e às Empresas de 
Pequeno Porte. A referida lei foi alterada pela Lei Complementar n. 155, de 27 
de outubro de 2016, determinando que, a partir de 1º de janeiro de 2018, as 
empresas podem optar por este regime de tributação desde que não 
ultrapassem, no ano-calendário, uma receita de R$ 4.800.000,00. 
O Simples Nacional compreende o recolhimento mensal, por meio de 
documento único de arrecadação, dos seguintes tributos: IRPJ, IPI, CSLL, 
COFINS, PIS/Pasep, CPP, ICMS e ISS. O valor arrecadado mensalmente pelo 
Simples Nacional será determinado por meio da aplicação das alíquotas efetivas, 
calculadas a partir das alíquotas nominais constantes nas tabelas dos Anexos I 
a V dessa Lei Complementar. 
Suponha-se que uma empresa comercial fature mensalmente R$ 
140.000,00. A apuração da alíquota efetiva e do documento único de 
arrecadação será: 
 
 
 
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Quadro 2 – Exemplo de apuração do Simples Nacional 
Faturamento mensal R$ 140.000,00 
Receita bruta acumulada 12 meses R$ 1.680.000,00 
Anexo I – alíquota nominal 10,7% 
Valor a deduzir R$ 22.500,00 
Alíquota efetiva 
(1.680.000,00 𝑥 10,7%) − 22.500,00
1.680.000,00
=
157.260
1.680.000.00
= 0,0936 𝑥 100 = 9,36% 
 
Valor a pagar no DAS R$ 13.104,00 
Assim, observa-se que a apuração pelo Simples Nacional realmente é 
simplificada em comparação aos regimes do Lucro Presumido e Real, como será 
estudado na sequência. 
1.3 Lucro presumido 
A Lei n. 12.814, de 16 de maio de 2013, determina que para a empresa 
optar pelo regime do Lucro Presumido, a partir de 2014, o limite de receita bruta 
total é de R$ 78.000.000,00 ou a R$ 6.500.000,00 multiplicado pelo número de 
meses de atividade do ano-calendário anterior. 
A principal característica desse regime é a presunção da base de cálculo 
do IRPJ e CSLL, conforme a atividade exercida pela empresa prevista no art. 
592 do Regulamento do Imposto de Renda de 2018 (RIR/2018) e art. 22 da Lei 
n. 10.684, de 30 de maio de 2003. O recolhimento ocorre trimestralmente e o 
pagamento da primeira quota do imposto é entendido pelo Fisco como a escolha 
pelo Lucro Presumido. 
A apuração do ICMS ocorre pelo regime não cumulativo e deve ser 
analisada a legislação de cada Estado. A apuração do PIS/PASEP e a COFINS 
ocorre pelo regime cumulativo, aplicando-se as alíquotas de 0,65% e 3% 
respectivamente. 
1.4 Lucro real 
A apuração pelo Lucro Real é mais complexa e estão obrigadas as 
pessoas jurídicas com receita bruta superior a R$ 78.000.000,00 no ano anterior. 
A partir do Lucro Contábil, são realizados ajustes denominadospelo RIR/2018 
de adições e exclusões. Também é possível realizar a compensação de 
prejuízos fiscais apurados em exercícios anteriores, limitado a 30% do lucro real 
 
 
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antes da compensação. A legislação permite apurar o lucro trimestralmente ou 
anualmente. 
O ICMS, PIS/PASEP e COFINS devem ser apurados pelo regime não 
cumulativo. Estão automaticamente obrigadas as empresas que se 
enquadrarem nas condições descritas no art. 257 do RIR/2018. 
É importante considerar a realidade econômico-financeira da empresa, 
verificar todos os tributos e fazer uma simulação para ter certeza da melhor 
opção. 
1.5 Lucro arbitrado 
O RIR/2018 prevê a tributação pelo lucro arbitrado no art. 602. O 
arbitramento do lucro é utilizado pela autoridade tributária ou pelo contribuinte. 
No caso do arbitramento pela autoridade tributária, ocorre quando a pessoa 
jurídica deixa de cumprir as obrigações acessórias na apuração do Lucro Real 
ou Presumido. 
O Lucro Arbitrado é calculado mediante a aplicação de percentuais: 
 sobre a receita bruta, quando conhecida, conforme a natureza da 
atividade econômica realizada; 
 quando desconhecida a receita bruta, sobre valores explicitamente 
fixados pela legislação fiscal. 
O lucro arbitrado, quando conhecida a receita bruta, será determinado por 
meio da aplicação dos percentuais de presunção acrescidos de vinte por cento. 
TEMA 2 – PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO A PARTIR DE REORGANIZAÇÕES 
SOCIETÁRIAS 
Outra forma de planejar a tributação da empresa é por meio da 
reorganização societária. A reorganização societária pode ser relativa à 
estrutura, ao tipo ou à composição de uma sociedade empresária. 
Uma empresa pode se transformar de uma sociedade simples para uma 
sociedade anônima, duas sociedades podem se juntar para fortalecer sua 
posição no mercado ou então podem se separar. As modalidades de 
reorganização societária são: transformação, incorporação, fusão ou cisão. 
 
 
 
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 transformação: alteração do tipo da sociedade; 
 incorporação: uma ou mais sociedades são incorporadas por outra; 
 fusão: união de duas ou mais sociedades em uma única empresa, sendo 
extintas todas as sociedades, dando origem a uma nova; 
 cisão: uma única empresa transfere seu patrimônio para outras empresas 
e deixa de existir. 
Assim como a escolha do melhor regime tributário, a reorganização 
tributária é um aspecto importante a ser analisado. Ao realizar a reorganização 
societária com a finalidade de reduzir a carga tributária, o profissional deve 
analisar os benefícios e suas obrigações. 
2.1 Das perdas de prejuízos fiscais 
Segundo Chaves (2017, p. 132), algumas dificuldades podem surgir a 
partir da reorganização societária. Uma dessas dificuldades é a perda de 
prejuízos fiscais disposta no RIR/2018, art. 585, em que 
Art. 585. A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão 
não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida. 
Parágrafo único. Na hipótese de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida 
poderá compensar os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à 
parcela remanescente do patrimônio líquido. 
Quando há uma reorganização societária por meio de uma cisão parcial 
ou total, a empresa cindida transfere o seu patrimônio líquido para a outra 
empresa e assim ocorre a perda dos prejuízos fiscais na parcela da redução do 
patrimônio líquido da empresa cindida. Por exemplo, a administração de um 
mesmo grupo de empresas, em que A e B decidem realizar uma cisão parcial da 
empresa A, transferindo metade do patrimônio líquido para a empresa B. Nesse 
caso, o grupo perde 50% do prejuízo fiscal. 
Se uma incorporação, suponha-se que um grupo de empresas, é 
constituída por duas empresas A e B, a empresa A está com suas atividades 
paradas e tem registrado no Livro Eletrônico de Apuração do Lucro Real (E-
LALUR) um prejuízo fiscal de R$ 100.000,00, então os administradores 
decidiram realizar a incorporação da empresa A na empresa B. Essa operação 
provoca a perda do prejuízo fiscal em sua totalidade. 
No art. 584, do RIR/2018, ainda se determina que: 
 
 
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Art. 584. A pessoa jurídica não poderá compensar os seus próprios 
prejuízos fiscais se, entre a data da apuração e da compensação, 
houver ocorrido, cumulativamente, modificação do seu controle 
societário e do ramo de atividade. 
Então, se houver mudança no controle societário da empresa, 
transferindo mais de 50% das ações ou cotas da empresa A para outros 
acionistas ou cotistas ou se houver mudança do objeto social, os prejuízos fiscais 
acumulados não podem mais ser compensados. 
2.2 Da transferência de crédito tributário existente em uma empresa para 
outra 
A transferência de crédito tributário mediante à reorganização societária 
é um processo complexo, pois são inúmeras leis, decretos, instruções 
normativas que dispõem do assunto, dificultando o acompanhamento dos 
benefícios. 
É comum empresas que possuem créditos fiscais acumulados não terem 
como utilizar esses créditos, como é o caso das empresas tributadas com 
alíquota zero para o PIS e a COFINS e não conseguem compensar o 
recolhimento das operações anteriores. Em um grupo de empresas, pode haver 
disparidade na apuração desses tributos, pois, enquanto uma empresa tem 
crédito a restituir, a outra pode pagar um valor significativo. As empresas que 
possuem crédito acumulado têm a opção de requerer a restituição em dinheiro 
às autoridades administrativas, mas o processo é moroso. 
O art. 74, da Lei n. 9.430/1996, determina que não há qualquer previsão 
legal para a compensação de créditos de terceiros, impactando diretamente na 
reorganização societária. Logo, o planejamento precisará ocorrer antes da 
reestruturação. 
2.3 Perda de benefícios fiscais 
Os benefícios fiscais são concedidos pelos entes federativos a diversos 
tributos. No entanto, também são impostas restrições quanto à utilização desses 
benefícios fiscais, como a empresa não pode utilizar o benefício se realizar 
operações com empresas ligadas. 
Um benefício fiscal pode ser concedido em forma de isenção, redução da 
base de cálculo, créditos presumidos, dentre outros. Independentemente do 
 
 
10 
benefício, será necessário analisar qual é o impacto da reorganização societária 
na apuração do tributo. 
Por exemplo, os Estados concedem a isenção do ICMS à determinada 
pessoa jurídica. O gestor deverá verificar se há alguma restrição para a 
reorganização societária e o mesmo procedimento deve ser realizado para 
qualquer benefício concedido. 
TEMA 3 – CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 
Mocivuna, Thompson e Silva (2019) analisaram 60 Acórdãos do CARF, 
acerca dos critérios, válidos ou não, adotados para redução, postergação ou 
afastamento de tributos por meio de operações societárias de cisão, fusão e/ou 
incorporação, julgados nos anos de 2016 e de 2017. Foi constatado que 43% 
das empresas realizam incorporação no planejamento, seguida da cisão com 
35% e a fusão com 22%. Ainda, 82% das empresas que realizaram 
planejamentos tributários eram do ramo de atividade industrial e serviços, 
tributadas pelo Lucro Real. 
Saiba mais 
Outros resultados podem ser verificados na pesquisa de Mocivuna, 
Thompson e Silva (2019). Disponível em: <https://www.sumarios.org/artigo/o-
prop%C3%B3sito-negocial-como-crit%C3%A9rio-de-validade-de-
planejamentos-tribut%C3%A1rios-segundo-o>. Acesso em: 15 fev. 2020. 
A Receita Federal, visando facilitar a compreensão, apresenta um rol de 
perguntas e respostas sobre a cisão, fusão e incorporação no link da 
Escrituração Contábil Fiscal. 
Disponível em: 
<http://receita.economia.gov.br/orientacao/tributaria/declaracoes-e-
demonstrativos/ecf-escrituracao-contabil-fiscal/erguntas-e-respostas-pessoa-
juridica-2019-arquivos/capitulo-iv-responsabilidade-na-sucessao-2019.pdf>. 
Acesso em: 15 fev. 2020. 
3.1 Cisão – LSA, art. 229 e ss 
Conforme Receita Federal (2018), Questão 15, Transformação, 
Incorporação, Fusão, Cisãoe Combinação de Negócios, encontram-se em vigor 
 
 
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inúmeras leis, instruções normativas, decretos, dentre outras normas. A seguir, 
há a definição de cisão. 
A cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente 
uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade 
cindida - se houver versão de todo o seu patrimônio - ou dividindo-se o 
seu capital - se parcial a versão. (Receita Federal, questão 20, 2018) 
Crepaldi (2017, p. 237) descreve as modalidades de cisão da seguinte 
forma: 
 total ou cisão pura: ocorre a extinção da sociedade. A responsabilidade 
pelo pagamento dos credores passa a ser da empresa que recebeu o 
patrimônio da empresa cindida; 
 absorção: a personalidade jurídica é extinta em razão da transferência 
total do patrimônio da sociedade para duas ou mais sociedades já 
existentes; 
 parcial: ocorre a divisão do patrimônio. As obrigações transferidas para a 
outra empresa são estabelecidas no instrumento da cisão. 
O acionista detentor da ação que não aprovar a cisão tem direito a se 
retirar da sociedade, por meio do reembolso do valor de suas ações. A economia 
tributária no processo de cisão pode ser observada em empresas obrigadas a 
apurar os tributos pelo lucro real em virtude do faturamento e que passam a 
adotar o lucro presumido com a reestruturação societária. O Imposto de Renda 
(IR) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) em empresas muito 
lucrativas, teria uma quantia elevada de tributos a pagar na apuração do lucro 
real. Ao realizar a cisão, o faturamento é diluído e a empresa poderia optar pelo 
lucro presumido, em que a base de cálculo seria o faturamento, podendo com 
essa escolha reduzir o ônus tributário de uma forma lícita. 
A cisão total pode ser ilustrada da seguinte maneira. 
 
 
 
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Figura 1 – Cisão total 
 
Já, a cisão parcial pode ser ilustrada da seguinte maneira. 
Figura 2 – Cisão parcial 
 
3.2 Fusão societária — Código Civil, arts. 1.119 a 1.121, e LSA, art. 228 
A Receita Federal (2018) define fusão da seguinte forma 
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e 
obrigações. Com a fusão, extinguem-se todas as sociedades 
anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem. 
(Receita Federal, questão 18, 2018) 
 
Segundo Crepaldi (2017, p. 237), fusão consiste em uma operação de 
extinção de duas ou mais sociedades para a formação de uma nova sociedade 
sob outra razão social, com igual ou diferente objeto social, com soma dos 
patrimônios, dos direitos e das obrigações. 
O Código Civil, art. 1.071, inciso VI, e art. 1.076, inciso I, estabelece que 
será deliberado pelos sócios a incorporação, a fusão e a dissolução da 
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. A fusão resulta na extinção 
das sociedades que se unem para formar uma nova sociedade que sucederá em 
todos os direitos e obrigações. 
A fusão pode ser adotada com o intuito de otimizar a produção, diminuir 
custos, compartilhar tecnologias, obter maior fatia do mercado, combater à 
Empresa 
"ABC"
Extinta
Empresa "A"
Receptora
Empresa "B"
Receptora
Empresa "C"
Receptora
Empresa 
"ABC"
Cindida
Empresa "A"
Receptora
Empresa "B"
Receptora
Empresa "C"
Receptora
 
 
13 
concorrência e ter maior perspectiva de lucros, além de reduzir a carga tributária 
(Crepaldi, 2017, p. 238) 
A redução da carga tributária por meio da fusão pode ser verificada 
quando uma das empresas vem auferindo lucros e pagando tributos sobre esses 
resultados ao unir-se com outra que vem acumulando prejuízos, reduziria a 
tributação sobre o lucro mediante à compensação de prejuízos acumulados. 
A fusão pode ser ilustrada da seguinte maneira. 
Figura 3 – Fusão 
 
3.3 Incorporação 
A Receita Federal (2018) define incorporação da seguinte forma: 
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e 
obrigações. 
Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porém, 
com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade incorporadora. 
(Receita Federal, questão 16, 2018) 
 
Nesse tipo de reestruturação societária, não há a formação de uma nova 
sociedade, pois a incorporadora absorve e sucede uma ou mais empresas 
incorporadas. O patrimônio da sociedade incorporada agrega ao patrimônio da 
incorporadora, por exemplo, a empresa A incorpora a empresa B, permanecendo 
apenas a empresa A. 
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, art. 227, a personalidade 
jurídica da empresa incorporada é extensa e seus direitos e obrigações são 
transferidos para a incorporadora. O planejamento tributário abrange a 
compensação de prejuízos acumulados mediante a incorporação. 
A fusão pode ser ilustrada da seguinte maneira. 
Empresa 
A
Empresa
B
Empresa AB
 
 
14 
Figura 4 – Incorporação 
 
TEMA 4 – COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZOS E INCORPORAÇÃO E ABSORÇÃO 
DE PREJUÍZOS PELA INCORPORADORA 
A reorganização societária pode viabilizar diversos negócios. Segundo 
Crepaldi (2017, p. 241), pode ser realizada por meio de: 
 encerramento da empresa existente e abertura de uma nova empresa; 
 compra e venda de ativos de participações societárias de empresas de 
fundo de comércio; 
 acréscimos e reduções de capital social; 
 transformação, cisão, fusão e incorporação; 
 integração de ações; 
 investimentos em grupos de sociedade; 
 consórcio. 
As operações de cisão, fusão e incorporação são medidas adotadas como 
solução de continuidade de uma empresa, transferindo um conjunto de direitos 
e obrigações por um processo de sucessão. 
4.1 Compensação de prejuízos 
De acordo com o RIR/2018, art. 585, parágrafo único, a compensação de 
prejuízos é limitada na cisão parcial, em que a pessoa jurídica poderá compensar 
os seus próprios prejuízos fiscais na proporção remanescente do patrimônio 
líquido. No caso da incorporação, fusão ou cisão total, não é permitida a 
utilização de prejuízos fiscais da sucedida. 
 Exemplo 1 
A empresa X é cindida parcialmente na proporção de 20% do seu 
patrimônio líquido e possui prejuízos remanescentes de R$ 200.000,00, 
Empresa AB Empresa C Empresa ABC
 
 
15 
escriturados na parte B do Livro Eletrônico de Apuração do Lucro Real (E-
LALUR). Portanto, deverá baixar R$ 200.000 x 20% = R$ 40.000,00 dos 
prejuízos registrados na parte B do E-LALUR. O restante R$ 160.000,00 (R$ 
200.000,00 – R$ 40.000,00) poderá compensar com seus próprios prejuízos 
fiscais, apurados após a cisão. Nos casos de fusão e incorporação, não há 
previsão legal de a empresa sucessora compensar os prejuízos fiscais apurados 
na empresa sucedida. 
 Exemplo 2 
Uma cisão parcial ocorre na empresa Y e 60% do seu patrimônio líquido 
é repassado para uma empresa nova. A empresa cindida mantinha na parte B 
do E-LALUR um prejuízo fiscal acumulado de períodos anteriores de R$ 
300.000,00. O Lucro Real apurado antes da compensação foi de R$ 200.000,00. 
Logo, na apuração do Lucro Real, obrigatório em razão da cisão parcial, 
absorveu R$ 60.000,00 (30% de R$ 200.000,00). Em contrapartida, pode 
permanecer no E-LALUR, para compensação futura, o valor de R$ 96.000,00 
(R$ 300.000,00 – R$ 60.000,00) x 40%), devendo ser baixado, além dos R$ 
60.000,00, o valor de R$ 144.000,00 (R$ 300.000,00 – R$ 60.000,00 – R$ 
96.000,00). 
4.2 Incorporação e absorção de prejuízos pela incorporadora 
O RIR/2018 não permite a compensação de prejuízos fiscais apurados em 
exercícios anteriores da incorporada na incorporadora. Apesar disso, a 
incorporação pode ser utilizada como mecanismo de redução da carga tributária. 
Se a incorporada tiver prejuízos fiscais de R$ 500.000,00, esse valor não poderá 
ser aproveitado pela incorporadora, mas não há restrição na incorporação de 
uma empresa que tenha prejuízoscom outra que tenha lucros. Assim, os lucros 
provenientes da incorporação passam a ser compensados com os prejuízos pela 
incorporadora. 
 Exemplo 1 
A empresa Quadrante tem prejuízos fiscais de R$ 300.000,00. Ela 
incorpora a empresa Lunar, cujo lucro tributável esperado após a incorporação 
é de R$ 1.000.000,00 e não possui prejuízos fiscais acumulados. A projeção 
fiscal seria a seguinte: 
Quadrante: prejuízos fiscais de R$ 300.000,00. 
 
 
16 
Lunar: lucro fiscal tributável esperado de R$ 1.000.000,00. 
Quadrante: lucro fiscal esperado de R$ 700.000,00 (R$ 1.000.000,00 – 
R$ 300.000,00). Isso quer dizer que, de certa forma, o prejuízo da empresa 
Quadrante foi compensado direto no resultado. 
O comparativo do antes e depois da incorporação pode ser observado no 
Quadro 3 a seguir. 
Quadro 3 – Incorporação e absorção de prejuízos pela incorporadora 
Descrição Antes (R$) Depois (R$) Diferença(R$) 
Lucro/Prejuízo 1.000.000,00 700.000,00 300.000,00 
IRPJ devido 15% 150.000,00 105.000,00 45.000,00 
IRPJ adicional 10% 76.000,00 46.000,00 30.000,00 
CSLL 9% 90.000,00 63.000,00 27.000,00 
Total IRPJ e CSLL 316.000,00 214.000,00 102.000,00 
Embora seja uma operação legal, a Receita Federal questiona o 
procedimento e o Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem dado ganho de causa 
ao Fisco, em virtude da estrita legalidade, considerando que houve simulação 
para pagar menos tributo. Assim, os administradores devem avaliar a situação 
com prudência. 
TEMA 5 – CISÃO SEM APURAÇÃO DE GANHO DE CAPITAL 
O ganho de capital na alienação de bens ou direitos pode ser evitado 
mediante a cisão. O RIR/2018, art. 520, determina que: 
Art. 520. Não serão computadas, para fins de determinação do lucro 
real, as importâncias creditadas a reservas de capital que o 
contribuinte, com a forma de companhia, receber dos subscritores de 
valores mobiliários de sua emissão a título de: 
I - ágio na emissão de ações por preço superior ao valor nominal ou a 
parte do preço de emissão de ações sem valor nominal destinadas à 
formação de reservas de capital; 
II - valor da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição; e 
III - lucro na venda de ações em tesouraria. 
Parágrafo único. O prejuízo na venda de ações em tesouraria não será 
dedutível para fins de determinação do lucro real. 
Na reorganização societária, a empresa vendedora transfere seus bens e 
direitos pelo valor contábil, ou seja, não haverá apuração de ganho de capital 
nessa transferência. Ao invés disso, o valor pago a mais na negociação será 
escriturado na empresa compradora como ágio na conta de reserva de capital, 
sem tributação, segundo RIR/2018, art. 520, inciso I. E, o registro da variação da 
participação societária, na empresa vendedora, será realizado como 
 
 
17 
equivalência patrimonial, também sem tributação, conforme art. 509 do 
RIR/2018. 
Na sequência, a empresa Benvinda S.A. tem participação na empresa 
Fortes S.A. A empresa Futurística faz uma oferta a um valor contábil superior 
pela aquisição da Fortes S.A. Logo, há a permuta das contas contábeis e 
contabilização do ágio na aquisição do investimento (Futurística S.A). Este ágio 
não é tributado. Então, a empresa investidora (Futurística S.A) é cindida, 
constituindo uma nova empresa (Pensante S.A), em que os bens e direitos são 
transferidos para esta nova sociedade cuja participação pertencerá à empresa 
investidora (Futurística S.A). Os recursos financeiros ficarão com a investidora 
para posteriormente serem transferidos para a empresa vendedora (Benvinda 
S.A.), por meio da extinção da nova sociedade, após a conclusão da operação 
de cisão. 
 Exemplo 1 
A empresa Benvinda S.A. tem uma participação societária na empresa 
Fortes S.A., registrada pelo valor contábil de R$ 100.000,00, recebendo uma 
oferta pela aquisição desta por R$ 150.000,00. 
A venda direta resulta em um ganho de capital de R$ 50.000,00 (R$ 
150.000,00 – R$ 100.000,00), sobre os quais incidirão IRPJ de 25% e CSLL de 
9%. 
Quadro 4 – Venda direta com ganho de capital 
Discriminação R$ 
Valor contábil 100.000,00 
Valor de venda 150.000,00 
Ganho de capital 50.000,00 
IRPJ e Adicional do IR (15% + 10%) 12.500,00 
CSLL (9%) 4.500,00 
Total IRPJ e CSLL 17.000,00 
No entanto, foi decidido executar a negociação em forma de cisão de nova 
empresa. Logo, a participação societária foi integralizada na nova empresa 
chamada Futurística S.A., pelo valor contábil de R$ 100.000,00, correspondente 
a 9.000 ações ordinárias. O registro contábil na empresa Benvinda S.A. será de 
transferência entre contas: 
 Débito: participações – Futurística S.A. (ativo não circulante – 
Investimentos) – R$ 100.000,00; 
 
 
18 
 Crédito: participações – Fortes S.A. (ativo não circulante – investimentos) 
– R$ 100.000,00; 
 Histórico: integralização de capital, por meio de transferência de 
participação societária da Fortes S.A. para a Futurística S.A. 
Na sequência, a Futurística S.A. emitiu 6.000 ações ordinárias, sendo elas 
subscritas e integralizadas pela compradora, no valor de R$ 150.000,00, 
mediante depósito bancário. 
O capital social da Futurística será o seguinte: 
Quadro 5 – Participação societária 
Participação Número de Ações Valor Participação (R$) 
Benvinda 9.000 100.000,00 
Futurística 6.000 
66.666,67 
(100.000/9.000*6.000) 
Total 15.000 166.666,67 
A diferença entre o valor da participação da compradora (R$ 66.666,67) e 
o valor total de integralização (R$ 150.000,00) constituirá ágio na emissão de 
ações, no valor de R$ 83.333,33. 
O balancete de verificação da Futurística S.A., depois das operações 
citadas, ficará da seguinte forma: 
Quadro 6 – Balancete de verificação da Futurística S.A. 
Futurística S.A. 
Ativo R$ 
Banco Conta Movimento 150.000,00 
Participações Societárias Fortes S.A. 100.000,00 
Total do Ativo 250.000,00 
Passivo R$ 
Capital Social Subscrito 166.666,67 
Ágio na Emissão de Ações 83.333,33 
Total do Passivo 250.000,00 
A reserva de capital, constituída pelo ágio na emissão de ações, é 
capitalizada e apresentada no balancete de verificação conforme segue: 
Quadro 7 – Balancete de verificação da Futurística S.A. 
Futurística S.A. 
Ativo R$ 
Banco Conta Movimento 150.000,00 
Participações Societárias Fortes S.A. 100.000,00 
Total do Ativo 250.000,00 
Passivo R$ 
Capital Social Subscrito 250.000,00 
 
 
19 
Ágio na Emissão de Ações - 
Total do Passivo 250.000,00 
O registro contábil da variação percentual na empresa Benvinda S.A., em 
decorrência da variação na percentagem de participação na Futurística S.A., 
será mediante equivalência patrimonial. 
Quadro 8 – Cálculo da equivalência patrimonial Benvinda S.A. 
Benvinda S.A. (R$) 
Total de ações detidas na Futurística S.A. 9.000 
Total de ações do capital social da Futurística S.A. 15.000 
Participação = 9.000 dividido por 15.000 60% 
Patrimônio líquido da Futurística S.A. 250.000,00 
Equivalência patrimonial = R$ 250.000,00 × 60% 150.000,00 
Resultado da equivalência patrimonial 
Total da equivalência patrimonial 150.000,00 
Valor contábil 100.000,00 
Resultado da equivalência 50.000,00 
O lançamento contábil será: 
 Débito: participações – Futurística S.A. (Ativo Não Circulante – 
Investimentos) – R$ 50.000,00; 
 Crédito: resultado da equivalência patrimonial (Resultado) – R$ 
50.000,00. 
Na sequência, é realizada a cisão da Futurística S.A., formando uma nova 
sociedade, sendo vertido 60% do capital social (R$ 150.000,00) para ela, com 
transferência equivalente de Bancos Conta Movimento. 
A nova sociedade, Pensante S.A. será controlada 100% da empresa 
Benvinda S.A. A empresa Futurística S.A. ficará com as participações societárias 
e será controlada 100% pela compradora. Assim, os balancetes de verificação 
das duas empresas, após a cisão, ficarão da seguinte forma: 
Quadro 9 – Balancete da Pensante 
S.A. 
Pensante S.A. 
Ativo R$ 
Banco Conta 
Movimento 
150.000,00 
Total doAtivo 150.000,00 
Passivo R$ 
Capital Social 
Subscrito 
150.000,00 
Total do Passivo 150.000,00 
Quadro 10 – Balancete da 
Futurística S.A. 
Futurística S.A. 
Ativo R$ 
Participações 
Societárias Fortes S.A. 
100.000,00 
Total do Ativo 100.000,00 
Passivo R$ 
Capital Social 
Subscrito 
100.000,00 
Total do Passivo 100.000,00 
 
 
Após a conclusão de todas as operações, a empresa Pensante S.A. é 
extinta, transferindo-se ao caixa da Benvinda S.A. os recursos financeiros. Não 
há ganho de capital a calcular, uma vez que a participação é extinta (de R$ 
150.000,00 depois a equivalência patrimonial) é igual aos recursos financeiros 
transferidos. A compradora poderá extinguir ou manter a Futurística S.A. 
5.1 Questionamento do fundamento econômico 
A princípio, a prática apresentada é legal, mas a Receita Federal tem 
fiscalizado e autuado os contribuintes que utilizam essa forma de planejamento. 
É de competência do contribuinte analisar os fundamentos econômicos e adotar 
medidas jurídicas de proteção adicional que julgar necessárias. 
Existe outra possibilidade, o diferimento. Segundo Crepaldi (2017, p. 248), 
não é interessante pela perspectiva do planejamento, visto que implica na 
postergação de uma despesa. A previsão legal do diferimento consta no art. 504, 
do RIR/2018. 
5.2 Condições de diferimento 
A parte do ganho de capital realizada mediante alienação ou liquidação 
ou por meio de quotas de depreciação, amortização ou exaustão deve ser 
reconhecida no lucro real de cada período de apuração conforme estabelecido 
no art. 501, do RIR/2018. 
Art. 501. Serão classificados como ganhos ou perdas de capital e 
computados, para fins de determinação do lucro real, os resultados na 
alienação, na desapropriação, na baixa por perecimento, na extinção, 
no desgaste, na obsolescência ou na exaustão, ou na liquidação de 
bens do ativo não circulante, classificados como investimentos, 
imobilizado ou intangível. 
Dessa forma, observa-se o tratamento legal do diferimento para o ganho 
de capital. 
TROCANDO IDEIAS 
Uma das formas de as empresas promoverem o planejamento tributário é 
por meio da reorganização societária. Nesse sentido, a contabilidade é essencial 
na execução do estudo. Quais informações contábeis são necessárias para o 
estudo do planejamento tributário, a fim de realizar uma reorganização 
societária? 
 
 
21 
NA PRÁTICA 
A reorganização societária pode proporcionar o aumento no faturamento 
ou a redução de gastos, inclusive é um instrumento de sobrevivência. Ao aplicar 
a estrutura mais adequada para a empresa, é possível manter a lucratividade em 
cenários negativos. Sendo assim, que outros benefícios podem ser obtidos com 
a reorganização societária? 
A resposta esperada para essa questão pode ser encontrada ao final 
deste material, após a seção Referências. 
FINALIZANDO 
O governo não proíbe a realização do planejamento tributário, mas este 
deve ser utilizado com prudência pelas empresas. A reorganização societária 
tem sido questionada pela Receita Federal por caracterizar-se simulação. No 
entanto, se bem estudada, pode trazer vantagens significativas para as 
empresas. A contabilidade faz parte do processo de estudo do melhor regime 
tributário e da reorganização societária. 
Para a escolha do regime tributário mais econômico para a empresa, é 
imprescindível analisar todos os tributos da operação e ainda as obrigações 
acessórias. Os regimes tributários podem ser: Microempreendedor Individual, 
Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real. 
As modalidades de reorganização societária são: transformação, 
incorporação, fusão ou cisão. 
 transformação: alteração do tipo da sociedade; 
 incorporação: uma ou mais sociedades são incorporadas por outra; 
 fusão: união de duas ou mais sociedades em uma única empresa, sendo 
extintas todas as sociedades, originando uma nova; 
 cisão: uma única empresa transfere seu patrimônio para outras empresas 
e deixa de existir. 
Para cada estudo, deve-se analisar a legislação vigente com 
profundidade. As lacunas podem ser utilizar em favor da empresa desde que 
utilizadas com coerência e prudência. 
 
 
 
22 
REFERÊNCIAS 
BRASIL. Decreto n. 9.580, de 22 de novembro de 2018. Regulamenta a 
tributação, a fiscalização, a arrecadação e a administração do Imposto sobre a 
Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Disponível em: 
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/decreto/D9580.htm>. 
Acesso em: 16 fev. 2020. 
______. Lei Complementar n. 123, de 14 de dezembro de 2006. Institui o 
Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte. Disponível 
em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/LCP/Lcp123.htm>. Acesso em: 
16 fev. 2020. 
______. Lei Complementar n. 155, de 27 de outubro de 2016. Altera a Lei 
Complementar no 123, de 14 de dezembro de 2006. Disponível em: 
<https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp155.htm>. Acesso em: 16 
fev. 2020. 
______. Lei n. 10.406, 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário 
Oficial da União, Brasília, DF, 11 jan. 2002. Disponível em: 
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm>. Acesso em: 16 
fev. 2020. 
______. Lei n. 10.684, de 30 de maio de 2003. Disponível em: 
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2003/L10.684.htm>. Acesso em: 16 
fev. 2020. 
______. Lei n. 12.814, de 16 de maio de 2013. Altera a Lei nº 12.096, de 24 de 
novembro de 2009. Disponível em: 
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12814.htm>. 
Acesso em: 16 fev. 2020. 
______. Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996. Dispõe sobre a legislação 
tributária federal, as contribuições para a seguridade social, o processo 
administrativo de consulta e dá outras providências. Disponível em: 
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L9430.htm>. Acesso em: 16 fev. 
2020. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/decreto/D9580.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2003/L10.684.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12814.htm
 
 
23 
______. RECEITA FEDERAL. Ministério da Economia. Dados, informações e 
gráficos setoriais. Disponível em: 
<http://receita.economia.gov.br/dados/receitadata/estudos-e-tributarios-e-
aduaneiros/estudos-e-estatisticas/estudos-diversos/dados-informacoes-e-
graficos-setoriais-2008-a-2012>. Acesso em: 14 out. 2019. 
______. RECEITA FEDERAL. MINISTÉRIO DA ECONOMIA. ECF - 
Escrituração Contábil Fiscal. 4 jun. 2019. Disponível em: 
<http://receita.economia.gov.br/orientacao/tributaria/declaracoes-e-
demonstrativos/ecf-escrituracao-contabil-fiscal/ecf-escrituracao-contabil-fiscal>. 
Acesso em: 16 fev. 2020. 
CHAVES, F. C. Planejamento tributário na prática: gestão tributária aplicada. 
4. ed. São Paulo: Atlas, 2017. 
CREPALDI, S. Planejamento tributário. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2017. 
MOCIVUNA, I. N.; THOMPSON, C. D.; SILVA, J. R. O propósito negocial como 
critério de validade de planejamentos tributários, segundo o entendimento do 
CARF. Sumários de Revistas Brasileiras.org, 2019, v. 9, n.1. Disponível em: 
<https://www.sumarios.org/artigo/o-prop%C3%B3sito-negocial-como-
crit%C3%A9rio-de-validade-de-planejamentos-tribut%C3%A1rios-segundo-o>. 
Acesso em: 16 fev. 2020. 
PORTAL DO EMPREENDEDOR – MEI. Legislação: leis e decretos. Disponível 
em: <http://www.portaldoempreendedor.gov.br/legislacao>. Acesso em: 16 fev. 
2020. 
 
http://receita.economia.gov.br/orientacao/tributaria/declaracoes-e-demonstrativos/ecf-escrituracao-contabil-fiscal/ecf-escrituracao-contabil-fiscal
http://receita.economia.gov.br/orientacao/tributaria/declaracoes-e-demonstrativos/ecf-escrituracao-contabil-fiscal/ecf-escrituracao-contabil-fiscal
https://www.sumarios.org/artigo/o-prop%C3%B3sito-negocial-como-crit%C3%A9rio-de-validade-de-planejamentos-tribut%C3%A1rios-segundo-o
https://www.sumarios.org/artigo/o-prop%C3%B3sito-negocial-como-crit%C3%A9rio-de-validade-de-planejamentos-tribut%C3%A1rios-segundo-o24 
GABARITO 
 Diminuição da carga tributária; 
 Maior lucratividade em períodos de crise; 
 Fortalecimento da marca no mercado; 
 Expansão da clientela; 
 Facilidade na captação de recursos; 
 Acanhamento tecnológico de uma empresa mais moderna; 
 Organização societária mais eficiente.