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1 MSO Alimentos: Halal para crescer no Islã Márcia Maria da Graça Costa RESUMO Mario Henrique é Consultor Sênior e sócio da Successful Mergers & Acquisitions (SM&A), con- sultoria especializada em processos de fusões e aquisições. A consultoria foi contratada para atuar como mediadora no processo de negociação entre a empresa adquirente MSO Alimentos S.A. e a visada para aquisição Halal Foods Ltda. Trata-se de uma aquisição estratégica para a MSO ampliar sua participação no mercado islâmico, uma vez que a Halal é uma empresa de abate e processamento de carne bovina especializada em realizar o halal (origem do nome da empresa), uma técnica sagrada de abate, descrita no Alcorão. Apenas carnes preparadas segundo essa cartilha podem ser ingeridas por consumi- dores da religião islâmica. As duas empresas estão dispostas a realizar uma aquisição amigável, desde que as condições envolvidas sejam favoráveis aos proprietários de ambas as empresas. Cabe a Mario Henrique e sua equipe avaliar as informações das empresas para orientar o processo de maneira adequada. A participação de Mario Henrique, como consultor sênior, é essencial na condução das nego- ciações, pois ele deverá decidir se a fusão é favorável, tanto para a MSO como para a Halal. O tempo corre contra Mario Henrique, pois a negociação em curso “vazou” na mídia e surgiu outra empresa interessada na Halal. Ele tem dez dias para se reunir com os administradores das duas empresas e apresentar o seu parecer. PALAVRAS-CHAVE Fusões e Aquisições. Valor econômico de empresa. Custo de Capital. Análise financeira. 1. MSO Alimentos S.A. A MSO Alimentos tem sua origem nos anos 1950, na cidade de Sete Lagoas em Minas Gerais. Mario Sérgio Oliveira, fundador da empresa, começou as operações com um abatedouro para gado bovino com capacidade para dez cabeças por dia. Em menos de uma década, atingiu capacidade para abater 500 animais por dia, levando o fundador a adquirir mais uma planta na cidade de Uberaba, ampliando a capacidade para 750 animais/dia. Estudo de Caso 2 O negócio se expandiu com a aquisição de uma empresa de processamento de carnes, ingressando no mercado de embutidos e outras carnes processadas. Os anos 1970 revelaram a capacidade empreendedora do “seu” Mário. Por meio de operações de aquisições e de investimentos nas unidades próprias, a MSO alcançou a capacidade de abate diário de mais de 5.000 cabeças. Como acontece em empresas familiares, a próxima geração assume o comando das operações nos anos 1990. Os filhos de Mário, Maria Rita e Salvador, que cresceram no ambiente de negócios da empresa, assumem o controle e mantém a agressiva política de aquisições. A boa situação econômico-financeira da MSO permite a aquisição de duas empresas de ramos diferentes: suínos e aves, proporcionando diversificação nas linhas de produtos e redução dos riscos das operações. A MSO chega ao século XXI com 20 plantas no Brasil e dinheiro em caixa para novas compras, os proprietários, então, passam a observar o mercado externo. Em 2002, a aquisição de 100% do capital da empresa Montenegro, maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, insere a MSO no mapa mundial da exportação de carnes. No ano seguinte, com a compra da empresa norte-americana Meat Food Company, inaugura seu ingresso no mercado de bovinos e suínos dos EUA e do Japão. Em 2005, a MSO realiza seu IPO (Initial Public Offering) na Bovespa (atual B3 Brasil). O sucesso no lançamento das ações pode ser comprovado pelo valor arrecadado de R$ 1,193 bilhão e o ágio (alta) de 19,23% no preço de estreia das suas ações. Em 2008, a MSO expande seus negócios no exterior e consolida sua liderança na indústria da carne com aquisições estratégicas: o grupo Port Lincoln na Austrália, a Chicago Beef, divisão de bovinos da Chicago Foods nos EUA, e as operações de confinamento bovino da Three Mountains, com capacidade para abater 2 milhões de animais por ano. No período de 2009 a 2012, a expansão do grupo se mantém acelerada com a incorporação de diversas empresas ao redor do mundo, tais como o controle acionário da Smith Birds, ingressando no mercado norte-americano de aves; a Naracoorte da Austrália e o Grupo Mansueto da Bélgica. Em 2005, a MSO adquire a Sussex Brasil, ampliando fortemente suas operações de frangos e suínos no país. A empresa se torna a maior processadora de frangos do mundo, com uma capacidade de processar 12 milhões de aves por dia, além de passar a deter uma das marcas líderes no segmento de alimentos processados no Brasil. Entre 2012 e 2017, outras aquisições são realizadas, no Brasil, México, Reino Unido e EUA, incorporando operações de aves, suínos e bovinos. As aquisições também trouxeram marcas fortes, viabilizando a obtenção de vantagem competitiva e a ampliação das operações da MSO na Europa. Em 2019, foi concluído o processo de aquisição de três unidades de processamento da JKL Co. em Sacramento e Denver, permitindo a expansão geográfica de produção da MSO, bem como de sua base de clientes. A aquisição da JKL, em virtude de oferecer um amplo portfólio de produtos naturais, com certificação orgânica, significou um importante avanço para a MSO nessa área. 3 Atualmente, a MSO é a maior empresa de proteína animal e a segunda maior empresa de alimentos do mundo. Em virtude de seu tamanho e abrangência geográfica, tem acesso aos principais mercados mundiais, com ganhos de escala, otimização da produção, redução de custos fixos e uma posição privilegiada para negociar preços de compra e venda com seus fornecedores e clientes. A empresa tem um quadro com 200 mil colaboradores. Sua capacidade de processamento diária é de mais de 70 mil bovinos, 15 milhões de aves, 120 mil suínos e 120 mil peças de couro. Sua carteira inclui mais de 250 mil clientes em mais de 120 países. Em 2019, sua receita líquida foi de R$ 180 bilhões, com EBITDA de R$ 14 bilhões e lucro líquido ajustado de R$ 1,5 bilhão. O próximo desafio é crescer de forma sustentável no mercado islâmico, uma comunidade que representa cerca de 25% da população mundial e deverá crescer 73% entre 2010 e 2050, atingindo mais de 2,5 bilhões de pessoas (MENDES, 2018). 2. Halal Foods Ltda. A história da Halal Foods começa da mesma forma que muitas empresas do ramo de proteína animal, com a construção de um frigorífico, mas de uma forma diferente e inovadora. Tudo começou com o casal Marcos e Cláudia, que trabalhavam como representantes comerciais de uma empresa paulista de embutidos. Moradores de Rio Verde (GO), tinham uma vasta carteira de clientes em todo o estado de Goiás, composta por mercados, restaurantes e hotéis. Nos anos 1990, uma família do Catar veio visitar parentes, que eram proprietários de um hotel e restaurante na cidade de Cavalcante, localizada no Parque Nacional da Chapada dos Veadeiros. Eles ficaram encantados com a região repleta de atrações naturais, tais como as várias cachoeiras, do Rio Prata, de Santa Bárbara, da Capivara, a Ponte de Pedra e as da Veredas (LAUDANO, 2017). O único problema para a família visitante era a alimentação, por sua religião islâmica, e não sabendo se a carne era certificada pelo Halal, ficaram todo período das férias se alimentando de frutas e legumes. Marcos e Cláudia, ao visitar o restaurante para a venda habitual de embutidos, ficaram sabendo do problema e identificaram uma oportunidade de negócios. Reuniram suas economias, estudaram a Cartilha do Halal e solicitaram um empréstimo bancário. O filho Roberto, recém formado em engenharia, foi de grande auxílio, além da formação técnica, elaborou um Plano de Negócios para o frigorífico estruturando as operações e resultados por um período de 5 anos. O projeto atraiu um investidor da região de Rio Verde, empresário de grande porte do agronegócio, percebeu o potencial que o frigorífico teria em função da certificação Halal e do seu conhecimento sobre o mercado islâmico. Asautoridades estaduais e municipais também foram atraídas para o projeto, pelo incremento expressivo no movimento econômico da região. O frigorifico, com 26.000 m2, foi instalado em uma área de 450.000 m2 doada pela prefeitura de Rio Verde. Inaugurado em 2003, começou as atividades com abate de 1.000 cabeças diárias e atualmente atinge capacidade para 5.000. Emprega 1.500 colaboradores diretos, além de mais 1.000 empregos indiretos na cadeia de produção. Também envolve 4 famílias de produtores integrados, que praticam a produção orgânica de animais e atendem a todos os requisitos da Cartilha Halal, com rastreabilidade em todas as etapas e certificação de bem-estar animal. A Halal Foods se destaca pela sua modernidade, pelas máquinas de última geração que proporcionam operações eficazes e de grande produtividade. No entanto, o seu grande diferencial é a estrutura do projeto de negócio baseada na Cartilha Halal, que permite escalabilidade ilimitada. Os parâmetros definidos permitem que a própria empresa cresça de forma sustentável e viabiliza a implantação de frigoríficos certificados em outras regiões do país. Outro destaque é o seu programa de sustentabilidade e autossuficiência energética. Como a fábrica já nasceu com essas características, nenhuma outra fábrica de proteína animal no Brasil tem todos os processos integrados da forma como a Halal projetou e implantou. Os dejetos dos animais, por exemplo, passam por um processo para limpeza da água resultante, que é descartada no ambiente sem qualquer poluente. Esse processo de limpeza libera biogás, que é aproveitado em uma turbina geradora de eletricidade. Essa energia elétrica é suficiente para acionar toda a fábrica e ainda gerar excedente para a rede da região. Para auxiliar na geração de energia através de fontes alternativas, como um sistema de contingência, foram instalados painéis solares e uma torre eólica no estacionamento da empresa. A empresa certificadora internacional, a Fambras Halal, considera a fábrica um exemplo de negócio que excede todos os protocolos de certificação, pois o conceito de Halal não se limita ao ritual de abate. É um padrão ético e moral de ações para o ambiente social, a conduta, a justiça, expandindo-se para as vestimentas, as finanças e a alimentação. Por isso, o Halal é considerado um sistema baseado em princípios e valores que beneficiam a humanidade (FAMBRAS HALAL, n.d.). Por todas essas características inovadoras, a Halal é uma fonte de vantagem competitiva relevante para a MSO. Mas outras grandes empresas de alimentos também demonstraram grande interesse, e acompanham a negociação na esperança de que a aquisição não ocorra. Dessa forma, teriam oportunidade de fazer as suas propostas de aquisição. Marcos e Claudia já estão aposentados há anos. Roberto e seus filhos controlam os negócios. Ele está ciente de que, mais do que uma empresa, o que está em negociação é um modelo de negócios inovador e com grande potencial de geração de riquezas. Ele e seu sócio, o empresário que investiu no projeto inicial, aguardam com ansiedade a avaliação de Mario Henrique. As principais demonstrações financeiras da Halal Foods Ltda., Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultados, referentes aos exercícios de 2017 a 2019, estão nos anexos A e B. 3. O cenário da negociação A equipe de Mario Henrique reuniu informações para que a negociação seja contextualizada em um cenário econômico projetado. Consultor experiente em fusões e aquisições, ele sabe que as variáveis econômicas têm influência direta nos resultados das empresas. Para avaliar se a negociação é favorável à MSO, é preciso analisar as projeções futuras e compreender se elas oferecem expectativas positivas de resultados com a aquisição da Halal. 5 Os principais indicadores de conjuntura econômica foram consolidados na tabela a seguir. Tabela 1 – Indicadores de conjuntura econômica Fonte: elaborado pela autora com adaptações de BCB (2020). Fonte: elaborado pela autora (2020). Além dos impactos nos resultados, as variáveis de mercado refletem diretamente no custo do capital próprio de empresas de capital aberto, pois impactam na remuneração exigida pelos investidores. Por isso, outras informações foram consolidadas para permitir a compreensão das variáveis que integram o custo de capital próprio da MSO Alimentos S.A., como mostra a tabela a seguir. Tabela 2 – Variáveis de mercado 6 Mario Henrique sabe que uma projeção de resultados preliminares, ainda que seja elaborada com dados iniciais, é fundamental na orientação da empresa adquirente. Para obter essas projeções, e oferecer uma análise inicial da viabilidade do projeto de aquisição, Mario Henrique trabalha com as hipóteses a seguir. Valor do Investimento Valor econômico para aquisição da Halal Foods: obtido pelo método de múltiplos de vendas. O setor apresenta um múltiplo de 1,5, resultando em um valor de R$ 5.386.500,00 com base nas vendas brutas de 2019. A MSO acredita que a negociação pode chegar a um máximo de R$ 5,5 milhões. Custo de capital A MSO tem autorização do BNDES para utilização de uma linha de financiamento, destinada à aquisição, cujo custo é de 15% a.a. Fluxos de caixa A projeção é de um fluxo de caixa inicial, em 2021, de R$ 1,2 milhão. Para os anos de 2022 a 2025, o crescimento projetado é de 20% a.a. no cenário Neutro, 15% no Pessimista e 25% no Otimista. As probabilidades de ocorrências dos cenários mostram: Neutro 60%, Pessimista 15%, Otimista 25%. Essas projeções são bastante conservadoras, pois alguns indicadores mostram que o fluxo de caixa inicial pode chegar a R$ 1,8 milhão. • • • • • • Fonte: elaborado pela autora (2020). Para viabilizar uma análise ampla sobre o custo do capital com a qual a MSO opera, fato relevante para análise do processo de aquisição, Mario Henrique consolidou a situação da estrutura do capital da MSO Alimentos S.A., veja tabela a seguir. Tabela 3 – Estrutura de capital da MSO Alimentos S.A. 7 Para atender a outra parte na negociação, a empresa visada Halal, Mario Henrique recorreu ao Relatório de Administração elaborado por Roberto e a diretoria da empresa. Ainda que a Halal não seja obrigada a publicar suas demonstrações financeiras, os gestores entendem que elas são essenciais para analisar a situação da empresa e a performance da gestão. Além disso, é preciso prestar contas ao sócio investidor do negócio, a DaoAgro Pecuária e Soja S.A. Por isso, as demonstrações são elaboradas e auditadas em todos os exercícios, desde o início das atividades. As informações apresentadas no Relatório da Administração, do exercício de 2019, mostram suas expectativas em relação à evolução do Fluxo de Caixa da Empresa. Essas projeções estão consolidadas a seguir. • • • Evolução do fluxo de caixa Crescimento de 15% em 2020, em relação à 2019. Acréscimo de 18% na relação 2021 sobre 2020. Aumento de 20% ao ano no período de 2022 a 2025. Para 2026, a projeção é 25% de aumento em relação a 2025 e um crescimento posterior contínuo de 2% a.a. Custo do capital As projeções de crescimento da Halal são baseadas em investimentos realizados com recursos obtidos no exterior a um custo de 15% a.a. • • • • HORA DA DECISÃO: A NEGOCIAÇÃO É FAVORÁVEL ÀS DUAS EMPRESAS? Mario Henrique e sua equipe de consultores trabalham de forma acelerada nas informações sobre a MSO Alimentos e a Halal Foods. Para atuar como moderador na negociação, é preciso estar bem preparado e fornecer recomendações que sejam adequadas para as duas partes. Ele sabe que sua decisão deve estar fortemente embasada pela análise econômica e financeira das empresas e do processo de aquisição, utilizando ferramentas e técnicas de Finanças Corporativas para atingir o objetivo. Dentre essas análises, Mario Henrique deve estar preparado para responder algumas questões centrais, tais como: Como as projeções futuras do cenário econômico podem afetar a MSO, refletindo no seu custo médio ponderadode capital? Considerando o valor máximo de compra da Halal, inicialmente previsto pela MSO, e o custo do capital estabelecido para o projeto, como se comportam os retornos previstos nos cenários propostos, incluindo o risco de obter um valor presente líquido negativo? Como pode ser avaliada a situação econômica e financeira da Halal, com base em suas demonstrações financeiras? 8 O valor econômico da Halal foi calculado, como base inicial para negociação, utilizando o método de múltiplos de vendas. Os proprietários da empresa já disseram que esse valor não está adequado. Que método Mario Henrique deve utilizar para calcular um valor econômico mais justo e tornar a negociação favorável? Qual seria o valuation da empresa com base nesse método? É o momento de você se colocar no lugar de Mario Henrique e avaliar suas respostas às questões norteadoras. Com base nas suas respostas, tome uma decisão: a negociação de compra da Halal pela MSO é favorável às duas empresas? • 9 REFERÊNCIAS BCB – Banco Central do Brasil. Focus Relatório de Mercado. Disponível em: <https://www. bcb.gov.br/content/focus/focus/R20200508.pdf>. Acesso em: 21 jun. 2020. FAMBRAS HALAL. O conceito de Halal. Publicação não paginada e não datada. Disponível em: <http://fambrashalal.com.br/conceito-halal>. Acesso em: 22 jun. 2020. LAUDANO, Larissa. “Conheça os 10 destinos turísticos mais visitados de Goiás”. In: Diário de Goiás. Disponível em: <https://diariodegoias.com.br/conheca-os-10-destinos-turisticos- mais-visitados-em-goias/>. Acesso em: 21 jun. 2020. MENDES, Jaqueline. “Brasil lidera mercado de carne para muçulmanos, entenda por quê”. In: Estado de Minas. Disponível em: <https://bit.ly/3j2g1TQ>. Acesso em: 21 jun. 2020. 10 ANEXO A – BALANÇO PATRIMONIAL HALAL FOODS LTDA. Fonte: elaborado pela autora (2020). 11 ANEXO B – DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS HALAL FOODS LTDA. Fonte: elaborado pela autora (2020).
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