Governança corporativa UN3-2

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GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Giancarlo Giacomelli
Catalogação na publicação: Karin Lorien Menoncin – CRB 10/2147
G721 Governança Corporativa [recurso eletrônico] / Giancarlo 
 Giacomelli... [et al.] ; [revisão técnica: Gisele Lozada]. – 
 Porto Alegre : SAGAH, 2017.
 
 Editado também como livro impresso em 2017.
 ISBN 978-85-9502-169-3
 1. Governança. 2. Administração pública. I. Giacomelli, 
 Giancarlo. 
CDU 336.773
Tipos de conflito, 
estruturação da governança 
e sustentação legal
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
 � Identificar os principais conflitos que devem ser tratados pelas práticas 
de governança.
 � Reconhecer as estruturas de governança instituídas para reduzir os 
conflitos organizacionais.
 � Avaliar os principais aspectos legais que sustentam as práticas de 
governança corporativa.
Introdução
Entre os distintos objetivos da governança corporativa, um merece des-
taque: equilibrar os diferentes interesses e oferecer mecanismos capazes 
de tratar os conflitos entre as diversas partes interessadas no negócio, 
sejam eles entre sócios, investidores, acionistas, fornecedores ou clientes. 
A governança deve ser capaz de identificar esses conflitos e, por meio de 
mecanismos instaurados e o devido apoio legal, conduzi-los para uma 
conclusão que esteja alinhada aos objetivos estratégicos da organização. 
Esses objetivos são defendidos em última instância pelo conselho de 
administração e pela assembleia geral.
Neste texto, você vai estudar sobre os principais conflitos que atingem 
as organizações, conhecer o papel das estruturas de governança para 
sanar os conflitos e reconhecer os aspectos legais que legitimam as 
práticas de governança.
Equilíbrio de interesses e conflitos empresariais
A governança, na forma como a estamos abordando, é uma prática relativa-
mente recente; podemos localizar suas origens no final dos anos 90. No entanto, 
os conflitos organizacionais que demandaram uma abordagem sistemática 
são bem mais antigos. Um dos primeiros casos históricos, o da Companhia das 
Índias Orientais, nos ajuda a entender a importância do papel da governança. 
Podemos perceber como, mesmo séculos depois, a dinâmica dos conflitos e os 
interesses divergentes entre a cúpula diretora e os acionistas seguem parecidos. 
A Companhia das Índias Orientais foi uma das primeiras empresas de 
capital aberto de que se tem notícia. Na prática, diferentemente da Compa-
nhia das Índias Ocidentais, criada alguns anos depois, que era holandesa e 
majoritariamente privada, a Companhia Oriental tinha autorização da Rainha 
Elizabeth I, que lhe concedia o direito de explorar o comércio, principalmente 
de chás e especiarias, com as Índias. 
Essa companhia foi constituída por um conde e outros 215 sócios ou inves-
tidores, que pagaram para financiar a primeira viagem de três embarcações, 
com o objetivo de dividir os lucros no retorno. Como detinham o monopólio da 
exploração desse comércio, o negócio se mostrou um sucesso e prosperou por 
mais de 200 anos. A empresa chegou a estabelecer uma estrutura semelhante 
a um comitê de governança, com a figura de um governador e 24 diretores, 
que se intitulavam tribunal de diretores, responsável por definir os rumos 
do negócio.
No entanto, foi criado também um tribunal dos proprietários, para repre-
sentar os demais investidores da Companhia. Então, surgiu um dos primeiros 
relatos de conflito. A companhia tinha investido muito em segurança para 
garantir que seus navios não fossem atacados; com isso, acabou se especiali-
zando na segurança em alto mar, e eventualmente prestava serviços de apoio 
armado para o governo ou outros contratantes. Como a área de segurança era 
importante, alguns ex-combatentes e militares acabaram assumindo postos no 
tribunal de diretores. Foi então que o grupo que representava os investidores 
reclamou formalmente que a Companhia estava se envolvendo demais em 
questões políticas e de guerra, e que estava perdendo o seu foco comercial. 
Conforme Guerra (2017), os investidores cobravam três pontos, que são ex-
tremamente atuais:
Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal294
 � o fornecimento de informações mais claras;
 � o direito de indicar administradores (participantes do tribunal de 
diretores);
 � as alterações na forma como os conselheiros eram remunerados.
Como você deve imaginar, essas três reinvindicações estão presentes na maioria 
dos casos envolvendo conflitos corporativos entre sócios minoritários e o 
conselho de administração até hoje.
A crise de 2008, outro marco na história da evolução das práticas de go-
vernança, expôs o modelo de remuneração dos CEOs, com bonificações 
por desempenho, que foi uma das causas das concessões de créditos sem as 
devidas garantias. Essa exposição gerou graves críticas aos modelos vigentes 
de governança e exigiu a atualização de legislações e práticas.
Essa divergência entre os objetivos dos investidores e dos administradores 
foi explicada formalmente por Jensen e Meckling em 1976, quando formularam 
a teoria da agência.
A teoria da agência e os conflitos empresariais
Jensen e Meckling (1976) formalizaram na teoria da agência (TA) alguns 
conceitos que podem parecer óbvios, mas que ajudaram a consolidar as práticas 
de governança e fundamentalmente contribuíram para que as organizações 
entendessem mais claramente a necessidade e os objetivos destas práticas.
Na TA, os referidos autores apresentaram uma questão central, a da ra-
cionalidade limitada, trazendo à tona o fato de que humanos têm uma ra-
cionalidade restrita quanto ao futuro, o que torna impossível a elaboração de 
um contrato que preveja todas as possíveis ocorrências de desvios futuros. 
Dada a complexidade do comportamento humano e a imprevisibilidade do 
futuro, os contratos devem ser encarados como uma salvaguarda necessária, 
mas nunca interpretados como um instrumento perfeito.
Outro aspecto importante a ser considerado é a relação agente-principal. 
Jensen e Meckling (2008, documento on-line) dizem que as relações entre 
essas partes “podem ser estruturadas por meio de um contrato no qual uma 
pessoa (o principal) remunera outra (o agente) para executar uma ação em seu 
nome, delegando, ao agente, alguma autoridade para a tomada de decisão”. 
Como se pode observar, a teoria é aplicada a uma série de relações contratuais 
que não se limitam à governança. Para contextualizar essa relação, é possível 
interpretar que o “principal” são os acionistas e que o “agente” é o CEO, por 
295Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal
exemplo. O problema nessa relação é que, em algumas decisões, ambas as 
partes buscarão maximizar suas próprias utilidades ou benefícios. 
Assim, o CEO que precisa mostrar resultados pode tomar decisões que 
tragam mais lucro no curto prazo, como a flexibilização da análise de crédito, 
melhorando os demonstrativos contábeis do semestre, mas comprometendo o 
futuro do negócio. Da mesma forma, os acionistas podem pressionar por uma 
distribuição maior de dividendos, restringindo a capacidade de investimento 
da empresa e seu crescimento futuro.
Além disso, é fundamental considerar os conflitos dentro do próprio con-
selho de administração. O conselho de administração (CA) é o órgão diretivo 
máximo da governança. É importante lembrar de que ele também é composto 
por pessoas e, por isso, é potencialmente falho. Por se caracterizar em um 
processo decisório em grupo, o CA tem uma predisposição ao conflito pro-
positivo. Dessa forma, o conselho deve confrontar o CEO na busca por uma 
melhor compreensão de suas motivações e para conseguir avaliar o quanto 
suas ações estão alinhadas com os objetivos da organização.
Guerra (2017), buscando entender melhor as relações dentro dos conselhosde administração, entrevistou diversos conselheiros e CEOs. Entre eles está 
César Souza, conselheiro de administração, presidente da Empreenda, e 
apontado pelo Fórum Econômico Mundial como um dos 200 líderes globais 
do amanhã. Segundo César apud Guerra (2017):
O que mais falta nos CAs são posições mais equilibradas entre o excesso de 
assertividade e a capacidade de flexibilizar. Também anda escassa a compe-
tência para negociar e lidar com conflitos. Durante as reuniões, antes de se 
chegar a um impasse, é comum o presidente do conselho dizer: ‘Bom, então 
vamos para a reunião por aqui, fazer um intervalo e daqui a pouco a gente 
volta: vamos esfriar a cabeça.’ Aí, dois vão para um lado, três para outro e os 
demais se fecham em outra sala por alguns minutos. Os assuntos não são tra-
tados às claras, porque se teme o conflito. A capacidade de antecipar posições 
divergentes e de ter a habilidade de negociar, ver os pontos de convergência 
em posições, às vezes, aparentemente antagônicas. Além de ser capaz de 
negociar e resolver questionamentos, há falta de posicionamentos convictos 
e, ao mesmo tempo, flexíveis. 
No relato, fica claro o desafio de consolidar um conselho de administração 
maduro e com competências distintas e complementares.
Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal296
Observando alguns casos, é possível compreender melhor a relevância da 
governança. Ao mesmo tempo em que ela deve fomentar o questionamento e o 
conflito positivo, deve também ser capaz de gerenciar impasses e assegurar que 
a organização não fique estagnada em um empecilho. Esses possíveis impasses 
são detalhados na Figura 1, que mostra a origem dos conflitos de agência.
Figura 1. Origem dos conflitos de agência.
Fonte: adaptada de BLB Brasil (2017).
Cooperativo
Características
na relação
Po
de
m
 g
er
ar
...
Comportamento
variado dos 
agentes
A ação do Agente
afeta ele e o 
Principal
Assimetria 
informacional
Grau de 
cooperação
Con�ito de 
agência
Possíveis custos nesse processo:
- Contratação de auditoria independente
- Implementação de medidas de controle
- Estabelecimento de remuneração dos 
 agentes vinculados ao aumento de 
 riqueza dos acionistas
Governança
corporativa
“Custo de Agência”
297Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal
Para conhecer mais sobre a teoria da agência, leia o artigo 
“Teoria da Agência: a evidenciação dos conflitos dentro do 
ambiente empresarial”, indicado no link a seguir:
https://goo.gl/JdbcMy
Estruturas de governança para a resolução de 
conflitos
A menos que a empresa deseje se enquadrar em determinado índice de go-
vernança – como o segmento da Bovespa chamado Novo Mercado, que reúne 
apenas as empresas que apresentam um elevado nível dessas práticas –, adotar 
um modelo de governança corporativa não é obrigatório para todos os negócios.
Ainda assim, a experiência vem mostrando que a implantação de uma 
estrutura de governança corporativa pode trazer muitos benefícios para o 
negócio, como a tomada de decisões com mais assertividade e coesão, o 
acesso a melhores linhas de crédito, a transparência, a melhoria dos processos 
e, principalmente, o aumento do zelo pela sustentabilidade do negócio ao 
longo do tempo.
A governança obtém esses ganhos em virtude de práticas que abrangem um 
amplo escopo, exercendo influências em ações distintas da operação, como:
 � no cumprimento das legislações específicas do segmento;
 � no pagamento regular de impostos e taxas governamentais;
 � na utilização dos ativos da organização;
 � na transparência na comunicação entre todos os investidores;
 � no relacionamento com os acionistas;
 � nos processos judiciais e no incentivo à utilização de arbitragem;
 � na prevenção e tratamento de fraudes;
 � nas doações, atividades políticas e prevenção de favorecimentos ilícitos 
e nepotismo.
Avaliando esses pontos, é possível perceber que eles poderiam se trans-
formar em problemas potenciais para empresas de diferentes setores e portes. 
Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal298
Mais do que isso, a inobservância de alguns desses pontos pode inviabilizar o 
crescimento dos negócios. Por isso a adoção gradual e voluntária de práticas 
de governança pode ser uma prioridade para os gestores.
Para transformar possíveis problemas em potenciais benefícios, as empresas 
criam estruturas de controle que não só evitam, mas também demonstram 
com clareza como os conflitos podem ser tratados. Nesse contexto surge a 
estrutura da governança, formada por diversos elementos, dentre os quais 
cabe destacar:
 � a assembleia geral;
 � o conselho de administração;
 � o presidente do conselho;
 � o conselho fiscal;
 � os comitês.
Estes elementos integrantes da estrutura de governança possuem funções 
específicas. Com exceção do conselho fiscal, que possui um viés claramente 
avaliativo e fiscalizatório, todos os demais elementos possuem como parte 
central de suas atividades o gerenciamento dos interesses de diferentes atores, 
que fatalmente geram conflitos. Ciente disso, a governança corporativa busca 
otimizar esses atritos, dado que nem sempre o conflito é negativo. Em inúmeros 
casos será a existência de opiniões divergentes que levará a organização a 
uma nova solução de gestão. 
Assim, a assembleia geral é constituída com base em previsão legal e se 
caracteriza como um órgão deliberativo, no qual as decisões serão tomadas 
com base em votos. Nesse sentido, as melhores práticas de governança buscam 
assegurar que os acionistas minoritários não sejam preteridos nas decisões. O 
segmento com o mais alto grau de governança da Bolsa brasileira, conhecido 
como Novo Mercado, exige, por exemplo, que as empresas que desejam ser 
reconhecidas pela sua excelência em governança emitam apenas ações ordi-
nárias, ou seja, aquelas ações que dão direito a voto nas assembleias. Dessa 
forma, elimina-se a emissão de ações preferenciais, que dão direito à prioridade 
na distribuição de dividendos, mas não dão direito a voto.
Já o conselho de administração é uma estrutura na qual o conflito posi-
tivo é parte central da rotina. O conselho reúne diferentes profissionais, com 
experiência reconhecida, que devem tomar decisões para assegurar que o que 
foi deliberado na Assembleia Geral seja respeitado. As decisões do conselho 
também seguem o formato de votação por maioria. Inclusive, uma das práticas 
citadas no Guia de Boas Práticas do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança 
299Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal
Corporativa) (INSTITUTO..., 2015, documento on-line) sugere que o conselho 
seja sempre formado por um número ímpar de participantes, evitando assim 
a ocorrência de empates nas votações, o que exigiria a decisão de desempate 
por parte do presidente do conselho.
Nas práticas de governança, o presidente do conselho de administração 
exerce um papel fundamental na condução das decisões. Ele não é considerado 
como uma autoridade superior aos demais membros do conselho, mas sim 
como um mediador, responsável por construir os acordos e extrair o melhor 
de cada um dos membros do conselho.
Por fim, os comitês, como os de remuneração, de auditoria e de nomeação, 
exercem a função de especialização. Ou seja, para as decisões mais técnicas, 
são constituídos comitês com especialistas independentes, que construirão 
opções para serem avaliadas pelo conselho de administração, fazendo com 
que a tomada de decisão seja o mais assertiva possível.
Estruturas de controle e propriedade 
Outro importante elemento no contexto da governança corporativa é repre-
sentado pelas estruturas de controle e propriedade, que se referem à forma 
como as decisões serão tomadas na organização.
Uma empresa que precisa se capitalizar busca dinheiro no mercado para 
investir em novos projetos ou sanar dívidas. Tal capitalização pode ser feita 
utilizando-se diversos tipos de empréstimos, como emissão de debêntures, 
linhas de crédito bancáriasou junto a bancos de fomento, ou abertura do 
capital, tornando possível a participação de outras pessoas no negócio, cujo 
investimento injeta na organização o recurso do qual ela precisa.
Essa última modalidade costuma ser a alternativa mais barata para finan-
ciamento, pois o capital vem da venda das ações, ou participações do negócio, 
no mercado. Assim, os valores costumam ser maiores e não há cobrança de 
juros; no entanto, os investidores passam a participar dos resultados do negó-
cio. Essa situação pode gerar um considerável inconveniente. Normalmente 
a abertura de capital não significa que os proprietários queiram abrir mão do 
controle da companhia; porém, com a pulverização do capital social, surgem 
novos participantes que podem ter direito a voto e interesse em impor suas 
opiniões para a tomada de decisão da empresa.
Para solucionar ou ao menos minimizar esse problema, a organização 
pode utilizar formas de reduzir a propriedade (direito de fluxo de caixa) sem 
perder o controle. Silva (2014) cita três formas principais que tornam possível 
Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal300
manter o controle mesmo com a redução da propriedade: a emissão de direitos 
de voto inferiores ou ações sem direito de voto, como é o caso, no Brasil, das 
ações preferenciais não votantes; a consonância dos acionistas com relação ao 
exercício do poder de controle ou direito a voto, que possibilita aos grandes 
acionistas agregarem suas participações de modo a aumentar seu poder de 
controle frente aos acionistas minoritários; e os mecanismos de participação 
cruzada, por meio dos quais uma empresa possui ações da empresa pela qual 
é controlada (Silva, 2014).
É importante destacar que, na prática, as estruturas de participação se 
tornaram arranjos mais refinados, nos quais nem sempre ocorre a participação 
direta. As participações conhecidas como cruzadas e pirâmides – sem qual-
quer relação com pirâmides financeiras – têm se tornado muito frequentes. 
Nesse caso, se as ações de uma empresa forem de propriedade de outra, deve-se 
procurar identificar os acionistas dessa segunda empresa, e assim por diante; 
isto é o que chamamos de propriedade indireta. Os acionistas diretos são 
os que possuem ações da própria empresa.
Para uma melhor compreensão da estrutura societária indireta, veja o 
exemplo apresentado por Da Silva (2014), mostrado também na Figura 2. 
Considere um acionista com 70% de ações da firma B, e que esta possui 60% 
da firma A. Além disso, esse acionista possui diretamente 9% das ações da 
firma A. Portanto, o acionista em questão possui 51% (70% × 60% + 9%) da 
propriedade da firma A (o somatório do produto das participações) e controla 
69% (60% + 9%) da firma A (o somatório dos menores valores na cadeia de 
direitos de votos).
Figura 2. Exemplo de estrutura societária indireta.
Fonte: Silva (2014).
Empresa A
Empresa B
Acionista
60%
70%
99%
301Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal
Este é um exemplo básico de estrutura indireta. Na prática, uma mesma 
empresa pode ter investimentos em vários outros negócios, com diferentes 
controladores.
Para compreender melhor as estruturas de controle socie-
tário no Brasil, você pode acessar o artigo de Lior Sternberg 
chamado “Os principais acionistas das empresas listadas 
brasileiras: propriedade, controle e acordos de acionistas”, 
indicado no link a seguir: 
https://goo.gl/u6SmR2
Base regulatória para a governança corporativa
Existem alguns episódios que foram determinantes para as melhorias nas 
práticas de governança. Casos de graves desvios éticos, como o da gigante de 
energia Enron, que tinha uma imensa base de investidores – acionistas – mi-
noritários que alocavam nela suas poupanças para aposentadoria, acreditando 
nos excelentes números sobre lucros recorrentemente divulgados, que se 
mostraram ser falsos; ou o caso da WorldCom, empresa de telefonia que, do 
dia para noite, descobriu a omissão de quase US$ 4 bilhões em despesas nos 
seus balanços. Podemos citar também os empréstimos bancários sem garan-
tias que dispararam a crise de 2008, e, no Brasil, o escândalo de corrupção 
na Petrobras, empresa por muito tempo considerada a principal BlueChip 
brasileira, isto é, uma empresa considerada segura, rentável, transparente e 
líder do seu ramo. Esses fatos tiveram impactos tão devastadores e atingiram 
tantas pessoas que os governos se sentiram incentivados a criar leis que pu-
nissem esses desvios de conduta. O colapso da Enron, por exemplo, acabou 
transformando os princípios que eram recomendados nos relatórios de Cadbury 
e da OCDE na lei Sarbanes-Oxley, que hoje é uma das principais diretrizes 
legais de governança.
Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal302
A estrutura regulatória em que as empresas estão inseridas irá variar con-
forme seu país e segmento. De forma geral, podemos segmentar esta estrutura 
em três categorias: órgãos reguladores, códigos de boas práticas e legislação.
Os órgãos reguladores são organizações, comissões ou agências, inde-
pendentes ou ligadas ao governo, que têm o caráter de autoridade legal em 
determinado setor. Para as práticas de governança, podemos destacar os 
seguintes órgãos:
 � SEC – Securities and Exchange Commission: é o equivalente norte-
-americano à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil. Foi criada 
após a crise de 1929, com a missão de prevenir fraudes nos mercados 
financeiros, seja de ações, títulos, moedas ou outros ativos. A SEC é 
o principal órgão regulador mundial, emitindo pareceres e legislações 
constantemente adotados como regra por outros países.
 � CVM – Comissão de Valores Mobiliários: a CVM, criada no Brasil 
em 1976, se espelha na SEC e é a grande autoridade financeira nas 
relações entre empresas de capital aberto e acionistas. A CVM é que 
autoriza o funcionamento da Bolsa de Valores brasileira, a Bovespa, que 
é responsável pela indicação dos padrões de governança mais populares 
do país, conhecidos como o Nível 1, primeiro nível de governança, 
que preza pela pulverização do capital, o Nível 2, empresas que já 
atendem aos requisitos do nível 1 e passam a ter mais exigências, e o 
Novo Mercado, no qual são classificadas as empresas com as melhores 
práticas de governança do mercado brasileiro.
 � Bacen – Banco Central do Brasil: o Bacen atua em conjunto com a 
CVM, sendo o grande operador das políticas e diretrizes instituídas 
pelo Ministério da Fazenda. Empresas, operadores e investidores, tanto 
pessoa física como jurídica, estão sujeitos às regulamentações do Banco 
Central.
 � Agências reguladoras: o Brasil conta com uma série de agências 
reguladoras, como a Anatel (Telefonia), a ANP (Petróleo), a Aneel 
(Energia), a Anac (Aviação), entre outras, que estabelecem as regula-
mentações específicas para cada setor, as quais devem ser observadas 
pelas práticas de governança.
 � Merece destaque também o Cade – Conselho Administrativo de 
Defesa Econômica –, autarquia federal que tem como missão orientar, 
fiscalizar e prevenir abusos de poder econômico. Com isso, tem atuação 
direta em fusões e aquisições.
303Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal
Os códigos de boas práticas não costumam ter peso de lei, mas orientam 
as organizações na busca pela excelência em governança. No Brasil, o Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) tem um código próprio, que 
orienta os principais aspectos da governança nos negócios.
Quanto à legislação que sustenta a governança, merecem destaque a famosa 
lei SOX e a recentemente atualizada Lei das S.A.
A Lei SOX – Sarbanes-Oxley foi promulgada em 2002 pelo governo 
americano e tornou lei as práticas previstas nos relatórios da Organização para 
Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e no relatório Cadbury. 
Ela é tida como a mais importante iniciativa legal desde a crise de 1929, e 
passou a ser uma exigência para todas as empresas que têm negócios nas bolsasde valores americanas. Isso vale para empresas de fora dos Estados Unidos 
(como as brasileiras) que desejam negociar títulos no exterior, operando com 
as chamadas ADRs.
A sigla ADR quer dizer American Depositary Receipt. Os 
ADRs são recibos de ações de empresas de fora dos EUA 
negociados na Bolsa de Nova York. É como se uma em-
presa brasileira ou outra não americana fosse envelopada 
para ser negociada por lá, sob o nome de ADR. Leia mais 
sobre ADRs em:
https://goo.gl/hBPjkM
Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal304
Nestes casos, as empresas estão sujeitas ao cumprimento da Lei Sox, e 
devem atender a obrigações como:
 � Formalização dos controles e procedimentos de divulgação da infor-
mação, de modo a garantir a exatidão das informações divulgadas nos 
relatórios e fatos relevantes publicados;
 � Criação de mecanismo interno para o envolvimento e responsabilização 
de todos os níveis hierárquicos na prestação de informações;
 � Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo CEO (pre-
sidente) e CFO (diretor financeiro);
No site do IBGC, você pode acessar o guia para melhorar 
a governança corporativa através de eficazes controles 
internos, com base na Lei Sox. Acesse o link:
https://goo.gl/PyWn1J
A Lei das SAs foi promulgada um ano antes da Lei Sox, com o nome de Lei 
das Sociedades Anônimas nº 10.303/01. (BRASIL, 2011). Ela tem o objetivo 
central de proteger os acionistas minoritários, ampliando as responsabilida-
des dos gestores e exigindo a implantação de mecanismos que trazem mais 
transparência para as relações societárias.
Esses institutos legais são a base para a implantação de uma cultura de 
governança. No entanto, é válido destacar que a empresa não precisa se limitar 
aos aspectos previstos em lei, e sim utilizar essas diretrizes como o patamar 
mínimo na sua busca pela excelência, avançando sistematicamente rumo à 
maior transparência e ao respeito e responsabilidade entre os acionistas.
305Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal
1. A história das sociedades por ações 
é marcada por diversos impasses 
entre os acionistas minoritários e os 
controladores. Um dos mais antigos 
impasses ocorreu com os acionistas 
da Companhia das Índias Orientais. 
Aponte a principal reclamação 
ou solicitação dos acionistas da 
empresa entre as alternativas abaixo.
a) A empresa não apresentava 
os lucros previstos.
b) Pediam maior transparência no 
fornecimento de informações 
por parte dos gestores.
c) A empresa não diversificava 
suas operações.
d) O presidente não realizava o 
que havia sido planejado.
e) Solicitavam maior participação 
nos resultados.
2. A teoria da agência foi um dos 
grandes avanços teóricos no 
entendimento dos conflitos 
organizacionais. Seu conceito 
principal está fundamentado 
na ideia de que:
a) as agências reguladoras 
são a melhor forma de 
resolver conflitos.
b) as agências reguladoras 
são ineficazes.
c) as relações comerciais devem 
possuir um contrato que preveja 
todas as variáveis possíveis.
d) a elaboração de um contrato 
perfeito (com todas as 
variáveis) é algo praticamente 
impossível de ser atingido.
e) a governança deve prever a 
existência de uma agência 
interna para tratar conflitos.
3. A assembleia geral é o principal 
elemento deliberativo da 
organização. Sendo assim, precisa 
viabilizar o gerenciamento de 
interesses distintos e a tomada 
de decisões que constituirão as 
diretrizes futuras do negócio. 
Ela faz isso utilizando:
a) o poder do presidente do 
conselho de administração, 
que assume a frente e 
toma as principais decisões 
da assembleia.
b) o poder do CEO, que terá 
o voto de desempate em 
questões de impasse.
c) o voto dos acionistas, em que o 
peso do voto estará relacionado 
à proporcionalidade das quotas 
em posse do acionista. 
d) o voto dos acionistas 
minoritários, que devem 
possuir a mesma autoridade 
dos controladores.
e) a decisão do conselho de 
administração, por meio do voto 
dos membros do conselho.
4. Os comitês são estruturas que 
contribuem para a redução dos 
conflitos organizacionais, pois:
a) eliminam a necessidade 
de parecer do conselho 
de administração.
b) constroem pareceres técnicos, 
pautados por especialistas, 
permitindo elementos mais 
objetivos para as discussões.
c) a decisão final, nas áreas em 
que o comitê for estabelecido, 
acaba sendo uma atribuição 
do próprio comitê.
Tipos de conflito, estruturação da governança e sustentação legal306
d) sua constituição ocorre 
quando existe um impasse no 
conselho de administração.
e) são a principal fonte de 
conselhos para o CEO.
5. Na ocorrência de conflitos que 
não sejam resolvidos de maneira 
amigável entre as partes, como 
os acionistas e os controladores, 
no Brasil, podem ser utilizadas 
as câmaras de arbitragem. Caso, 
ainda assim, não seja possível 
chegar a um consenso, a próxima 
instância a ser acionada será:
a) a CVM. 
b) o Bacen. 
c) a Anac.
d) a SEC.
e) o Cace.
BLB BRASIL. 2017. Disponível em: <http://www.blbbrasil.com.br/wp-content/uplo-
ads/2017/02/mecanismos-governan%C3%A7a-corporativa.jpg>. Acesso em: 31 out 
2017
BRASIL. Lei no 10.303, de 31 de outubro de 2001. Altera e acrescenta dispositivos 
na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por 
Ações, e na Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de 
valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Diário Oficial da República 
Federativa do Brasil, Brasília, DF, 1 nov. 2001. Disponível em: <http://www.planalto.gov.
br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm>. Acesso em: 31 out. 2017.
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