Compliance - Alexandre Fernandes

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MATRIZ DO PARECER 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: Alexandre Luiz Fernandes da Silva 
Disciplina: Compliance 
Turma: 0721-1_2 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. 
Assunto: O presente parecer foi confeccionado para analisar a compra de remédios 
injetáveis para crianças acima de 02 anos que foram adquiridos com o prazo de 
validade muito próximo de seu vencimento (03 meses). 
 
 
 
 
 
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Ementa 
O parecer em comento refere-se à auditoria interna realizada no 
Laboratório Remédio e Medicamentos Ltda., pelo auditor Cláudio. Durante a auditoria, 
Cláudio descobriu que os remédios injetáveis para as crianças com idade superior a 
dois anos, foram adquiridos muito próximo da data de validade (03 meses). 
Após o descobrimento, o auditor comunicou a alta direção da 
empresa, contudo, lhe afirmaram que já sabiam deste acontecimento e que efetuaram 
a compra pelo fato de que conseguiram um valor melhor nos remédios em virtude de 
se encontrarem com o prazo de validade praticamente exaurido, mas que avisam esse 
detalhe ao comprador na hora da venda, e ainda, lhe foi pedido para que não tocasse 
mais no assunto já que Cláudio é funcionário da empresa. 
Vale ressaltar alguns pontos principais a serem abordados no 
presente parecer como: Análise das obrigações de Cláudio como auditor e da 
empresa como empregadora; analisar a atuação da alta direção no caso com base 
em alguns princípios que regem a governança corporativa; a obediência do auditor 
interno aos seus gestores, e por fim, uma consideração se o auditor interno tem a 
mesma independência do compliance officer. 
Relatório 
Cláudio trabalha como auditor interno do Laboratório Remédios & 
Medicamentos Ltda. Durante uma de suas auditorias foi descoberto por ele que 
remédios injetáveis para crianças acima de 02 anos estavam para vencer em 3 meses. 
Após o descobrimento, o auditor entrou em contato com a alta direção da empresa 
para lhes informar. 
No momento em que entrou em contato com a alta direção, foi lhe 
informado que os gestores já sabiam desse fato, e que a compra desses 
medicamentos foi realizada, pois em razão deste fato, conseguiram melhores preços 
nos remédios, mas que na hora da venda esse detalhe é avisado aos compradores. 
Ainda, foi pedido para que Cláudio evitasse tocar no assunto já que ele era funcionário 
da empresa. 
 
 
 
 
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A seguir, serão realizadas algumas considerações e explicações 
sobre temas importantes acerca do caso analisado. 
 
 OBRIGAÇÕES DO CLÁUDIO COMO AUDITOR: 
 
A auditoria interna é responsável por avaliar e assessorar a 
administração, para prover as melhores condições possíveis para que os empregados 
consigam atingir os objetivos que lhes forem dados, ou seja, a auditoria é voltada para 
examinar e avaliar a eficiência e a eficácia dos sistemas que estão sendo geridos e 
das aréas intrisecas da empresa, para que seja fornecido todo suporte necessário 
para alcançar os objetivos idealizados. 
O controle interno tem como objetivo mitigar os riscos que são 
inerentes a uma empresa que busca alcançar seus objetivos. O auditor interno tem 
que estar em conformidade com todo o planejamento e estratégia da organização, e, 
deve monitorar se os gestores da alta administração estão em conformidade com as 
normas que regem a empresa. 
Cláudio é o auditor da organização, possui um papel importantíssimo 
na função de assessorar à alta direção da organização. O papel do auditor é de 
monitorar, avaliar e fazer recomendações com o intuito de melhorar todos os 
procedimentos da empresa. 
A empresa como empregadora não pode em momento algum pedir 
para que o Cláudio não toque mais no assunto. O auditor interno tem que ter 
indepedência durante o exercício do seu trabalho, deve fazer a auditoria de forma 
imparcial, sem ter nenhuma influência de seus gestores. Para que uma empresa 
consiga se enquadrar no programa de integridade é necessário que haja o 
comprometimento da alta direção em avaliar o que for reportado pela auditoria interna 
e não fazer nenhuma interferência no trabalho do auditor. 
O Cláudio é responsável pela mitigação dos riscos da empresa e caso 
encontre algo é obrigado a informar seus gestores, já que é um de seus objetivos 
preservar a imagem da empresa. 
 
 
 
 
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 ATUAÇÃO DA ALTA DIREÇÃO COM BASE NOS PRINCIPIOS DO 
COMPLIANCE E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Antes de analisar a forma em que a alta direção atuou nesse caso, é 
necessário aqui, demonstrar o que é, e alguns princípios que regem o compliance e a 
governança corporativa. 
Compliance tem como objetivo de fazer-se necessária a 
obediência/execução das normas previstas e ainda impõe aos sujeitos obrigados uma 
série de sanções e penalidades caso haja o descumprimento das normas, portanto, 
pode-se dizer que o compliance está ligado a estratégia para a mitigação dos riscos 
da empresa, através de nove passos, os quais são: 
1- Comprometimento da alta gestão; 
2- Análise dos riscos; 
3- Código de conduta e políticas de compliance; 
4- Controle Interno; 
5- Treinamento e comunicação; 
6- Canais de denúncia; 
7- Investigações internas; 
8- Due diligence; 
9- Auditoria e monitoramento. 
A governança corporativa é a forma que a organização deve ser 
dirigida. Dentro da governança corporativa deve haver um conjunto de ações visando 
sempre o bom funcionamento das organizações, buscando uma eficiência de 
mecanismos e incentivos de monitoramento, para assegurar que os comportamentos 
das pessoas que dirigem a empresa estejam sempre alinhados com o interesse dessa 
organização, contudo, a governança corporativa também deve seguir alguns 
princípios, como: 
1- Transparência; 
2- Equidade; 
3- Accountability; 
Tanto a transparência quanto o comprometimento da alta direção, são 
os primeiros pontos e de certo modo os mais relevantes, pois para que seja instaurado 
 
 
 
 
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um programa de integridade dentro de uma organização, existe um caminho a ser 
percorrido. Deve-se analisar os riscos, um modo de prevenir esses riscos, detectar 
caso ocorre algum problema e corrigir o equívoco. Contudo, para que esse programa 
seja realmente efetivo dentro da organização é necessário que todos sigam pelo 
mesmo caminho, e principalmente, que sejam os gestores os primeiros a 
demonstrarem que estão em compliance e não seja somente algo imposto aos 
trabalhadores, já que é muito comum entre os trabalhadores imitarem o 
comportamento de seus superiores. 
No caso em tela, vale primeiramente analisar o princípio que rege a 
governança corporativa, mais especificamente a transparência, que ocorre quando a 
organização tem o dever de disponibilizar para as partes interessadas todas as 
informações relevantes para o bom funcionamento das parcerias, sem deixar nada 
obscuro para os investidores. Já no tocante aos princípios do compliance, vale 
analisar o primeiro ponto e um dos mais importantes, que é o comprometimento da 
alta direção, ou seja, quem deve dar o exemplo é quem exerce o cargo mais alto para 
que todos os funcionários sigam o exemplo e hajam de forma a estar em 
conformidade. 
No caso, a alta direção quando o auditor descobriu que os remédios 
estavam próximos da data de vencimento pediram para que o Cláudio não tocasse 
mais no assunto, como uma forma de ocultação da informação, de forma a agir contra 
os princípios que regem a boa governança. 
Fundamentação 
Nesse tocante, com relação ao ocultamento da informação que 
deveria ser prestada pelo auditor, é necessário recorrermos ao Decreto nº 8.420 de 
2015, em especial a dois artigos muito importantes para o caso em debate. 
 
“Art. 41. Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade 
consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica,no conjunto de mecanismos e 
procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de 
irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, 
políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, 
 
 
 
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irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, 
nacional ou estrangeira. 
 
Parágrafo Único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e 
atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de 
cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante 
aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua 
efetividade. 
 
Art. 42. Para fins do disposto no § 4º do art. 5º, o programa de integridade 
será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os 
seguintes parâmetros: 
 
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os 
conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa; 
 
II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de 
integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, 
independentemente de cargo ou função exercidos; 
 
III - padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, 
quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de 
serviço, agentes intermediários e associados; 
 
IV - treinamentos periódicos sobre o programa de integridade; 
 
V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao 
programa de integridade; 
 
VI - registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as 
transações da pessoa jurídica; 
 
VII - controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade 
de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica; 
 
VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de 
processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em 
qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, 
tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de 
autorizações, licenças, permissões e certidões; 
 
IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável 
pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu 
cumprimento; 
 
X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados 
a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de 
denunciantes de boa-fé; 
 
 
 
 
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XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade; 
 
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades 
ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados; 
 
XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, 
supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, 
agentes intermediários e associados; 
 
XIV - verificação, durante os processos de fusões, aquisições e 
reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou 
da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas; 
 
XV - monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu 
aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos 
lesivos previstos no art. 5º da Lei nº 12.846, de 2013;” (…). 
 
Os dois artigos acima demonstram a importância de uma organização 
estar bem estruturada para garantir a inserção dentro do programa de integridade. O 
artigo 42 em seus incisos vem demonstrar a importância e a necessidade da 
organização estar em conformidade com os princípios do compliance, pois somente 
estando em conformidade com o ordenamento é que a organização conseguirá a 
efetividade do seu programa e com isso a organização se torna muito mais confiável, 
segura e atraente para negócios e investimentos. 
No caso em apreço, podemos notar uma violação ao artigo 42, incisos 
I e II. Para que um programa tenha uma eficácia completa, o inicio tem que ser pela 
alta direção da empresa que deve estar em conformidade com o programa de ética 
instaurado, já que é este programa que norteia as condutas que são permitidas ou 
não dentro da organização. O pedido para ocultação de uma informação 
extremamente relavente, demonstra que os gestores não estão em conformidade com 
o programa de ética estabelecido e muito menos em consonância com a efetivação 
do programa de integridade. 
Em virtude de um erro dessa magnitude, da alta direção, o programa 
de integridade fica comprometido e não pode ser estabelecido na empresa, já que as 
pessoas que deveriam estar dando o exemplo para os demais integrantes da estrutura 
 
 
 
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organizacional de recursos humanos, não o estão fazendo como preconizado pelo 
arcabouço normativo e regimental. 
Considerações finais 
O vínculo empregatício do auditor interno com a empresa é expresso, 
contudo, o trabalho do auditor interno não pode ser influenciado pelo interesse da alta 
direção. Para que uma organização seja considerada idônea, ela deve estar em 
conformidade com algumas normas, e é de boa valia que a organização tenha um 
programa de integridade efetivo dentro de sua estrutura, ainda que tenham os selos 
de qualidade (ISO), para que não venham perder seu valor de mercado e 
consequentemente seus investidores. 
O trabalho do auditor interno não deve ter interferências da alta 
direção da organização e deve estar alicerçado na independência para realizar a 
auditoria, já que é papel do auditor identificar, avaliar, analisar e fundamentar todo o 
escopo do trabalho predefinido, tendo como foco o exame quanto a real eficácia do 
sistema, e em caso de não atingimento do objetivo prédeterminado, reexaminar os 
dados e fatos levantados afim de viabilizar a adoção de medidas corretivas, 
preventivas e preditivas. 
A independência do auditor é a necessidade basilar para qualquer 
auditoria e com isso poder contribuir de forma importante para a solidez e 
confiabilidade da organização no desenvolvimento de suas rotinas e processos, 
atendendo aos objetivos e metas tracadas em seu processo de estruturação e na 
elaboração do seu planejamento estrategico, satisfazendo os “stakeholders” e 
contribuindo para a perenidade da organização. 
 No presente caso, Cláudio deve produzir um relatório de forma 
imparcial, demonstrando todos os dados e fatos colhidos durante a auditoria para que 
seu parecer seja analisado e encaminhado conforme trâmites legais dentro da 
organização. 
O compliance officer é a peça não menos importante de todo esse 
processo. É esse ator o responsável pela implementação do programa desde o seu 
início até a sua finalização. Esse cargo deve ser assumido por pessoas que tenham 
 
 
 
 
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perfil de líder natural, e ainda, deve ser independente e não deve trabalhar 
cumulativamente em cargo de direção. O compliance officer tem a mesma 
independência de um gestor, diferente do auditor interno que tem a sua 
independência, porém, somente a de produzir uma auditoria de forma imparcial, 
contudo, não contém poder decisório. 
Tanto o auditor interno quanto o compliance officer possuem suas 
independências, porém não colidem entre si. Enquanto o compliance officer deve 
desempenhar o papel de criador/gerenciador do programa e possui um poder 
decisório sobre o tema, o auditor tem o poder de realizar auditorias, analisar os dados 
e fatos e, quando necessário, indicar mudanças dentro do sistema que possam 
contribuir para o crescimento e perpetualidade da organização. 
Referências bibliográficas 
 
BITTENCOURT, Carlos Magno Andrioli. Governança Corporativa e compliance: 
planejamento e gestão estratégica [recurso eletrônico]. Curitiba: Contentus, 2020. 
 
BLOK, Marcella. Compliance e Governança Corporativa – 3ed. – Rio de Janeiro: 
Freitas Bastos, 2020. 
 
ANDRADE, Alexandre Francisco de. Controle interno [recursoeletrônico]. Curitiba: 
Contentus, 2020. 
 
FREITAS, Daniel. Compliance e políticas anticorrupção [recurso eletrônico]. 
Curitiba: Contentus, 2020. 
 
Portal de Auditoria. Disponível em: < 
http://www.portaldeauditoria.com.br/noticia/Auditor-Interno-Independencia-e-
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http://www.portaldeauditoria.com.br/noticia/Auditor-Interno-Independencia-e-Regulamentacao-Profissional.asp
http://www.portaldeauditoria.com.br/noticia/Auditor-Interno-Independencia-e-Regulamentacao-Profissional.asp
 
 
 
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Site ABNT IS0. Disponível em: < http://www.abnt.org.br/noticias/4794-iso-19600>. 
Acesso em 24 de ago. 2021. 
 
BRASIL. Decreto nº 8.420 de 18 de março de 2015. Lei Anticorrupção. Disponível 
em <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm>. 
Acesso em 23 de ago. 2021. 
http://www.abnt.org.br/noticias/4794-iso-19600
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm
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	Considerações finais
	Referências bibliográficas