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DISCIPLINA: LESGISLAÇÃO EMPRESARIAL E TRIBUTÁRIA 
 
PROFESSOR: Vinicius Maciel 
 
UNIDADE 2: DIREITO SOCIETÁRIO 
 
O que você entende por Direito Societário? 
 
 
1- Conceito de Sociedade 
 
Sociedade para o atual Código Civil é a agregação de pessoas que possuem 
um objetivo em comum e se reúnem (contribuindo com bens ou serviços) para 
consegui-lo com menor dificuldade, objetivando um conteúdo econômico. 
 
As sociedades, tal como as associações e as fundações, são classificadas 
como espécies de pessoas jurídicas de direito privado (art. 44 CC). 
 
Entretanto, diferentemente das associações e fundações, as sociedades 
resultam da união de esforços de duas ou mais pessoas para a realização de um 
determinado fim econômico, ou seja, nas sociedades os sócios reúnem os seus 
esforços e bens para exploração de determinada atividade, tendo como principal 
objetivo auferir lucro. 
 
 
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As sociedades podem ser tomadas em duas acepções distintas: 
 
- Como na relação contratual, formal ou informal, pela qual duas ou mais 
pessoas combinam seus esforços para um objetivo comum e partilha dos 
resultados; 
 
- Como a pessoa jurídica que resulta de um contrato formal, acompanhado 
de certas exigências legais, como o registro. 
 
As sociedades previstas no Direito Civil podem ser qualificadas de acordo 
com a atividade econômica que desenvolvem, surgindo, a partir daí, duas 
categorias de sociedade: as Sociedades Simples e as Sociedades Empresárias. 
 
Na categoria de Sociedade Simples se enquadram todas as sociedades que 
não exercem atividade econômica típica de empresário. Isto é, todas as sociedades 
que não forem empresárias são, por exclusão, sociedades simples. 
 
Sociedade Empresária é aquela que exerce atividade econômica de produção 
ou circulação de bens ou de serviços, atividade essa que não seja o exercício de 
profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística que não seja 
elemento de empresa. 
 
2- Elementos da Relação Societária 
 
2.1- Contribuição dos Sócios 
 
A contribuição para execução do objeto social pode ser em dinheiro ou 
bens, nunca poderá ser com trabalho. 
 
2.2- Fins Econômicos Comuns 
 
Intenção permanente de perseguir fins econômicos comuns. Os sócios 
estão ligados entre si por um consentimento recíproco, constantemente renovado, 
de permanecerem juntos na exploração do negócio. 
 
Esse elemento é denominado affectio societatis, o qual, quando 
desaparece, dá ensejo à resolução da sociedade em relação a um sócio. 
 
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2.3- Partilha do Resultado 
 
Co-participação nos lucros e perdas da sociedade, ou seja, partilha do 
resultado da sociedade. 
 
3- Personalidade Jurídica 
 
As sociedades têm existência distinta da dos seus sócios. Logo, os direitos e 
as obrigações das sociedades não se confundem, em princípio, com os direitos e as 
obrigações inerentes aos seus membros, uma vez que as pessoas jurídicas são 
dotadas de personalidade jurídica própria. 
 
As sociedades adquirem a sua personalidade jurídica com o arquivamento de 
seus atos constitutivos no órgão de registro competente (art. 985 do CC). 
 
Em relação às sociedades empresárias, é competente para o registro de seus 
atos constitutivos a Junta Comercial do Estado em que se encontra localizada a 
sede da sociedade. Quanto às sociedades simples, o órgão competente para 
registro de seus atos constitutivos é o Cartório de Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas. 
 
Da personalização das sociedades decorre o princípio da autonomia 
patrimonial, segundo o qual o patrimônio dos sócios não responde, em regra, pelas 
obrigações da sociedade. 
 
Sujeito de direito personalizado autônomo, a pessoa jurídica responde 
diretamente com o seu patrimônio por suas obrigações. Somente em hipóteses 
excepcionais o sócio poderá ser responsabilizado pelas obrigações da sociedade. 
 
3.1- Efeitos da Personalização 
 
A sociedade personificada empresária e a sociedade personificada simples 
são, assim, sujeitos de direito, tendo aptidão para a prática de qualquer ato, à 
exceção daqueles expressamente proibidos pelo direito positivo, possuindo 
autonomia obrigacional, patrimonial e processual, não se confundido com a pessoa 
dos seus sócios. 
 
 
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- Titularidade obrigacional: é sujeito ativo ou passivo de obrigações e 
direitos. Isto é, as obrigações e direitos da sociedade não se confundem com as 
obrigações e direitos dos seus sócios; 
 
- Titularidade processual: possui legitimidade para demandar e ser 
demandada em juízo. Isto é, ser autora ou ré em ações judiciais; 
 
- Responsabilidade patrimonial: há separação entre o patrimônio da 
sociedade e os patrimônios de seus sócios. Respondem pelas obrigações da 
sociedade, em princípio, apenas os bens sociais (bens da sociedade). 
 
3.2- Desconsideração da Personalidade 
 
Uma das características marcantes das pessoas jurídicas de direito privado é 
o fato de estas possuírem uma existência real (autonomia de personalidade), 
distinta da de seus membros, e, também, apresentarem um patrimônio próprio 
(autonomia patrimonial), diverso da de seus sócios. 
 
Questão, entretanto, de profunda complexidade é o fato de a pessoa jurídica 
ser usada para a prática de atos ilegais, motivados, principalmente, pelos desejos 
escusos de seus sócios, que visam, por exemplo, ao enriquecimento ilícito. 
 
Então, para se evitar o uso indevido da autonomia da personalidade e 
patrimonial, por parte daqueles que camuflados por detrás destas praticam 
condutas ilegais, foi desenvolvida a Teoria da Desconsideração da 
Personalidade Jurídica. 
 
A Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica, criada pela 
doutrina a partir de decisões jurisprudenciais proferidas, sobretudo, pelos Tribunais 
dos Estados Unidos da América e da Inglaterra, permite ao Poder Judiciário 
desconsiderar a separação patrimonial existente entre a sociedade e seus sócios, 
sempre que a sociedade tiver sido utilizada como instrumento para a realização de 
fraude. 
 
 
 
 
 
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4- Classificação das Sociedades 
 
4.1- Quanto ao Ato Constitutivo 
 
A primeira classificação a que nos referimos inicialmente tem em vista o ato 
constitutivo da sociedade. E, nessa perspectiva, há as sociedades contratuais e as 
sociedades institucionais. 
 
As contratuais são as sociedades empresárias que nascem a partir de um 
contrato firmado entre seus sócios, o contrato social. É o que ocorre, por exemplo, 
com as chamadas sociedades limitadas. 
 
Por sua vez, as sociedades institucionais nascem a partir de um estatuto. É o 
caso das sociedades anônimas e das sociedades em comandita por ações. Nas 
sociedades anônimas não há um contrato entre os sócios. O que importa é a 
contribuição para a formação do capital social. Assim, qualquer um que contribua 
pode se tornar sócio. 
 
4.2- Quanto à Responsabilidade dos Sócios 
 
Outra classificação que existe é quanto à responsabilidade dos sócios. A 
partir desse critério, falamos em sociedades limitadas quando o contrato social ou o 
estatuto limita a responsabilidade dos sócios ao valor de suas contribuições 
(sociedades anônimas) ou à integralização do capital social (sociedades limitadas). 
 
Por sua vez, nas sociedades ilimitadas, todos os sócios respondem de 
maneira solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. Outros tipos societários são 
mistos, combinando a responsabilidade limitada de alguns sócios com a ilimitada de 
outros. 
 
4.3- Quanto à Composição Econômica 
 
Quanto à composição econômica, as sociedades podem ser classificadas 
como de pessoas ou de capital. As sociedades de pessoas são constituídas em vista 
da qualidade pessoal de seus sócios. Assim, por interessar as características 
individuais dos sócios, de regra não se admite o ingresso de terceiros. 
 
 
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Já para as sociedades de capitais, o que importa é o capital social, sendoirrelevante a pessoa dos sócios, meros investidores. A pessoa jurídica independe de 
quem titule as parcelas que compõem o capital social. Estas podem mudar de 
proprietários, e a pessoa jurídica continua inalterada porque não condicionada ao 
estado dos sócios. 
 
5- Sociedades Não Personificadas 
 
As sociedades não personificadas são aquelas que não possuem 
personalidade jurídica. O Código Civil prevê duas espécies de sociedades não 
personificadas: a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação. 
 
5.1- Sociedade em Comum 
 
A Sociedade em Comum substitui a antes denominada sociedade irregular, 
que era definida como aquela que não tivesse contrato escrito ou não tivesse seu 
contrato arquivado no Registro Público de Empresas Mercantis. A sociedade em 
comum está regulamentada pelo Código Civil, nos arts. 986 a 990. 
 
Na sociedade em comum, os sócios respondem solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações sociais. Ademais, nos termos do art. 990 do Código Civil, o sócio 
que administrar a sociedade responderá diretamente pelas obrigações sociais. 
 
A sociedade em comum somente pode ser provada por escrito nas relações 
dos sócios entre si ou contra terceiros, mas pode ter sua existência provada por 
qualquer meio nas demandas movidas por terceiros em face da sociedade. 
 
5.2- Sociedade em Conta de Participação 
 
Tem-se uma Sociedade em Conta de Participação quando duas ou mais 
pessoas, sendo uma delas exercente de atividade econômica, resolvem 
desenvolver um empreendimento conjunto, estabelecendo que os negócios sociais 
sejam realizados apenas em nome do sócio empresário (ostensivo). Os demais 
sócios são chamados ocultos porque não figuram em face de terceiros. Está 
regulamentada pelo Código Civil, nos arts. 991 a 996. 
 
 
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O arquivamento dos atos constitutivos da sociedade em conta de 
participação no órgão de registro competente é dispensável. No entanto, caso esse 
arquivamento seja realizado, tal ato não conferirá personalidade jurídica a essa 
sociedade (art. 993, caput do CC). 
 
Na sociedade em conta de participação, tão somente o sócio ostensivo 
obriga-se perante terceiros. Os demais sócios participantes obrigam-se 
exclusivamente perante o sócio ostensivo, nos termos estabelecidos pelo contrato 
social. 
 
Como não possuem personalidade jurídica, as sociedades em conta de 
participação correspondem mais a um contrato de uso interno entre os sócios, 
que tem como características: 
 
- Natureza secreta: o ato constitutivo (contrato de participação) não precisa 
ser levado a registro; 
 
- Contrato de participação pode ser provado por qualquer meio de prova 
admitido em direito; 
 
- Contrato de participação produz efeito somente entre os sócios; 
 
- Eventual registro do contrato de participação em qualquer órgão registral 
não confere personalidade jurídica à sociedade, que será sempre despersonificada. 
 
6- Sociedades Personificadas 
 
6.1- Sociedade Simples 
 
Trata-se do primeiro tipo de sociedade personificada do Código Civil. Tem a 
função de servir de estrutura societária para os pequenos empreendimentos sem 
caráter organizativo (não empresarial) e para aqueles de cunho exclusivamente 
intelectual. 
 
É uma Sociedade Civil e representa uma verdadeira parte geral de todo o 
direito societário, de aplicação supletiva para suprir as lacunas e integrar todos os 
tipos de sociedades. 
 
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As sociedades simples se constituem através de contrato escrito, sob a 
forma particular ou pública. Exige-se, assim, uma constituição formal. O contrato 
social (ato constitutivo da sociedade simples) tem, conforme parte final do caput do 
artigo 997 do CC, o seguinte conteúdo obrigatório: 
 
- se os sócios forem pessoas físicas: nome, nacionalidade, 
estado civil, profissão e residência dos sócios; 
 
- se os sócios forem pessoas jurídicas: a firma ou 
denominação, nacionalidade e sede; 
 
- denominação, sede e prazo da sociedade; 
 
- capital da sociedade, expresso em moeda corrente; 
 
- a quota de cada sócio no capital social, e o modo de 
realizá-la (forma de integralização, de pagamento de sua 
participação societária); 
 
- as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição 
consista em serviços; 
 
- as pessoas naturais (físicas) incumbidas da administração 
da sociedade, e seus poderes e atribuições; 
 
- participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (o art. 
1.008 do CC determina que é nula a cláusula que exclua 
qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas); 
 
- se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente (vide 
art. 1.024/CC), pelas obrigações sociais. 
 
O ato constitutivo (contrato social) deve ser levado a registro, no prazo de 
30 (trinta) dias a partir da data de sua constituição, no Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas do local da sede da sociedade. 
 
 
 
Se a sociedade simples também instituir sucursal, filial ou agência na 
circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, deverá também 
proceder ao registro da filial (sucursal ou agência) no Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas do local onde se encontra estabelecida a filial. Sempre a constituição de 
filial (sucursal ou agência) deve ser averbada no Registro Civil da sede da 
sociedade. 
 
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6.2- Sociedades Empresárias 
 
As sociedades empresárias, quando de sua constituição, devem 
obrigatoriamente adotar um dos tipos societários previstos no Código Civil. Os tipos 
societários previstos no Código Civil são os seguintes: nome coletivo; comandita 
simples; limitada; anônima; comandita por ações. 
 
A escolha do tipo societário é de fundamental relevância, pois, além das 
normas específicas a que se sujeitarão em razão do tipo societário adotado, a sua 
escolha também importará em relevantes consequências no que tange ao grau de 
responsabilidade pessoal dos sócios pelas obrigações sociais. 
 
7- Sociedade em Nome Coletivo (N/C) 
 
A sociedade em nome coletivo está regulamentada no Código Civil, nos arts. 
1.039 a 1.044. As matérias não regulamentadas por esses artigos devem ser 
submetidas à aplicação das normas específicas de sociedade simples. 
 
Os sócios da sociedade em nome coletivo devem ser obrigatoriamente 
pessoas físicas e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. A 
administração desse tipo societário compete exclusivamente a sócios. 
 
As sociedades em nome coletivo possuem as seguintes características: 
 
- Só podem participar dela pessoas naturais; 
 
- Responsabilidade ilimitada e solidária dos sócios; 
 
- A administração é exercida apenas por quem seja sócio; 
 
- Adota obrigatoriamente razão social como nome empresarial. 
 
8- Sociedade em Comandita Simples (C/S) 
 
A sociedade em comandita simples está regulamentada no Código Civil, nos 
arts. 1.045 a 1.051. As matérias não regulamentadas por tais artigos devem ser 
submetidas à aplicação das normas específicas de sociedade em nome coletivo. 
 
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Os sócios da sociedade em comandita simples são de duas categorias: 
 
 a) Sócios comanditados: pessoas físicas, com responsabilidade solidária e 
ilimitada pelas obrigações sociais; 
 
b) Sócios comanditários: com responsabilidade limitada à integralização do 
valor de suas quotas. 
 
A administração da sociedade em comandita simples é atribuição exclusiva 
dos sócios comanditados. 
 
Cabe aos sócios comanditários, juntamente com os sócios comanditados que 
não exerçam a administração da sociedade, tão somente fiscalizar os atos de 
gestão. 
 
Na falta de sócio comanditado para exercer a administração da sociedade, os 
sócios remanescentes nomearão terceiro não sócio, administrador provisório para 
praticar, durante o período máximo de 180 dias, os atos de gestão da sociedade. 
 
Além das demais hipóteses de dissolução aplicáveis a qualquer tipo 
societário, a sociedade em comandita simples dissolve-sede pleno direito caso 
perdure por mais de 180 dias a falta de uma das categorias de sócio. 
 
9- Sociedade Limitada 
 
As sociedades limitadas surgiram na Alemanha, no final do século XIX, e 
representam o mais novo tipo societário nas diversas legislações. 
 
A sociedade limitada está atualmente regulamentada no Código Civil, nos 
arts. 1.052 a 1.087 do CC. Nas omissões desses artigos, está regulamentada pelas 
normas específicas da sociedade simples ou, caso previsto expressamente no 
contrato social, pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053 CC). 
 
 
 
 
 
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Cada sócio contribui para o capital social, ficando responsável pela 
integralização de suas próprias cotas subscritas (tomadas da sociedade) ou 
adquiridas (compradas de outros sócios) e ainda solidariamente pelas dos demais 
sócios ainda não integralizadas, até todo o capital esteja integralizado (art. 1.052 
do Cód. Civil). 
 
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor 
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital 
social. 
 
9.1- Subscrição e Integralização 
 
- A subscrição é o ato pelo qual o sócio se compromete, perante os demais 
sócios e a sociedade, em contribuir para a formação do capital social, mediante o 
pagamento de certa quantia ou conferência de determinado bem, recebendo da 
sociedade, em contrapartida, uma participação societária. 
 
- Por sua vez, a integralização é o ato pelo qual o sócio cumpre com a sua 
obrigação de contribuir para a formação do capital da sociedade. 
 
9.2- Nome Empresarial 
 
As sociedades limitadas podem adotar tanto a firma como a denominação, 
devendo necessariamente utilizar a expressão “limitada” por extenso, ou 
abreviadamente “Ltda.”. 
 
9.3- Capital Social 
 
O capital social divide-se em quotas iguais ou desiguais. A contribuição dos 
sócios na formação do capital social pode ser realizada em dinheiro, bens ou 
créditos. É expressamente vedada a integralização mediante prestação de serviços 
(art. 1.055, § 2º do CC). 
 
Não há exigência legal quanto à integralização de um valor mínimo no ato 
da subscrição de quotas, tampouco um prazo máximo para a sua efetiva 
integralização. 
 
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Tais matérias deverão ser livremente pactuadas pelos sócios quando da 
subscrição de quotas, através de cláusula contratual que as discipline 
expressamente. 
 
As quotas da sociedade limitada podem ser cedidas, total ou parcialmente, 
salvo disposição contratual em contrário, a qualquer outro sócio, 
independentemente da anuência dos demais, ou a terceiro, se não houver oposição 
de sócios detentores de 1/4 do capital social (art. 1.057 CC). 
 
a) Aumento do Capital Social 
 
O capital social somente poderá ser aumentado quando a totalidade das 
quotas subscritas tiver sido integralizada (art. 1.081 CC). 
 
Em eventual aumento de capital, os demais sócios terão direito de 
preferência na subscrição das novas quotas, na proporção de suas respectivas 
participações no capital social. O direito de preferência deverá ser exercido em até 
30 dias, contados da data da deliberação do aumento. 
 
b) Redução do Capital Social 
 
O capital social poderá ser reduzido, mediante a correspondente modificação 
do contrato social, em duas hipóteses: depois de integralizado o capital, se houver 
perdas irreparáveis; e se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
9.4- Administração 
 
A sociedade limitada deve ser administrada por uma ou mais pessoas físicas 
designadas no contrato social ou em instrumento apartado. 
 
O exercício do cargo de administração cessa, a qualquer momento, pela 
renúncia ou destituição do administrador, ou pelo término do prazo do mandado, se 
fixado no contrato social ou no ato separado de sua eleição (art. 1.063 CC). 
 
Em relação ao quorum de eleição de sócios para os cargos de administração 
da sociedade, observa-se a sua variação conforme o instrumento utilizado para a 
eleição. 
 
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Assim, para que um determinado sócio seja designado administrador no 
contrato social, o quorum de eleição será de, no mínimo, 3/4 do capital social. Por 
outro lado, para que o sócio seja designado administrador em ato separado, o 
quorum de eleição será de mais da metade do capital social. 
 
9.5- Conselho Fiscal 
 
O Código Civil introduziu o conselho fiscal como órgão de existência 
facultativa nas sociedades limitadas. O conselho fiscal deve ser composto por, no 
mínimo, três membros, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia 
anual da sociedade, ocasião em que serão fixadas as suas respectivas 
remunerações. 
 
Além daqueles impedidos para o exercício de cargo de administração, não 
podem ser eleitos para o cargo de conselheiro fiscal: 
 
- Os administradores da sociedade, ou de sociedade por ela controlada; 
 
- Os empregados da sociedade, ou de sociedade por ela controlada; 
 
- O cônjuge ou parente até terceiro grau dos administradores da sociedade. 
 
9.6- Deliberações Sociais 
 
As deliberações sociais serão tomadas em reunião ou assembleia, salvo 
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto 
delas. 
 
A assembleia é espécie de conclave obrigatório para as sociedades limitadas 
com mais de dez sócios (art. 1.072, § 1º CC), cujas regras sobre competência e 
modo de convocação, quorum de instalação, organização dos trabalhos, dentre 
outras, estão expressamente previstas em lei, não cabendo ao contrato social 
dispor sobre tais matérias. 
 
Já a reunião é espécie de conclave que poderá ser adotado por sociedades 
limitadas com até dez sócios, desde que assim previsto expressamente no contrato 
social. 
 
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a) Convocação 
 
A convocação da assembleia ou reunião de sócios competirá ordinariamente 
aos administradores da sociedade e deverá ser realizada mediante a publicação de 
anúncio de convocação por, no mínimo, 3 vezes. 
 
Dispensam-se as formalidades de convocação de assembleia geral pela 
imprensa quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, 
cientes do local, data, hora e ordem do dia. 
 
b) Lavratura da Ata 
 
A ata dos trabalhos e deliberações tomadas em assembleia ou reunião de 
sócios será lavrada no livro de registro de atas, devendo sua cópia ser encaminha 
ao registro nos 20 dias subsequentes à data de sua realização. 
 
c) Direito de Recesso 
 
O direito de recesso consiste na faculdade que o sócio possui de retirar-se 
da sociedade, mediante o reembolso compulsório de sua participação societária, 
uma vez verificada a ocorrência de certas causas previstas em lei. 
 
Nos termos do art. 1.077 do Código Civil, o sócio que dissentir da 
deliberação tomada pelos demais, relativa à modificação do contrato social, fusão 
ou incorporação da sociedade, ou incorporação, pela sociedade, de outra, poderá 
retirar-se, nos 30 dias subsequentes à data de realização do conclave. 
 
9.7- Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio 
 
O Código Civil estabelece que os sócios titulares de mais da metade do 
capital social poderão deliberar a exclusão de um ou mais sócios que estejam 
pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de ato de inegável 
gravidade, desde que prevista expressamente no contrato social a exclusão por 
justa causa. 
 
 
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A exclusão deverá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente 
convocada, devendo o sócio a ser excluído ser convocado em tempo hábil para o 
exercício de sua defesa. 
 
A exclusão de sócio, tal como ocorre na sua retirada, não o exime da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, em até 2 anos após averbado 
o ato deliberativo de sua exclusão. 
 
9.8- Dissolução 
 
O Código Civil de 2002 prevê expressamente as hipóteses de dissolução 
judicial e extrajudicial das sociedades limitadas. 
 
a) Dissolução Extrajudicial 
 
A dissolução da sociedadelimitada será extrajudicial se verificada qualquer 
uma das seguintes hipóteses: 
 
- Vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de 
sócio, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
 
- Consenso unânime dos sócios; 
 
- Deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
 
- Falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias; 
 
- Extinção, na forma da lei. 
 
b) Dissolução Judicial 
 
Por sua vez, a dissolução da sociedade limitada será judicial, a requerimento 
de qualquer dos sócios, quando: 
 
- Anulada a sua constituição; 
 
 
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- Exaurido o fim social, verificada a sua inexequibilidade; 
 
- Na hipótese da decretação de sua falência. 
 
10- Sociedade Anônima 
 
No Direito Brasileiro, existem dois tipos de sociedade por ações, a sociedade 
anônima e a sociedade em comandita por ações. A sociedade em comandita por 
ações será vista mais a frente. 
 
As sociedades anônimas, ou companhias, estão regulamentadas no Código 
Civil, nos arts. 1.088 e 1.089, bem como na Lei n. 6.404/76. 
 
O órgão de registro público competente para realizar o arquivamento dos 
atos constitutivos da sociedade anônima é a Junta Comercial. 
 
Na sociedade anônima, a responsabilidade de cada acionista é limitada 
exclusivamente à integralização do preço de emissão das ações por ele subscritas. 
Logo, não há solidariedade entre os acionistas, pois, uma vez pago o preço de 
emissão das ações subscritas por determinado acionista, o patrimônio pessoal deste 
não poderá ser atingido para a satisfação dos credores da companhia. 
 
O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. Deve o 
estatuto satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades 
mercantis em geral e aos peculiares, contendo as normas pelas quais se regerá a 
companhia. 
 
10.1- Espécies 
 
A sociedade anônima poderá ser aberta ou fechada. 
 
- Aberta é a que tem os valores mobiliários de sua emissão negociados no 
mercado de valores mobiliários; 
 
- Fechada é a que não tem suas ações negociadas na bolsa de valores, 
sendo geralmente, familiar. 
 
 
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10.2- Nome Empresarial 
 
A sociedade anônima é obrigatoriamente designada por uma denominação 
acompanhada da expressão “companhia”, ou “sociedade anônima”, expressa por 
extenso ou abreviadamente. 
 
Ressalta-se que é vedada a utilização da expressão “companhia” no final do 
nome empresarial, sendo admitida a sua utilização tão somente no início. 
Exemplo: Telesp Celular S.A. 
 
10.3- Capital Social 
 
O capital social das sociedades anônimas divide-se em ações, com ou sem 
valor nominal. A contribuição dos acionistas na formação do capital social pode ser 
realizada em dinheiro, ou em bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, ou, ainda, 
em créditos. 
 
a) Aumento do Capital Social 
 
O capital social da companhia pode ser aumentado após a sua integralização 
em 3/4, ocasião em que deverá ser garantido aos acionistas o direito de preferência 
para a subscrição das novas ações, na proporção de suas respectivas participações 
no capital social. 
 
O preço de emissão das novas ações a serem emitidas pela companhia 
deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas. 
 
b) Redução do Capital Social 
 
O capital social pode ser reduzido, por deliberação da assembleia geral, em 
duas hipóteses: 
 
- Se houver perdas, até o montante dos prejuízos acumulados; 
 
- Se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
 
 
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10.4- Valores Mobiliários 
 
a) Ações 
 
Ações são valores mobiliários de emissão obrigatória para as Sociedades 
Anônimas. A diferença é que as Sociedades de Capital Aberto negociam suas 
ações no mercado financeiro e as de Capital Fechado não negociam. 
 
São bens móveis representativos do capital social que conferem a condição 
de sócio ou acionista. Cabe ao estatuto fixar o número de ações em que se divide 
o capital social e definir se elas terão ou não valor nominal, cujo montante será 
igual para todas as ações da companhia (art. 11 da Lei das S/A). A soma do valor 
nominal de todas as ações forma o capital social. 
 
As espécies de ações de uma companhia estão relacionadas aos direitos e 
vantagens que conferem aos seus titulares. Assim, quanto à sua espécie, as ações 
podem ser: 
 
- Ordinárias: são aquelas que conferem a seus titulares os direitos comuns 
de qualquer acionista, como, por exemplo, o direito de recebimento de dividendos e 
o direito de voto nas assembleias; 
 
- Preferenciais: são aquelas que conferem aos seus titulares vantagens, ou 
restrições aos direitos comuns de qualquer acionista. As ações preferenciais podem 
conferir aos seus titulares as seguintes vantagens: prioridade no recebimento dos 
dividendos; prioridade no reembolso do capital; e direito de eleger, em votação em 
separado, um ou mais membros da administração. Por outro lado, o estatuto social 
pode suprimir o direito de voto a esta espécie de ação. 
 
OBS: O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a 
restrições no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações 
emitidas (Lei 6.404/76, art. 15, § 2º). 
 
- Fruição: são aquelas atribuídas aos acionistas em substituição as suas 
ações ordinárias ou preferenciais já amortizadas. A amortização consiste na 
antecipação do valor que o acionista receberia como restituição de sua participação 
acionária no caso de liquidação da companhia. 
 
 19 
b) Debêntures 
 
Pelo art. 52 da Lei das S/A, as debêntures são títulos de dívida que 
conferem aos seus titulares, chamados debenturistas, um direito de crédito contra 
a companhia. 
 
Constituem uma fatia de um grande contrato de empréstimo no qual a 
companhia é a devedora e os debenturistas são os credores. 
 
Sua emissão é exclusiva para Sociedade Anônima de Capital Aberto. 
 
As debêntures podem conter cláusula de conversão delas em ações, de tal 
maneira que se permite ao debenturista optar por receber seu crédito em ações 
da companhia (art. 57 da Lei das S/A). 
 
Podem ser emitidas por um prazo mínimo de um ano para as não 
conversíveis e de três anos para as conversíveis em ações. 
 
Quanto ao prazo máximo, não há fixação, exceto quando se destinarem a 
financiamento de capital de giro, quando o prazo máximo será de cinco anos. 
 
As debêntures representam um endividamento da companhia e, por isso, a 
lei fixa os limites de emissão, buscando preservar o patrimônio da sociedade para 
a segurança dos credores (art. 60). 
 
c) Partes Beneficiárias 
 
As partes beneficiárias (Lei 6.404/76, nos arts. 46 a 51) são valores 
mobiliários que asseguram ao seu titular direito de crédito eventual consistente em 
uma participação nos lucros anuais da sociedade anônima emissora. 
 
Trata-se de crédito eventual, pois nada poderá ser reclamado se a 
companhia não registrar lucro num determinado exercício. 
 
A emissão de partes beneficiárias é exclusiva das Companhias de Capital 
Fechado. 
 
 
 20 
d) Bônus de Subscrição 
 
São títulos de investimento, livremente negociáveis, que conferem aos 
seus titulares o direito de subscrever ações da companhia diante de um futuro 
aumento de capital, dentro do limite previamente autorizado pelo Estatuto para 
essa majoração (arts. 75 e 168 da Lei das S/A). 
 
Pode ser emitido tanto pela Sociedade Anônima de Capital Aberto, como 
pela de Capital Fechado. 
 
e) Commercial Paper 
 
Destina-se à oferta pública para financiar o investimento produtivo, 
geralmente para o capital de giro (pagamento de fornecedores, folha de salários), 
com vencimento em prazos considerados curtos. 
 
Embora sujeita ao registro de sua emissão pela CVM, é o único valor 
mobiliário negociado no mercado que pode ser criado por companhia fechada. 
 
O prazo mínimodeve ser de 30 dias e o máximo de 180 dias para as 
companhias de capital fechado e de 360 dias para as de capital aberto. 
 
10.5- Administração 
 
Numa companhia típica, a administração segue o modelo bipartido: 
Conselho de Administração (Board of Directors) e Diretoria (Executive 
Officers). Contudo, o Conselho de Administração somente é obrigatório nas 
companhias de capital aberto. 
 
a) Conselho de Administração 
 
O conselho de administração é órgão deliberativo que exerce, dentre outras 
funções, a fiscalização da diretoria. Trata-se de órgão da administração de 
sociedades anônimas cuja existência é facultativa nas sociedades de capital fechado 
e de existência obrigatória nas de capital aberto. 
 
 
 21 
Trata-se de órgão de deliberação colegiado composto por, no mínimo, 3 
membros, eleitos pela assembleia geral, por um prazo de mandato não superior a 3 
anos, sendo-lhes permitida a reeleição. 
 
Os membros do conselho de administração podem ser destituídos a qualquer 
tempo por deliberação da assembleia geral. 
 
Observa-se que é requisito para exercer cargo de membro do conselho de 
administração ser pessoa física acionista da companhia (art. 146). 
 
b) Diretoria 
 
A diretoria é órgão de existência obrigatória para qualquer sociedade 
anônima. A principal função da diretoria é executar os atos de gestão, sendo, 
inclusive, sua competência privativa a representação da companhia. 
 
A diretoria é o órgão composto por, no mínimo, dois diretores, eleitos pelo 
conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia geral, para um 
prazo de gestão não superior a 3 anos, sendo-lhes permitida a reeleição. 
 
Observa-se que é requisito para exercer cargo de membro da diretoria ser 
pessoa física residente e domiciliada no País, acionista ou não (art. 146). 
 
c) Responsabilidade dos Administradores 
 
Em regra, a companhia responde integralmente pelos atos praticados 
regularmente em seu nome pelos administradores que escolher e empossar. 
 
Atos regulares de gestão são aqueles praticados pelos administradores no 
curso normal dos negócios e objetivos da companhia, de acordo com a lei e dentro 
dos limites e poderes que a eles, administradores, forem conferidos pelo estatuto 
pelo estatuto social. 
 
Os administradores serão responsáveis quando agirem fora da lei, vale 
dizer, atos praticados com excesso em relação aos poderes que lhes forem 
outorgados. 
 
 
 22 
10.6- Conselho Fiscal 
 
O conselho fiscal é órgão auxiliar da assembleia geral na fiscalização dos 
atos de gestão praticados pelos membros do conselho de administração e diretores 
da companhia. 
 
A competência do conselho fiscal limita-se à análise da legalidade e 
regularidade dos atos de gestão. Trata-se de órgão de existência obrigatória; e de 
funcionamento facultativo, isto é, sua instalação depende da vontade dos 
acionistas. 
 
O conselho fiscal deve ser composto por, no mínimo, 3 membros e, no 
máximo, por 5 membros, e suplentes em igual número, eleitos pela assembleia 
geral. Os membros do conselho fiscal devem ser pessoas físicas residentes no País, 
acionistas ou não, diplomados em curso de nível universitário. 
 
Não podem ser eleitos para o cargo de conselheiro fiscal: 
 
- Os administradores da sociedade, ou de sociedade por ela controlada; 
 
- Os empregados da sociedade, ou de sociedade por ela controlada; 
 
 - O cônjuge ou parente até terceiro grau dos administradores da 
companhia. 
 
10.7- Direitos Essenciais dos Acionistas 
 
O art. 109 a Lei das S/A arrola dos chamados direitos individuais essenciais 
dos acionistas, que os protegem do grupo ou da administração. São então direitos 
ditos essenciais: 
 
a) Participação nos Lucros: desde que verificado um resultado líquido 
positivo. 
 
b) Participação no Acervo em Caso de Liquidação: sempre que a sociedade 
for liquidada, depois de vendidos todos os bens e pagos todos os credores, o 
remanescente do patrimônio será partilhado entre os acionistas. 
 
 23 
c) Fiscalização da Companhia: a fiscalização da companhia é exercida de 
modo indireto, através da eleição em separado de membros do Conselho Fiscal. 
 
d) Preferência para a subscrição de ações e outros títulos conversíveis em 
ações. 
 
e) Retirada ou recesso da companhia: o acionista que discordar (acionista 
dissidente) de certas deliberações da assembleia geral; ou que possua ações de 
companhia cujo controle tenha sido desapropriado, tem o direito impor sua 
retirada da sociedade, recebendo o reembolso de suas ações. 
 
11- Sociedade em Comandita por Ações (C/A) 
 
A sociedade em comandita por ações está regulamentada no Código Civil, 
nos arts. 1.090 a 1.092. A tal tipo societário aplicam-se supletivamente as normas 
relativas às sociedades anônimas. 
 
A administração da sociedade em comandita por ações é de atribuição 
exclusiva de seus acionistas, sendo vedado o exercício dos poderes de gestão a 
terceiros estranhos ao quadro de acionistas. 
 
Existem duas categorias de sócios, um ilimitadamente responsável 
(comanditado) e o outro com responsabilidade contida, delimitada, pelo valor de 
suas ações (comanditário). 
 
O acionista que exercer a administração da sociedade, também chamado de 
diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
 
Nos termos do art. 1.091, § 3º do Código Civil, o diretor destituído ou 
exonerado permanece, pelo prazo de 2 anos, responsável pelas obrigações sociais 
contraídas sob sua administração. 
 
 
 
 
 
 
 
 24 
12- Microempresa e Empresa de Pequeno Porte 
 
O art. 179 da CF/88 prevê tratamento diferenciado às microempresas e 
empresas de pequeno porte, para simplificar o atendimento às obrigações 
administrativas, tributárias e creditícias, podendo a lei, inclusive, reduzir ou 
eliminar tais obrigações. 
 
Segundo a Lei Complementar 123 de 2006 assim estão caracterizadas: 
 
- No caso das microempresas, o empresário, a pessoa jurídica, ou a ela 
equiparada, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta igual ou inferior a R$ 
R$360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); 
 
- No caso das empresas de pequeno porte, o empresário, a pessoa jurídica, 
ou a ela equiparada, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta superior a 
R$360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 3.600.000,00 
(três milhões e seiscentos mil reais). 
 
Ambas podem inscrever-se no registro especial, para fins de 
enquadramento, por simples comunicação, e passam a adotar as expressões 
Microempresa, Empresa de Pequeno Porte, ou as siglas ME ou EPP. 
 
O tratamento diferenciado resume-se à eliminação de exigências 
burocráticas nos campos trabalhista e previdenciário e condições favorecidas a 
créditos bancários. 
 
12.1- Simples Nacional 
 
O Simples Nacional é um regime compartilhado de arrecadação, cobrança e 
fiscalização de tributos aplicável às Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, 
previsto na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. 
 
Podem participar as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte que não 
estejam nas vedações da LC 123. 
 
 
 
 25 
Abrange a participação de todos os entes federados (União, Estados, Distrito 
Federal e Municípios). É administrado por um Comitê Gestor composto por oito 
integrantes: quatro da Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB), dois dos 
Estados e do Distrito Federal e dois dos Municípios. 
 
Para o ingresso no Simples Nacional é necessário o cumprimento das 
seguintes condições: enquadrar-se na definição de microempresa ou de empresa de 
pequeno porte; cumprir os requisitos previstos na legislação; formalizar a opção 
pelo Simples Nacional. 
 
Características principais do Regime do Simples Nacional: 
 
- É facultativo; 
 
- É irretratável para todo o ano-calendário; 
 
- Abrange os seguintes tributos: IRPJ, CSLL, PIS/Pasep, Cofins, IPI, ICMS,ISS e a Contribuição para a Seguridade Social destinada à Previdência Social a 
cargo da pessoa jurídica (CPP); 
 
- Recolhimento dos tributos abrangidos mediante documento único de 
arrecadação - DAS; 
 
- Disponibilização às ME/EPP de sistema eletrônico para a realização do 
cálculo do valor mensal devido, geração do DAS e, a partir de janeiro de 2012, para 
constituição do crédito tributário; 
 
- Apresentação de declaração única e simplificada de informações 
socioeconômicas e fiscais; 
 
- Prazo para recolhimento do DAS até o dia 20 do mês subsequente àquele 
em que houver sido auferida a receita bruta; 
 
- Possibilidade de os Estados adotarem sublimites para EPP em função da 
respectiva participação no PIB. Os estabelecimentos localizados nesses Estados 
cuja receita bruta total extrapolar o respectivo sublimite deverão recolher o ICMS e 
o ISS diretamente ao Estado ou ao Município. 
 
 26 
Com a opção ao sistema, a empresa deve manter dois livros específicos para 
efeitos contábeis: o Caixa e o Registro de Inventário. 
 
13- Operações Societárias 
 
 
 
São 4 as operações, pelas quais as sociedades promovem mudanças na 
estrutura societária: transformação, incorporação, fusão e cisão. 
 
O Cód. Civil de 2002 contém regras sobre a reestruturação societária, as 
quais são pouco detalhadas, carecendo de uma disciplina mais específica. Por esta 
razão, continuarão serão aplicados os dispositivos da Lei das S/A diante das 
omissões do Cód. Civil (art. 4º da Lei de Introdução ao Código Civil). 
 
13.1- Transformação 
 
É a operação societária pela qual a sociedade passa independentemente de 
dissolução e liquidação, de um tipo societário para outro. Assim, através da 
transformação, uma sociedade empresária limitada pode tornar-se, por exemplo, 
uma sociedade empresária anônima. São características principais da 
transformação: 
 
a) Mudança da estrutura jurídica; 
 
b) Continuação da existência de fato e de direito da sociedade; 
 
c) Manutenção dos contratos e obrigações anteriores; 
 
d) Conservação da integridade patrimônio da sociedade. 
 
 
 
 
 27 
13.2- Incorporação 
 
É a operação societária pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas 
por outra, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. As características 
principais da incorporação são: 
 
a) Absorção de sociedade ou sociedades por outra sociedade; 
 
b) Transmissão global do patrimônio (direitos e obrigações) para a 
incorporadora; 
 
c) Sucessão universal pela incorporadora, pois as incorporadas se 
extinguem; 
 
d) Ingresso dos acionistas ou sócios das incorporadas diretamente no 
capital social da sociedade incorporadora. 
 
13.3- Fusão 
 
É a operação societária pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. As 
características principais da fusão são: 
 
a) As sociedades fusionadas se extinguem, para fazer nascer uma outra 
composta pelo patrimônio das extintas; 
 
b) O capital da nova sociedade corresponderá à soma do patrimônio 
líquido das sociedades fusionadas; 
 
c) Ingresso dos sócios das dissolvidas diretamente na nova sociedade; 
 
d) Sucessão pela sociedade nova dos direitos e obrigações das sociedades 
fusionadas. 
 
 
 
 
 
 28 
13.4- Cisão 
 
É a operação societária pela qual determinada companhia transfere parcelas 
de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já 
existentes. 
 
A cisão pode ser total, se acarretar a extinção da sociedade cindida, em 
razão da versão da totalidade de seu patrimônio. 
 
 A cisão também pode ser parcial, se houver versão de apenas uma parcela 
do patrimônio da sociedade cindida, não acarretando a sua extinção. 
 
São características principais da cisão: 
 
a) Desaparecimento da sociedade cindida de partes ou de todo o 
patrimônio; 
 
b) Reunião das parcelas cindidas em uma ou mais sociedades já 
existentes ou criadas para receber essas parcelas; 
 
c) Extinção da sociedade cindida em caso de retirada total de seu 
patrimônio ou redução do capital social para refletir a parcela retirada, se a cisão 
for parcial. 
 
Atividades de Fixação: 
 
1- O que é personalidade jurídica da sociedade? O que vem a ser Teoria da 
Desconsideração da Personalidade Jurídica? Quando ela é aplicada? 
 
2- O que é Sociedade Não Personificada? Quais são os tipos? Explique-os: 
 
3- Defina Sociedade Simples e Sociedade Empresária: 
 
4- Explique o capital social da Sociedade Limitada: 
 
5- Explique a dissolução da Sociedade Limitada: 
 
 
 29 
6- Explique o capital social da sociedade anônima. Como funciona o aumento 
e a redução do capital? 
 
7- O que são valores mobiliários? Quais são os principais? Explique-os: 
 
8- Explique a administração da sociedade anônima e o conselho fiscal: 
 
9- Explique o que vem a ser Microempresa e Empresa de Pequeno Porte: 
Explique o que é o SIMPLES: 
 
10- Quais são as operações societárias? Explique-as: