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Introdução
É cediço que as sociedades empresárias surgem do encontro de vontades dos sócios, que naquele momento estão em sintonia, com os mesmos objetivos em constituir e iniciar um negócio.
Daí surge o conceito de affectio societatis, que consiste no desejo dos sócios em estarem juntos para constituição de uma sociedade e para realização do objeto social.
As sociedades empresárias nascem com objetivo semelhante e, da mesma forma, são constituídas em um momento em que os sócios se encontram em fase de concordância mútua, porém, tal como ocorre nas relações matrimoniais, as relações societárias atravessam situações onde ocorre o desgaste do relacionamento entre os sócios, culminando na dissolução parcial ou total da sociedade.
A Dissolução Parcial Extrajudicial
Os sócios, ao pretenderem criar a sociedade, formalizarão em contrato social as normas disciplinadoras da sociedade, entre elas, as normas referentes a dissolução da sociedade, conforme arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, nos casos de sociedade limitada.
Portanto, a dissolução parcial da sociedade de forma extrajudicial encontra fundamento nos arts. 1.028 a 1.032, 1.085 e 1.086 do Código Civil, sendo o método mais célere e recomendado, pois, atende ao princípio de preservação da empresa, causando impacto menor nas atividades da empresa.
O art. 1.031 do Código Civil indica a forma para pagamento do sócio retirante, nos seguintes termos: “Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor de sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”
Quanto a forma de pagamento o §2º do art. 1.031 do Código Civil estabelece: “A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”
A preferência pelas condições pactuadas entre as partes, sócios e ex-sócios, está baseadas nos princípios que norteiam o instituto: a função social da empresa e a sua preservação.
Da mesma forma, a morte, a inabilitação, a incapacidade moral ou civil de algum dos sócios, o abuso, a prevaricação, a violação ou a falta de cumprimento das obrigações sociais, não conduzem à dissolução total da sociedade, pois, tal medida extrema resultaria em prejuízo desnecessário para a empresa.
Nesse passo, é possível adotar o mesmo procedimento de dissolução parcial de sociedade, judicial ou extrajudicial, nas hipóteses: (i) de morte do sócio; (ii) exclusão de sócio; (iii) falência de sócio; (iv) liquidação da quota a pedido de credor de sócio.
Havendo acordo entre o sócio que se retira e a sociedade, quanto ao pagamento, deve ser realizada a devida alteração do contrato social que reflita a saída do sócio, devendo promover-se, igualmente, a redução proporcional do capital social ou a sua manutenção, mediante a transferência das quotas dos sócios que se retira aos demais.
A Dissolução Parcial Judicial
A dissolução parcial judicial segue as mesmas normas estabelecidas para a dissolução parcial extrajudicial, porém, a dissolução será determinada por sentença judicial. 
Da mesma forma, a sentença conta com eficácia declaratória, pois, declara dissolvido parcialmente o vínculo societário entre os sócios, além de eficácia constitutiva, pois altera a condição jurídica de uma das partes que não ostentará mais o título de sócio da sociedade.
Cabe destacar que as responsabilidades do sócio retirante, pelas obrigações constituídas até o momento de sua retirada, persistem pelo prazo de dois anos.
Sergio Campinho ensina que a apuração de haveres deve refletir a situação patrimonial da sociedade ao tempo da resolução, por meio de balanço especial de determinação. E segue asseverando que:
“O reembolso deve fazer-se com base no patrimônio líquido da sociedade, verificado em valores exatos e reais, com a inclusão dos elementos incorpóreos ou imateriais do fundo de empresa, além de reservas sociais, sobre ele fazendo projetar o percentual de participação do sócio no capital.”[1]
O referido balanço de determinação é uma espécie de balanço especial, elaborado da mesma forma do balanço patrimonial que evidencia, de forma qualitativa e quantitativa, o passivo e o patrimônio líquido da sociedade em determinado momento, ou seja, indica o ativo e o passivo da sociedade.
Além disso, deve estar acompanhado do balanço de resultado, que aponta crédito e débitos da sociedade, revelando os lucros e prejuízos em determinado período.
Identificado o valor justo (fair value) de reembolso do sócio retirante, constituindo o título executivo judicial de liquidez, certeza e exigibilidade, cabe a sociedade efetuar o devido pagamento sob pena de satisfação forçada da obrigação inadimplida, por intermédio de desaposamento patrimonial coativo.
Demais causas de Dissolução Parcial
Conforme esclarecido a dissolução parcial da sociedade pode ser provocada: (i) pela vontade dos sócios e (ii) pela retirada do sócio, temas já tratada no presente estudo; mas também pela (iii) morte do sócio; (iv) exclusão do sócio; (v) falência do sócio; e (vi) liquidação da quota a pedido de credor de sócio.
Na hipótese de morte do sócio, o seu patrimônio representado pelas quotas é atribuído aos seus herdeiros e legatários, os quais não estão obrigados a ingressarem na sociedade, podendo promover a dissolução parcial da sociedade nos moldes já tratados.
Necessário destacar que, caso seja de interesse dos herdeiros e legatários, estes poderão ingressar na sociedade, no entanto, dependem da concordância dos demais sócios remanescentes da sociedade, pois, a própria característica das relações associativas dependem da conjugação de vontades, ou seja, da affectio societatis.
A exclusão do sócio ou expulsão do sócio é causa de dissolução parcial da sociedade, ocorrendo nas seguintes hipóteses: (a) descumprimento dos deveres de sócio; (b) liquidação da quota a pedido do credor; (c) falência; e (d) declaração de incapacidade.
A exclusão do sócio por descumprimento de seus deveres, deve estar representado por ato culposo por ele praticado, os quais colocam em risco a continuidade da empresa, devendo ser procedida a dissolução parcial na forma judicial, salvo, se houver composição amigável.
Realizada a exclusão do sócio, restará a mensuração do valor do reembolso, por meio de balanço de determinação, e o seu pagamento.
A falência do sócio também dá ensejo à dissolução parcial da sociedade contratual, pois, a lei assim determina que seja realizada a apuração de haveres para pagamento à massa, conforme artigo 1.030, parágrafo único, do Código Civil.
O objetivo de tal dissolução é favorecer os credores do sócio falido, incluído na massa falida os créditos advindos da dissolução parcial da sociedade.
Portanto, a falência do sócio, como empresário individual, o excluirá de pleno direito da sociedade saudável, devendo ser procedida a apuração de haveres e pagamento ao sócio. Porém, tais créditos serão destinados para a massa falida para devido pagamento de seus credores.
A questão é muito similar a hipótese de liquidação da quota a pedido de credor do sócio, pois, tal como na hipótese de falência, há interesse de credor do sócio, que na falta de outros bens, promove a execução para receber créditos requerendo a liquidação das quotas do sócio para pagamento do débito.
Conclusões
A resolução da sociedade em relação a um sócio ou a dissolução parcial da sociedade de forma extrajudicial, encontra fundamento na quebra da affectio societatis, no desinteresse em manter-se associado a determinada empresa.
SOCIEDADE - DISSOLUÇÃO
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazoindeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
CAUSAS PARA DISSOLUÇÃO JUDICIAL
A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
EFEITOS DA DISSOLUÇÃO
Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES.
8 – CONCEITO: A dissolução consiste no esvaimento da sociedade.
8.1 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades contratuais: A dissolução de uma sociedade pode ser por via judicial ou extrajudicial, os casos de via extrajudicial serão: I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogara por tempo indeterminado; II - o consenso unanime dos sócios; III — a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar”, já os casos de dissolução judicial, poderá ser feito a pedido de qualquer sócio, nos seguintes casos: anulada a sua constituição ou exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
Uma vez iniciada a dissolução, a sociedade não perde de imediato sua personalidade, tal ato de dissolução deverá ser registrado em junta comercial, bem como será declarado o liquidante e adicionado a expressão “em liquidação”, uma vez dissolvida tal sociedade a mesma só poderá realizar operações extremamente necessárias.
Ao liquidante compete a grosso modo a função de administrador, ele deverá basicamente mensurar todos os ativos e passivos, vendendo os mesmos para quitar as dívidas.
Causas de dissolução
	a) Vontade dos sócios - CC, art. 1033, Incisos II e III;
	b) Decurso do prazo determinado de duração - CC, art. 1033, Inciso I;
	c) Falência - CC, arts. 1044, 1051 e 1087;
	d) Exaurimento do objeto social - CC, art. 1034, Inciso II;
	e) Inexequibilidade do objeto social - CC, art. 1034, Inciso II;
	f) Unipessoalidade por mais de 180 dias - CC, art. 1033, Inciso IV;
	g) Causas contratuais - CC, art. 1035.
Causas de dissolução parcial
Vamos ver agora as causas de dissolução parcial. Elas não implicam a extinção da sociedade. Um ou mais sócios saem, mas a pessoa jurídica permanece. 
	Pode ocorrer com vontade do sócio, ou, reunidos, os já existentes querem admitir novos, modificando o quadro social.
	Morte: implica em alteração, dependendo do contrato social. Pode implicar apuração da quota do morto para entregar aos herdeiros.
	Retirada de sócio: o contrato social inicial tem que ser alterado. 
	Exclusão de sócio: tem que depender de causa justificadora.
	Falência de sócio: vejam bem. Um sócio de uma sociedade empresária pode ser empresário individual, ou ser sócio de outra sociedade empresária. Imagine então que é decretada sua falência como sócio da outra sociedade empresária. A conseqüência disso é a impossibilidade de ser empresário.
A constituição de uma sociedade pressupõe a interação livre e voluntária de pessoas que se disponham a conjugar esforços e contribuir com bens ou dinheiro para alcançarem um determinado objetivo. A dissolução opõe-se a este conceito.
 Na definição da lei, a dissolução traduz a dissipação total com o desaparecimento da pessoa jurídica, enquanto a retirada e a exclusão acometem apenas um ou alguns dos sócios, sem comprometimento do vínculo inicial eis que a sociedade continua a existir e operar na pessoa dos remanescentes.
Waldemar Ferreira para repetir-lhe a doutrina:
 
“A dissolução é o evento ou ato, senão mesmo o contrato, por via do qual a sociedade deixa de existir, pondo fim à vida em comum dos sócios e extinguindo-se a pessoa jurídica em que se havia convertido. É o momento jurídico no qual se desata o vínculo obrigacional dos sócios e seus direitos e obrigações se extinguem; e o patrimônio social se põe sob a administração de pessoa eleita pelos sócios ou nomeada pelo juiz, a fim de realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o resíduo entre eles.” 
Nas limitadas, a saída do sócio divergente pode levar à redução do capital social, pois, em princípio, o reembolso de seus haveres e de suas quotas é realizado com recursos da própria sociedade. A descapitalização tem impacto no interesse dos credores, que têm diminuídas suas garantias sem que lhes tivesse sido dado, sequer, o direito de consentir ou pactuar com a negociação.
	
professor Maurício Scheinman ressaltou que: “a retirada é uma meia falência. Provoca na empresa uma ferida exposta, obrigando-a a expor cruamente seu patrimônio. Muitas vezes vê-se que está insolvente e o sócio desiste de sua retirada para não ter que pagar de imediato os prejuízos apurados”.
INTRODUÇÃO
A partir do ano de 1960 surge na jurisprudência brasileira o princípio da preservação da empresa, no qual não apenas os interesses capitalistas dos “donos” das empresas são levados em consideração, mas também os interesses dos trabalhadores, dos consumidores e até mesmo do Estado que arrecada com os impostos.
Até então as discordâncias entre os sócios acabavam por levar a extinção da sociedade, porque os interesses que eram levados em consideração eram apenas os dos sócios, meramente capitalistas.
Nessa conjuntura começa a ser elaborado o Código Civil de 2002, no qual o princípio da preservação da empresa e de sua função social passa a ter uma importância extremamente relevante.
Diante dessa nova percepção a dissolução total da sociedade deixa de ser a primeira opção nos casos de divergência dos sócios, sendo a dissolução parcial da sociedade aplicada, com apenas a saída do sócio ou sócios que não desejam mais permanecer na sociedade; ou que sejam forçados a sai, continuando a sociedade a existir com os demais sócios.
2.2. Exclusão de um sócio
O primeiro requisito para ser possível a exclusão de um sócio é que tal possibilidade deve ser prevista no contrato social.
O segundo requisito é que a exclusão deve ser requerida pela maioria dos sócios que detenham a maioria do capital social, de maneira cumulativa, o que impossibilita a exclusão de um sócio majoritário 
O terceiro ponto é que o sócio a ser excluído deve ter conduta que represente um risco para a sociedade, pondo em risco a continuidade da empresa, ou seja, a exclusão deve ser justificada e não com base em qualquer tipo de motivo ou simples divergências entre sócios.
O quarto ponto é que a exclusão deve ser determinada em uma reunião ou assembleia designada especificamente para este fim, não podendo nenhum outro assunto ser objeto de pauta.
Por fim, o quinto ponto a ser observado é que o sócio a ser excluído deve ser convocado para a reunião ou assembleia, em tempo hábil de não só comparecer, mas, também de apresentar defesa, podendo, inclusive, ser acompanhado de advogado.
A nova lei processual trará uma maior segurança jurídica para as sociedades, e para os sócios que estão saindo da sociedade, uma vez que disciplina de maneira direta como deverão ser tratados
O contrato social continua sendo a referência principal na fase de apuração de haveres, e será respeitado pelo juízo
CONCLUSÃO
Um contrato social bem elaborado é fundamental para garantir a manutenção e a dissolução parcial de uma sociedade limitada, e a contratualidade conferida por este tipo social deve ser explorada ao máximo por aqueles que desejam criar ou fazer parte de uma sociedade limitada.
Da mesma forma, garante a lei a proteção dos interesses dominoritário, ao determinar a necessidade de designação de assembleia ou reunião para a exclusão extrajudicial e que o sócio seja notificado e tenha direito a defesa.
A dissolução parcial judicial de uma sociedade foi consolidada na jurisprudência pelo princípio da preservação da empresa, como um meio de superar os problemas entre os sócios e garantir a preservação da atividade econômica explorada pela sociedade.