Resumo Direito Empresarial Aula 05 (12.12.2011)

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D. Empresarial 
Data: 12/12/2011 
O presente material constitui resumo elaborado por equipe de monitores a partir da aula 
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Assuntos tratados: 
1º Horário. 
 Direito Societário / Sociedades Personificadas / Sociedade Limitada / 
Deliberações Sociais / Conselho Fiscal / Sociedade Anônima / Sociedade 
Anônima Aberta ou Fechada / Valores Mobiliários / Ações / Ação Ordinária / 
Ação Preferencial / Ação de Fruição ou Gozo / Ações Fora do Mercado (insider 
trading ou insider information) / Partes Beneficiárias / Bônus de Subscrição 
2º Horário. 
 Debêntures / Constituição da Companhia / Etapa Preliminar / Constituição em 
Si / Etapa Complementar / Direitos Essenciais dos Acionistas / Exercício do 
Direito de Voto / Controle de Voto / Órgãos Societários / Assembleias / 
Conselho de Administração / Diretoria / Deveres da Administração / Ação de 
Responsabilização dos Administradores 
 
1º Horário 
 
1. Direito Societário 
1.1. Sociedades Personificadas 
1.1.1. Sociedade Limitada 
1.1.1.1. Deliberações Sociais 
Na limitada, o direito de voto é direito essencial do quotista, ao contrário do 
que se dá na sociedade anônima. 
Tendo-se até 10 sócios, o voto é exercido em reunião ou assembleia; já, tendo-
se mais de 10 sócios, as deliberações são tomadas necessariamente em assembleia, 
justamente por esta ser mais burocrática que a reunião. 
Além disso, na sociedade limitada, os votos são tomados por percentual 
participativo, diversamente das sociedades anônimas, em que os votos são tomados 
por ação. Na limitada, as quotas podem ser de valores diversos, razão pela qual não se 
pode estabelecer voto por quota, mas sim por percentual participativo. Havendo 
empate, o desempate deve ocorrer por cabeça; mantendo-se o empate, a decisão 
judicial é a via de desempate, consoante art. 1.010, §2º do CC. 
Art. 1.010, § 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso 
de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
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O quorum de instalação é pelo menos de ¾ em primeira convocação; não se 
tendo número suficiente, a segunda se instala sob qualquer quorum, sob pena de se 
inviabilizar a instalação. Por outro lado, observe-se que, na sociedade anônima, o 
quorum de instalação é de ¼ do capital votante, quantitativo bem inferior. 
No art. 1.071 do CC, têm-se as matérias que devem necessariamente decididas 
em assembleia ou em reunião, ou seja, que não podem ser decididas pelos 
administradores. Vale a leitura conjunta com o art. 1.076, a fim de se verificar os 
quóruns aplicáveis a cada uma das deliberações. Vejamos: 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado 
de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata. 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as 
deliberações dos sócios serão tomadas: 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos 
casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos 
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no 
contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
a. Aprovação de contas: maioria simples. 
b. Nomeação de administradores1: como regra, depende da aprovação de 
maioria absoluta. 
 
1
 As exceções costumam ser muito abordadas em provas. 
 
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O art. 1.061 do CC diz que a nomeação de administrador que não seja sócio 
pressupõe a aprovação de 2/3 se o capital estiver integralizado ou de unanimidade se 
não houver a integralização. Destaca-se que, o legislador não exige mais pré-
autorização contratual para nomeação de quem não seja sócio. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação 
da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 
(dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, 
de 2010) 
c. Destituição dos administradores: maioria absoluta. 
O art. 1.063, § 1º do CC determina que a destituição dos administradores que 
sejam sócios e tenham sido nomeados no contrato social pressupõe o quórum de 2/3. 
Art. 1.063, § 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua 
destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas 
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição 
contratual diversa. 
d. Remuneração dos administradores: maioria absoluta. 
e. Modificações no contrato social: três quartos.2 
f. Fusão, incorporação e cisão (não está incluída no Código Civil, mas se 
trata de entendimento já sedimentado pelo CJF), bem como dissolução da sociedade 
ou cessação da liquidação: três quartos. 
g. Nomear e instituir liquidantes: maioria simples. 
h. Recuperação judicial: maioria absoluta. 
Note-se que o quorum padrão na limitada é de maioria simples, afinal este 
deve prevalecer na falta de previsão, embora se possa verificar a maior incidência de 
maioria absoluta nos incisos acima. 
 
1.1.1.1. Conselho Fiscal 
A limitada pode ou não ter Conselho Fiscal, ou seja, se trata de órgão 
facultativo. Ademais, sócios que detenham pelo menos 20% (1/5) do capital podem 
eleger, separadamente, um membro do Conselho Fiscal. 
 
2
 Trata-se do quórum de maior incidência em provas de concursos federais. 
 
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Art. 1.066, § 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo 
menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos 
membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
 
1.1.2. Sociedade Anônima 
Primeiramente, resta salientar que as sociedades anônimas são regidas pela Lei 
6.404/76. 
Importante observar ainda que se trata de tipo societário voltado para grandes 
investimentos financeiros e de sociedade sempre empresária, nos termos do art. 982, 
parágrafo único do CC. 
Art. 982, Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
Além do mais, a sociedade anônima é essencialmente capitalista, em que 
prevalece o intuito pecuniae, com exceção da sociedade anônima fechada familiar, em 
que prepondera, excepcionalmente, o intuito personae. 
O capital social da sociedade anônima deve ser formado, essencialmente, por 
bens ou dinheiro, sendo vedada a contribuição serviçal. 
 
1.1.2.1. Sociedade Anônima Aberta ou Fechada 
Classifica-se a sociedade anônima em aberta ou fechada, em razão de ter ou 
não seus papéis negociáveis no mercado de valores mobiliários. 
Note-se, primeiro, que é equivocado restringir a venda de ações à bolsa de 
valores, porque esta é apenas um dos mercados de valores imobiliários, tendo-se 
ainda o mercado de balcão. 
Também é errôneo, restringir seus papéis ou valores mobiliários a ações, afinal 
têm-se ainda as debêntures, partes beneficiárias e bônus de subscrição. 
Além disso, as ações não precisam ser negociadas, mas negociáveis no mercado 
de valores, de modo que a companhia esteja autorizada pela Comissão de Valores 
Mobiliários (CVM) à negociação. 
 
 
 
 
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1.1.2.2. Valores Mobiliários 
1.1.2.2.1. Ações 
O capital da sociedade anônima é dividido em ações, que representam fração 
idêntica do seu capital, diversamente da limitada, em que o capital é dividido em 
quotas iguais ou desiguais. 
As ações podem ser de três tipos: ações ordinárias, ações preferenciais e ações 
de fruição. 
 
1.1.2.2.1.1. Ação Ordinária 
É o tipo de ação padrão, tendo como característica essencial o direito de voto. 
O tipo ordinário se divide em classes, assim como os demais tipos de ações. Na 
sociedade anônima de capital aberto, as ações ordinárias são de classe única, ao passo 
que na sociedade anônima de capital aberto, elas podem ser de classe diferente. 
Importa analisar que a razão para que as classes sejam distintas são 
apresentadas no art. 16 da Lei 6.404, sendo elas: exigência de nacionalidade brasileira; 
direito de eleger separadamente um dos membros da administração, sendo 
interessante para aquele acionista minoritário, mas pretende interferir na 
administração; e conversibilidade em ações preferenciais. 
Lei 6.404, Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de 
classes diversas, em função de: 
I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 
1997) 
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação dada pela Lei 
nº 9.457, de 1997) 
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de 
órgãos administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de 
classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância 
de todos os titulares das ações atingidas. 
 
1.1.2.2.1.2. Ação Preferencial 
Lei 6.404, Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem 
consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
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I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela 
Lei nº 10.303, de 2001) 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (Redação 
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e 
II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
(…) 
§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos 
em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, 
essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.(Redação dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
§ 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é 
cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a 
ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de 
condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao 
mínimo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou 
restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital 
decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).(Redação dada pela 
Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição 
de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for 
insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1o do art. 
182.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial 
de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o 
estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de 
veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.(Incluído 
pela Lei nº 10.303, de 2001) 
Como seu próprio nome induz, a ação preferencial confere algum privilégio ao 
seu detentor. 
O legislador indica duas preferências no art. 17 da Lei 6.404, sendo que o inciso 
I traz a preferência para receber dividendos fixos ou mínimos, de modo que a AGO 
terá que respeitar esses montantes (art. 132, II da Lei 6.404) antes de deliberaro que 
fazer com o resultado. 
Lei 6.404, Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao 
término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: 
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II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de 
dividendos; 
Destaca-se que, ainda que a sociedade anônima sofra prejuízo, é possível 
distribuir lucro, se o estatuto autorizar o pagamento dos acionistas com preferência de 
dividendos fixos ou mínimos, desde que o faça com a reserva do capital, nos termos do 
art. 200, V da Lei 6.404.3 
Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para: 
V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for 
assegurada (artigo 17, § 5º). 
Outra vantagem está sugerida pelo art. 17, II da Lei 6.404, que se trata da 
preferência para receber o reembolso (arts. 137 e 45 da Lei 6.404). Tratando-se das 
matérias do art. 136, incisos I a VI e IX, o acionista dissidente (que discorda da 
deliberação da assembleia) pode retirar-se da sociedade. Tal se dá justamente porque 
na sociedade anônima não se mostra relevante a affectio societatis a fim de motivar a 
retirada do acionista. Nesse sentido, o art. 109, V da Lei 6.404 garante o direito de 
retirada do acionista em determinados casos. Portanto, o direito de reembolso é o 
valor pago ao acionista dissidente que exerce seu direito de retirada. 
Lei 6.404, Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem 
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for 
exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à 
negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação 
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais 
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, 
salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização 
de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais 
favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei 
nº 9.457, de 1997) 
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº 
9.457, de 1997) 
 
3
 O legislador fez uma remição equivocada ao dispositivo, tendo em vista que a correta seria ao art. 17, 
§6º da Lei 6.404. 
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VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) 
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá 
ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso 
do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada 
pela Lei nº 10.303, de 2001) 
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular 
de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) 
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de 
ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, 
considerando-se haver: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, 
integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à 
negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido 
pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 
2001) 
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras 
sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de 
ação; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão 
implicar: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para 
sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto 
social da sociedade cindida; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001) 
b) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001) 
c) participação em grupo de sociedades; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001) 
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) 
dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Redação dada pela Lei 
nº 10.303, de 2001) 
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o) 
será contado da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela Lei nº 10.303, 
de 2001) 
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do 
disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-
geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de 
ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das 
ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do 
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edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante 
objeto da deliberação, se anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou 
V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se 
abstido de votar contra a deliberaçãoou não tenha comparecido à assembléia. 
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos 
IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da 
assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é 
facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar 
ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do 
reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de 
retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela 
Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. 
(Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) 
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a 
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o 
valor de suas ações. 
§ 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de 
reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio 
líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o 
disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser 
apurado em avaliação (§§ 3º e 4º). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias 
depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente 
pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data 
que atenda àquele prazo. 
Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor 
de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço 
especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da 
deliberação da assembléia-geral. 
§ 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o 
valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante 
laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade 
prevista no § 6º do mesmo artigo. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 4º Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou 
tríplice, respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela 
diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria 
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absoluta de votos, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, 
independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto. (Redação dada 
pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a 
legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria. (Redação dada 
pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da 
assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido 
reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no 
montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a 
assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela 
redução. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 7º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo 
reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro 
separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos 
créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As 
quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos 
dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens 
da massa, depois de pagos os primeiros. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, 
o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não 
bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para 
restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência 
do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma 
proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas. (Incluído 
pela Lei nº 9.457, de 1997) 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista 
dos direitos de: 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
O art. 17, III da Lei 6.404 ainda confere a opção de cumularem-se as 
preferências dos incisos I e II. Ressalte-se que o parágrafo 2º do art. 17 deixa claro que 
as vantagens elencadas pelo legislador são exemplificativas. 
Lei 6.404, Art. 17, § 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, 
outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito 
a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.(Redação dada pela 
Lei nº 10.303, de 2001) 
Ao contrário das ações ordinárias, as ações preferenciais podem ou não 
conferir direito de voto, como ainda podem limitar esse direito. Por outro lado, as 
ações preferenciais sem direito de voto devem conferir alguma das vantagens do art. 
 D. Empresarial 
Data: 12/12/2011 
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ministrada pelo professor em sala. Recomenda-se a complementação do estudo em livros 
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17, §1º da Lei 6.404. Por exemplo, o art. 17, §1º, II garante o direito de receber 
dividendo diferenciado. 
Lei 6.404, Art. 17, § 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de 
reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de 
voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à 
negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos 
uma das seguintes preferências ou vantagens:(Redação dada pela Lei nº 10.303, 
de 2001) 
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo 
menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na 
forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:(Incluído dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso 
correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido 
da ação; e (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as 
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário 
estabelecido em conformidade coma alínea a; ou (Incluída dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% 
(dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada 
pela Lei nº 10.303, de 2001) 
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas 
condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das 
ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
Observação1: Pelo menos metade do capital da sociedade anônima deve ser 
votante, ou seja, composto por ações ordinárias ou preferenciais com direito a voto. 
Observação2: Se a companhia ficar por três exercícios seguidos sem distribuir 
dividendos fixos ou mínimos, os preferencialistas não votantes passam a ter o direito 
de voto (art. 111, §1º da Lei 6.404). Vale ressaltar que, no caso de omissão do estatuto, 
deve prevalecer o prazo de três exercícios do dispositivo, mas pode o estatuto 
estipular prazo menor que este, só não sendo lícito, porém, que determine que esse 
direito só emerge em prazo superior que este. Destaca-se que o direito de voto 
perdura enquanto a situação não for regularizada. 
Lei 6.404, Art. 111, § 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o 
exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não 
superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou 
mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais 
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dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em 
atraso. 
 
1.1.2.2.1.3. Ação de Fruição ou Gozo 
Lei 6.404, Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar 
a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, 
determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. 
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação 
e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de 
liquidação da companhia. 
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de 
fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que 
deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, 
as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às 
ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido 
monetariamente. 
A companhia pode decidir por amortizar ações no mercado, o que significa 
fazer a liquidação antecipada da ação. Sendo as ações integralmente amortizadas 
dentro de uma classe, as ações podem ser substituídas por ações de fruição. 
Como o próprio nome indica, as ações de fruição darão direito ao acionista de 
colher frutos, de fruir da sua qualidade de acionista, ainda que já tenha recebido pelo 
valor patrimonial de suas ações. 
Ressalte-se que o acionista fruinte tem direito de participar da liquidação da 
companhia, desde que seja garantido aos atuais acionistas o direito de percepção 
igual, corrigido monetariamente. 
 
1.1.2.2.1.4. Ações Fora do Mercado (insider trading ou insider 
information) 
Lei 6.4040, Art. 4o-A, § 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as 
ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista 
controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. 
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
Na companhia, existem pessoas que detêm informações privilegiadas sobre os 
negócios, de modo que o uso dessas informações poderia importar em vantagem para 
a compra e venda de ações. Para evitar isso, algumas ações não podem ser livremente 
negociadas no mercado, são elas: 
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a. Ações pertencentes ao controlador: importante observar que controlar 
significa ter participação que permita decidir as principais questões da companhia, que 
consiste, especialmente, em deliberar sobre a nomeação dos administradores. A fim 
de que se veja configurado o controle, exige-se ainda que o controlador exerça esse 
direito (art. 116 da Lei 6.404). 
Lei 6.404, Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou 
jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle 
comum, que: 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a 
maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a 
maioria dos administradores da companhia; e 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento dos órgãos da companhia. 
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a 
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e 
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela 
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve 
lealmente respeitar e atender. 
Ressalta-se que existem três tipos de controle: 
 Controle majoritário: o acionista titular de mais da metade do capital 
social (50% mais um) 
 Controle minoritário: o acionista não possui mais da metade do capital 
social, mas a participação dos demais acionistas mostra-se tão dissolvida, que estes 
não possuem força suficiente a vencer as decisões daquele. 
Exemplo: Acionista que possui 27% de capital com 200 mil acionistas. 
 Controle gerencial: o procurador representa tantos acionistas, que passa 
a ter poder para tomar decisões pela companhia. 
b. Ações pertencentes aos membros do Conselho de Administração (CAD); 
c. Ações pertencentes aos diretores; 
d. Ações em tesouraria: são aquelas que pertencem à própria companhia. 
Consoante art. 44, §1º da Lei 6.404, as ações resgatadas pela companhia do mercado 
ficam em poder da companhia. 
Art. 44, § 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las 
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o 
mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações 
remanescentes. 
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1.1.2.2.2. Partes Beneficiárias 
Lei 6.4040, Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, 
sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes 
beneficiárias". 
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito 
eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais 
(artigo 190). 
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de 
reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros. 
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de 
acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores. 
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias. 
As partes beneficiárias consistem em títulos que dão direito ao recebimento de 
dividendos sem que o titular tenha a qualidade de acionista. 
Observação1: As partes beneficiárias só podem ser emitidas por sociedade 
anônima de capital fechado. 
Observação2: É de 10% o limite de comprometimento dos lucros com emissão 
de partes beneficiárias. 
Observação3: Se as partes beneficiárias forem conversíveis em ações, os 
acionistas terão direito de preferências para adquiri-las, conforme art. 109, IV da Lei 
6.404. 
Lei 6.404, Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar 
o acionista dos direitos de: 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o 
disposto nos artigos 171 e 172; 
 
1.1.2.2.3. Bônus de Subscrição 
O bônus de subscrição trata-se de valor mobiliário que confere direito de 
preferência à aquisição de novas ações. 
Lei 6.404, Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de 
capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados 
"Bônus de Subscrição". 
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas 
condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, 
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que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do 
preço de emissão das ações. 
Observação: Os bônus só podem ser emitidos por sociedade anônima de 
capital autorizado, aquela com pré-autorização estatutária para realizar o aumento de 
capital (art. 168 da Lei 6.404). 
Lei 6.404, Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital 
social independentemente de reforma estatutária. 
§ 1º A autorização deverá especificar: 
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies 
e classes das ações que poderão ser emitidas; 
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a 
assembléia-geral ou o conselho de administração; 
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões; 
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para 
subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172). 
§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será 
anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos 
índices adotados na correção do capital social. 
§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital 
autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue 
opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas 
naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle. 
 
2º Horário 
 
1.1.2.2.4. Debêntures 
Debêntures são valores mobiliários com natureza jurídica de título de crédito 
impróprio, que representam mútuo oneroso feito de investidores para a companhia. 
Como se viu, várias são as formas que a companhia pode fazer uso para atrair 
investimentos financeiros, tendo-se como uma delas a emissão de debêntures. 
Em adquirindo a debênture, o sujeito se torna mutuante, por estar 
emprestando dinheiro da companhia. Assim, o debenturista não é acionista, mas 
credor da companhia. 
 D. Empresarial 
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A competência para decidir sobre a emissão de debêntures é privativa da 
Assembleia e não é exclusiva, na medida em que delegável ao Conselho de 
Administração. 
Observação: Na sociedade anônima de capital aberto, a competência para 
decidir sobre a emissão de debêntures não conversíveis é concorrente entre a 
Assembleia e o Conselho de Administração (Lei 12.431/11). Quanto às conversíveis 
(podem ser transformadas em ações), o Conselho de Administração pode ser 
autorizado estatutariamente a decidir pela emissão, desde que o faça nos limites que o 
capital autorizar (Lei 12.431/11). 
Aliás, a Lei 12.431/11 também retira o limite para a emissão de debêntures, 
antes restrito ao valor do capital social, motivo pelo qual, hoje, pode haver superação 
deste valor. Há de se reconhecer que essa limitação se devia ao fato de o capital social 
servir de garantia mínima para os credores, porém, devido aos interesses políticos e à 
realidade fática atual, preferiu-se suprimir a limitação, a fim de atrair maiores 
investimentos financeiros ao país. Ademais, a mesma Lei 12.431/11 suprimiu a 
limitação para emissão de novo lote. 
As debêntures podem ser de quatro tipos (art. 58 da Lei 6.404), o que se mostra 
relevante justamente por conta da ordem de pagamento dos credores no caso de 
falência de sociedade (art. 83 da Lei 11.101/05): 
Lei 6.404, Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, 
ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser 
subordinada aos demais credores da companhia. 
§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da 
companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo. 
§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente. 
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas 
de emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da 
inscrição da escritura de emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries 
concorrem em igualdade. 
§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de 
subordinação aos credores quirografários, preferindoapenas aos acionistas no 
ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia. 
§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a 
registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é 
oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro. 
 D. Empresarial 
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§ 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades 
(artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais 
sociedades do grupo. 
a. Debênture com garantia real: se enquadra como créditos com garantia 
real (inciso II), tendo preferência sobre dos demais tipos de debênture; 
b. Debênture com garantia flutuante: consiste em créditos com privilégio 
geral (inciso V), sendo que a vantagem é apenas no acervo patrimonial do devedor. 
c. Debênture sem garantia: enquadrado com credor quirografário (inciso 
VI). 
d. Debênture sem garantia e gravada com cláusula de subordinação: trata-
se do último crédito a ser recebido, sendo tido como crédito subordinado (inciso VIII). 
Observação: Os debenturistas que têm debêntures gravadas com cláusula de 
subordinação têm preferência apenas em relação aos sócios. 
 
1.1.2.3. Constituição da Companhia 
1.1.2.3.1. Etapa Preliminar 
Lei 6.404, Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos 
seguintes requisitos preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide 
o capital social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de 
emissão das ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em 
dinheiro. 
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as 
quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social. 
O capital deve ser totalmente subscrito por pelo menos duas pessoas, o que 
cumpre com o requisito geral de pluralidade de sócios. Como já se viu, tem-se exceção 
a essa regra, que pode ser visto na subsidiária integral (art. 251 da Lei 6.404) e na 
empresa pública. 
Lei 6.404, Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, 
tendo como único acionista sociedade brasileira. 
 D. Empresarial 
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§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá 
aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do 
§ 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único. 
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, 
por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252. 
Exige-se ainda que o capital seja, em pelo menos em 10%, integralizado 
imediatamente em dinheiro. Vale observar que, para instituição financeira, esse 
percentual é elevado a 50%. 
Além do mais, esse valor inicial deve ser depositado no Banco do Brasil, o que é 
feito antes mesmo do registro. 
 
1.1.2.3.2. Constituição em Si 
A companhia é constituída em assembleia, na qual qualquer acionista terá 
direito de voto. Ademais, a minuta do estatuto só pode ser alterada pela vontade 
unânime dos sócios, afinal o sócio optou por aderir à sociedade sob aquelas condições. 
Lei 6.404, Art. 87, § 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, 
dá direito a um voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto. 
Observação: A sociedade anônima de capital fechado pode ser constituída por 
escritura pública, dispensando-se a assembleia (art. 88 caput da Lei 6.404). 
Lei 6.404, Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do 
capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por 
escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores. 
 
1.1.2.3.3. Etapa Complementar 
A etapa complementar consiste no registro na Junta Comercial. 
 
1.1.2.4. Direitos Essenciais dos Acionistas 
Lei 6.404, Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar 
o acionista dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
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IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o 
disposto nos artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares. 
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os 
seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral. 
§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os 
acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas 
minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que 
especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
São eles: 
a. Direito de participar dos lucros; 
b. Participar do acervo da companhia em caso de liquidação; 
c. Fiscalizar a companhia; 
d. Preferência para adquirir novas ações ou papéis conversíveis em ações; 
e. Retirar-se da companhia, na forma da lei (art. 137 da Lei 6.404). 
 
1.1.2.5. Exercício do Direito de Voto 
Lei 6.404, Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da 
companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à 
companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem 
a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou 
para outros acionistas.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
(…) 
§ 2º Se todos os subscritores forem condôminosde bem com que concorreram 
para a formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo da 
responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º. 
(…) 
Primeiramente, destaca-se que o direito de voto não é direito essencial do 
acionista. 
O acionista deve votar no interesse da companhia e não no seu próprio 
interesse. No caso de abuso do direito de voto, o acionista responde pelos danos 
 D. Empresarial 
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ministrada pelo professor em sala. Recomenda-se a complementação do estudo em livros 
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causados à companhia, ainda que seja acionista minoritário, nos termos do arts. 117 e 
115, §3º da Lei 6.404. 
Lei 6.404, Art. 115, § 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício 
abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido. 
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos 
praticados com abuso de poder. 
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: 
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse 
nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em 
prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da 
companhia, ou da economia nacional; 
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, 
incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para 
outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que 
trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela 
companhia; 
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de 
políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a 
causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos 
investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; 
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; 
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, 
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o 
interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral; 
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade 
na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; 
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por 
favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber 
procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. 
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em 
bens estranhos ao objeto social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº 9.457, 
de 1997) 
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal 
responde solidariamente com o acionista controlador. 
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem 
também os deveres e responsabilidades próprios do cargo. 
 
 D. Empresarial 
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1.1.2.5.1. Controle de Voto 
Lei 6.404, Art. 115, § 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da 
assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para 
a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, 
nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em 
que tiver interesse conflitante com o da companhia. 
Há quatro situações em que o acionista vê-se impedido de votar, conforme art. 
115, §1º da Lei 6.404: 
a. Aprovação das suas próprias contas na administração; 
b. Laudo de avaliação dos bens que aplica no capital social; 
c. Quando tiver interesse particular na matéria; 
d. Quando houver interesse conflitante: há duas correntes a respeito do 
assunto: 
1ª Corrente – De Controle Material ou Substancial: O certo seria permitir que o 
acionista vote, para, posteriormente, analisar a qualidade do seu voto. Essa posição 
tem o apoio da lei, afinal o art. 115, §4º da Lei 6.404 prevê a anulação do voto com 
interesse conflitante. 
Lei 6.404, Art. 115, § 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de 
acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o 
acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a 
companhia as vantagens que tiver auferido. 
2ª Corrente – De Controle Formal: Entende-se que o voto seria, de fato, 
proibido, sendo esta a posição majoritária tanto na CVM como no Judiciário. 
 
1.1.2.6. Órgãos Societários 
A lei prevê quatro órgãos da companhia, mas, observe-se que, segundo o art. 
160 da Lei 6.404, podem ser criados outros órgãos técnicos ou consultivos. 
Lei 6.404, Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer 
órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os 
administradores. 
São eles: 
a. Assembleia; 
b. Conselho de Administração; 
c. Diretoria; 
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d. Conselho Fiscal. 
 
1.1.2.6.1. Assembleias 
Trata-se de órgão soberano da companhia, formada precipuamente por 
acionistas. 
A assembleia pode ter a participação de qualquer acionista, sendo ele votante 
ou não, afinal o direito de voto não se confunde com o direito de participar da 
assembleia, afinal este representa um dos meios de fiscalizar a companhia. 
O art. 132 da Lei 6.404 dispões acerca da Assembleia-Geral Ordinária (AGO). 
Lei 6.404, Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao 
término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de 
dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). 
A AGO acontece uma vez ao ano, em um dia dente os quatro primeiros meses 
após o fimdo exercício social, ou seja, findo o exercício social, inicia-se a contagem do 
prazo de quatro meses. Lembre-se que o exercício social, no silencio, coincide com o 
exercício civil. 
Fala-se que a competência da AGO é exclusiva e limitada, tendo em vista que a 
AGO delibera matérias de sua exclusiva competência, especificamente aquelas do art. 
132 da Lei 6.440: 
a. Aprovação das contas; 
b. Destinação dos resultados; 
c. Nomeação dos administradores; 
d. Correção monetária do capital social. 
Observação: A instauração do Conselho Fiscal com a escolha de seus membros, 
bem como a aprovação da propositura de ação de responsabilidade civil em face dos 
administradores são matérias votáveis em qualquer assembleia. Observe-se que, para 
fins de prova, essas duas exceções não desnatura a competência exclusiva da AGO. 
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Deve-se ater que as matérias que não aquelas constantes no art. 132 não são 
votadas em AGO, mas da Assembleia-Geral Extraordinária (AGE). 
O quórum de instalação de assembleia é de ¼ do capital votante para primeira 
convocação, sendo que, para segunda convocação, instala-se sob qualquer quórum. 
Porém, para a alteração de estatuto, exige-se o quórum de instalação de 2/3. 
A convocação em assembleia se dá por publicação em jornal de grande 
circulação, sendo que cada convocação obriga a três publicações. 
Entre o ato assemblear e a primeira das três publicações, deve-se respeitar os 
prazos abaixo, a depender se se trata de 1ª ou 2ª convocação e se a sociedade 
anônima é de capital aberto ou fechado. Vejamos: 
Convocação Quórum de 
instalação 
Capital Aberto Capital Fechado 
1ª ¼ 15 dias 8 dias 
2ª Qualquer 
número 
8 dias 5 dias 
Note-se que o quórum de instalação da primeira convocação é maior que o da 
segunda e o prazo para instalação da sociedade anônima de capital aberto é maior que 
da de capital fechado. 
O quórum de deliberação em sociedade anônima, como regra, é da maioria dos 
presentes na assembleia. 
Por outro lado, tem-se quórum qualificado, que corresponde à metade do 
capital votante, para as matérias especificamente tratadas no art. 136, como se dá nos 
casos, por exemplo, de fusão, incorporação, cisão, etc. Nesses casos, o quórum é de 
metade do capital votante, havendo aprovação no caso de empate, portanto. 
Lei 6.404, Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem 
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for 
exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à 
negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação 
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais 
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, 
salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
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II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização 
de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais 
favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei 
nº 9.457, de 1997) 
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº 
9.457, de 1997) 
VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
VII - cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela Lei nº 
9.457, de 1997) 
VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) 
X - dissolução da companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia 
aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de 
mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em 
assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as 
formalidades desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum 
previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações 
dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas 
com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com 
direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será 
mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido 
somente poderá ser adotada em terceira convocação. 
§ 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de 
acionistas preferenciais de que trata o § 1o. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 
2001) 
§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias 
dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá 
eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Incluído 
pela Lei nº 9.457, de 1997) 
 
1.1.2.6.2. Conselho de Administração 
O Conselho de Administração é órgão consultivo da administração da 
companhia, devendo ser formado por três ou mais pessoas físicas acionistas ou não. 
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Vale observar que, antes da alteração feita pela Lei 12.431/11, exigia-se a qualidade de 
acionista, daí a grande probabilidade de questionamento da matéria em provas. 
Lei 6.404, Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de 
administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. 
(Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011). 
§ 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que 
elegeradministradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada 
um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. 
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada 
à constituição de representante residente no País, com poderes para receber 
citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, 
mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no 
mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. (Redação 
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
O Conselho de Administração é o único órgão facultativo da companhia, tendo-
se três hipóteses em que ele é obrigatório (arts. 138, §2º e 239 da Lei 6.404): 
Lei 6.404, Art. 138, § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, 
obrigatoriamente, conselho de administração. 
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de 
Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se 
maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo. 
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das 
companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das 
companhias abertas. 
a. Sociedade anônima de capital aberto; 
b. Sociedade anônima de capital autorizado; 
c. Sociedade anônima de economia mista, o que não se estende às 
empresas públicas. 
 
1.1.2.6.3. Diretoria 
Trata-se de órgão executivo da administração formado por, pelo menos, duas 
pessoas físicas sócias ou não, residentes no país. Observe-se que se exige a residência 
no território nacional, afinal é o diretor quem representa a companhia. 
Não se pode dizer que a administração da companhia é necessariamente dual, 
só o sendo quando o Conselho de Administração é obrigatório. 
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1.1.2.7. Deveres da Administração 
Os deveres da administração estendem-se tanto ao Conselho de Administração 
como à Diretoria (art. 153, 155, e 157 da Lei 6.404). 
a. Lealdade; 
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva 
sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado: 
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a 
companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do 
exercício de seu cargo; 
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à 
obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar 
oportunidades de negócio de interesse da companhia; 
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à 
companhia, ou que esta tencione adquirir. 
§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo 
sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para 
conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo 
ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da 
informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou 
venda de valores mobiliários. 
§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa 
ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança. 
§ 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada 
com infração do disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do infrator 
indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já conhecesse a 
informação. 
§ 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por 
qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir 
vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários. (Incluído 
pela Lei nº 10.303, de 2001) 
b. Diligência; 
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas 
funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar 
na administração dos seus próprios negócios. 
c. Informação: dever de informar ao mercado tudo que possa influenciar 
na cotação das ações (disclosure). 
 D. Empresarial 
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Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo 
de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e 
debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades 
controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. 
§ 1º O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembléia-
geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou 
mais do capital social: 
a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades 
controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou 
através de outras pessoas, no exercício anterior; 
b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício 
anterior; 
c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido 
ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do 
mesmo grupo; 
d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela 
companhia com os diretores e empregados de alto nível; 
e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia. 
§ 2º Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de 
qualquer acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembléia, 
e fornecidos por cópia aos solicitantes. 
§ 3º A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada 
no legítimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes 
pelos abusos que praticarem. 
§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar 
imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação 
da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato 
relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na 
decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários 
emitidos pela companhia. 
§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea 
e), ou deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco 
interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a 
pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, 
decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se 
for o caso. 
§ 6o