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Resumo sociedade limitada

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Resumo sociedade limtada.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio pelas obrigações da sociedade é restrita ao valor não integralizado de suas quotas, como prevê o art. 1.052 do Código Civil, embora todos sejam solidariamente responsáveis pela integralização total do capital social; assim, se um sócio já integralizou suas quotas, mas há sócios que ainda não o fizeram, todos poderão ser solidariamente demandados por esse valor em aberto. Mas quando todo o capital social realizado, finda-se a possibilidade de se voltar contra os sócios – e seu patrimônio – para a satisfação de créditos contra a sociedade limitada, simples ou empresária, salva a hipótese de desconsideração da personalidade jurídica.
O registro da sociedade limitada se fará no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se sociedade simples, ou na Junta Comercial, se sociedade empresária. O contrato social atenderá a certos requisitos, que poderá ser a razão social ou denominação – vir acrescido, obrigatoriamente, da palavra limitada, por extenso ou abreviada (ltda).
Capital Social
O capital social da limitada será dividido em quotas, de valor igual ou em valores desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo se, por meio de alteração do capital social, houver uma mudança na divisão do capital social para concentrar – somar – quotas (grupamento de quotas) ou para dividi-las (desdobramento de quotas). Essa indivisibilidade, todavia, na impede que haja transferência de apenas parte de uma quota, criando-se um condomínio sobre a mesma. O fenômeno pode ser dar, igualmente, quando um sócio morre e sua quota é transferida a vários herdeiros, que a titularização em condomínio. Constituído um condomínio sobre quotas, os direitos inerentes a ela serão exercidos por um condômino representante; em se tratando de espólio de cada falecido, o inventariante exercerá os direitos de quota.
Nas sociedades limitadas, a exemplo do que ocorre com as sociedades por ações (anônima e comandita por ações), o capital deverá ser integralizado em dinheiro ou bens, não se admitindo contribuição que consista em prestação de serviços. Quando se estabelecer que a integralização se fará pela transferência de bens para o patrimônio da sociedade, os sócios responderão pela exata estimação do valor dos bens; trata-se de responsabilidade solidária entre os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. De outra face, se o sócio ao integraliza sua quota ou quotas, na forma como contratado, os outros sócios podem deliberar que será transferida para si (para um, alguns ou todos os demais sócios), ou mesmo transferida a outra pessoa, assumindo o pagamento devido. 
Assim poderão deliberar pela redução da participação do sócio inadimplente (sócio remisso, segundo o art. 1.058 do código civil) ou por sua exclusão, devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. Essa possibilidade não afasta a responsabilidade do sócio inadimplente pelas perdas e danos que causar à sociedade ou aos demais sócios. Não se esqueça, porém, de que o art. 1.004 do Código Civil exige que o sócio seja notificado para que cumpra sua obrigação em 30 dias, somente após transcorrido esse prazo, poderá perder direito sobre as quotas subscritas e/ou responder pelos danos emergentes da mora.
A partir da integralização das quotas, forma-se o patrimônio societário, utilizado para a manutenção da sociedade e realização do seu objeto social. Este patrimônio social (bens e valores) será gerido pelo administrador ou administradores ao longo do funcionamento da pessoa jurídica.
Em se tratando de sociedade empresária, poderá ser constituída em função das pessoas (intuitu personae) ou em função do capital (intuitu pecuniae), sendo esta última obrigatória quando se tenha a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, face à natureza desta. Assim o contrato poderá tanto prever que a cessão de quotas, entre vivos ou por herança, exigirá a anuência dos demais sócios (todos) ou não a exigirá (de nenhum), instituindo um regime de livre circulação; no silêncio do contrato, estabelece-se uma regra mista: o sócio pode ceder sua quota ou quotas, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de ttulares de mais de um quarto do capital social.
Aumento ou Redução do Capital
A preservação do capital social não interessa só à sociedade, mas a terceiros; essa regra, todavia, não traduz imutabilidade do capital social, que poderá ser reduzido ou aumentado. O capital social deve corresponder às necessidades da empresa para a produção de lucro; em muitas circunstâncias, é preciso aumentar o capital para, com os novos valores, fazer investimentos e aumentar a lucratividade. 
O aumento do capital social,quando não haja regras específicas em lei especial, poderá ser deliberado entre os sócios por meio de modificação no contrato social, desde que já estejam integralizadas as quotas da sociedade. O aumento deverá ser aprovado por membros que representam 75% do capital social e, até 30% após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. Trata-se de direito de preferência, que pode ser cedido, total ou parcialmente, a qualquer outro sócio; pode também ser cedido a terceiro (não sócio), desde que não haja oposição de titulares de mais de 25% do capital social. Uma vez decorrido o prazo de preferência, havendo quotas que ainda não tenham sido subscritas pelos próprios sócios, serão oferecidas a terceiros, desde que estes contem com a aprovação de titulares de 75% do capital social. Subscrita a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato. 
A redução do capital social, em oposição, é um pouco mais complexa, podendo ser deliberada pela sócios em duas situações específicas: 1 - depois de integralizado o capital, se houver perdas irreparáveis; 2 – a qualquer momento, se verificado que o capital constante do contrato social é excessivo em relação ao objeto da sociedade. Em ambos os casos, a redução faz-se por meio de alteração contratual. Havendo perdas irreparáveis ao capital social, mas ainda havendo quotas, ou parte do valor de quota, a integralizar, os sócios não poderão reduzir seu capital social, devendo primeiro ver realizado o valor ainda pendente, permitindo, assim, avaliar adequadamente a existência, ou não, de perdas irreparáveis.
Administração
Embora pessoas jurídicas possam ser sócias, apenas seres humanos (dito pessoas naturais ou pessoas físicas) podem administrá-la, já que se fazem necessários não só atos físicos, mas igualmente compreensão da realidade e expressão da vontade, que se fará em nome da sociedade, a quem o administrador representará. A sociedade limitada, dessa maneira, é administrada por uma ou mais pessoas naturais, que serão designadas no contrato social ou em ato separado. 
Na escolha do administrador, a sociedade limitada poderá eleger tanto um dos sócios quanto um não sócio, isto é, um terceiro estranho ao quadro social, desde que o contrato social expressamente o permita. Pode-se mesmo atribuir a administração a todos os sócios, conjunta, simultânea ou sucessivamente, hipótese na qual, por força do art. 1.060, parágrafo único, do Código Civil, o poder de administrar e representar a sociedade não se estenderá, de pleno direito, aos que posteriormente adquiram essa qualidade, tornando necessária uma alteração contratual para estender-lhes o respectivo poder. 
Aliás, é possível também que a pluralidade de administradores seja composta por sócios e não-sócios, num modelo misto, implicado quóruns diversos para a escolha de cada categoria. 
Conselho Fiscal
Independentemente de assembléia ou reunião dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios