Trespasse, nome empresarial e introdução á sociedade

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2o	BIMESTRE	–	DIREITO	SOCIETÁRIO		
	
AULA	–	3/maio	e	10/maio	
	
TEMA	1		
ESTABELECIMENTO	[fundo	de	comércio	/	fundo	de	empresa	/	azienda]	
è Conceito:	complexo	de	bens	[materiais	e	imateriais]	organizado	para	o	exercício	da	empresa,	pelo	
empresário	ou	pela	sociedade	empresária.	
o Instrumento	utilizado	pelo	comerciante	para	a	exploração	da	atividade	mercantil	
o Filiais	e	agências	são	unidades	do	estabelecimento,	este	possui	seu	principal	ponto	na	sede	
è Não	é	sujeito,	é	objeto	de	direito.		
o Art.	1143	“Pode	o	estabelecimento	ser	objeto	unitário	de	direitos	e	negócios	jurídicos,	
translativos	ou	constitutivos,	que	sejam	compatíveis	com	a	sua	natureza”		
o Não	decorre	de	lei	(universalidade	de	direito)	e	sim	da	vontade	da	empresa/empresário:	
universalidade	de	fato		
è Art.	1142	
o Bens	corpóreos/materiais:	móveis,	utensílio,	maquinário,	equipamentos,	imóvel	(integra	o	
estabelecimento	mas	não	o	caracteriza),	veículos,	mercadorias		
o Bens	incorpóreos/imateriais:	ponto	comercial,	marca,	patente	e	domínio	(em.	7	JF)	
è AVIAMENTO:	é	o	atributo/status	do	potencial	de	lucratividade	do	estabelecimento.		
o Quem	vende	o	estabelecimento	não	vende	apenas	bens,	mas	sim	um	conjunto	de	bens	que	
possa	trazer	lucro,	o	chamado	“good	will	of	trade”		
o Não	tem	como	dissociar	estabelecimento	do	aviamento	(como	a	fertilidade/solo	e	
velocidade/carro,	analogicamente)	
TRESPASSE	=	operação	de	compra	e	venda	do	estabelecimento	empresarial	
è Trespasse	é	o	nome	que	se	dá	para	o	CONTRATO	DE	COMPRA	E	VENDA	DO	ESTABELECIMENTO	
EMPRESARIAL,	precisando	ser	instrumentalizado.		
o Contrato	pode	ser	de	alienação,	usufruto	ou	arrendamento	do	estabelecimento		
• Transferência	de	titularidade	do	estabelecimento		
o Titularidade	de	Y	passa	para	X		
• Difere	de	cessão	de	cotas,	pois	se	um	sócio	vender	suas	cotas,	a	titularidade	do	estabelecimento	
continua	sendo	do	dono	anterior,	possuindo,	logo,	efeitos	jurídicos	distintos.		
o Art.	10/CLT	–	Qualquer	alteração	na	estrutura	jurídica	da	empresa	não	afetará	os	direitos	
adquiridos	por	seus	empregados		
• E	os	empregados?		
o Art.	448	–	A	mudança	na	propriedade	ou	na	estrutura	jurídica	da	empresa	não	afetará	os	
contratos	de	trabalho	dos	respectivos	empregados	
è Concorrência		
o Contrato	de	trespasse	define	a	possibilidade	OU	NÃO	da	concorrência.	Caso	omisso,	aplica-
se	o	artigo:	
o Art.	1147	–	Sem	autorização	expressa,	o	ALIENANTE	do	estabelecimento	NÃO	pode	fazer	
concorrência	ao	adquirente,	nos	CINCO	ANOS	subsequentes	á	transferência.		
P	único.	No	caso	do	arrendamento	ou	usufruto	od	estabelecimento,	a	proibição	deste	artigo	
persistirá	durante	o	prazo	do	contrato.		
è Sub-rogação	nos	contratos	de	exploração		
o Art.	1148	–	Salvo	disposição	em	contrário,	a	transferência	importa	a	sub-rogação	do	
adquirente	nos	contratos	estipulados	pela	exploração	do	estabelecimento,	se	não	tiverem	
caráter	pessoal,	podendo	os	terceiros	rescindir	o	contrato	em	noventa	dias	a	contar	da	
publicação	da	transferência,	se	ocorrer	justa	causa,	ressalvada,	neste	caso,	a	
responsabilidade	do	alienante.		
o Particularidade	do	estabelecimento	para	situações/contratos	que	fazem	o	favorecimento	do	
negócio.	
o O	legislador	afirma	que	quem	compra,	recebe	transferência	automática	dos	contratos.		
o Exemplo:	a	empresa	fica	em	um	local	alugado,	só	passando	o	ponto.	O	contrato	de	locação	
é	automaticamente	transferido	para	o	locatário?		
§ STJ:	contrato	de	locação	tem	regra	específica	pela	lei	8245/91,	art.	13:	para	transferir	
o	contrato	de	locação	é	necessária	autorização	expressa	por	escrito	do	locador		
§ Em.	1o	Jornada	de	Direito	Comercial:	“A	sub-rogação	do	adquirente	nos	contratos	de	
exploração,	desde	que	não	possua	caráter	pessoa,	inclui	o	contrato	de	locação”	Pois,	
de	que	adiantaria	comprar	o	estabelecimento	se	não	adianta	ficar	com	o	ponto,	
perdendo	o	investimento.		
Formalidades	do	trepasse:	averbação	na	junta	+	publicação	na	imprensa		
è Alienante:	quem	vende.	Adquirente:	quem	compra.	O	contrato	entre	as	partes	precisa	de	
formalidade,	mesmo	que	o	contrato	em	si	já	produza	efeitos	entre	ambos	
o Art.	1146	-	ADQUIRENTE	RESPONDE	POR	DÍVIDAS	ANTERIORES,	desde	que	a	dívida	esteja	
devidamente	contabilizada		
§ Não	se	aplica	para	dívidas	trabalhistas	ou	tributárias	(art.	10	e	448/CLT	e	art.	133/CT)	
o ALIENTANTE	responde	de	forma	SOLIDÁRIA	por	um	prazo	(1	ano)		
§ A	dívida	vencida	será	contada	um	ano	a	partir	da	publicação	na	imprensa	oficial.	A	
dívida	vincenda	conta	a	partir	da	data	de	vencimento.		
è Formalidade	do	CC	para	produzir	efeitos	perante	terceiros.		
1. Registro	Público	de	Empresas	Mercantis	–	deve	ser	averbado	á	margem	da	inscrição	do	
empresário/sociedade		
2. Publicidade	–	imprensa	oficial		
o É	cumulativa:	registro	na	junta	e	no	jornal		
o Credor,	concorrente,	o	MERCADO	deve	saber	da	transferência	
o É	necessário	a	concordância	[expressa	ou	tácita]	dos	credores,	quando:	
§ Bens	do	alienante	não	são	capazes	de	salvas	as	dívidas	do	estabelecimento		
§ Credores	não	são	pagos	antes	da	transferência		
Créditos		
• Art.	1149	–	A	cessão	dos	créditos	referentes	ao	estabelecimento	transferido	produzirá	efeito	em	
relação	aos	respectivos	devedores,	desde	o	momento	da	publicação	da	transferência,	mas	o	
devedor	ficará	exonerado	se	de	boa-fé	pagar	ao	cedente	
	
AULA	–	17/maio		
	
TEMA	2		
NOME	EMPRESARIAL		
1. Empresário	individual	–	pessoa	física		
a. Firma	individual		
2. Sociedades	–	pessoa	jurídica		
a. Firma	social	/	razão	social		
b. Denominação		
• Nome	que	o	empresário	adquire	para	suas	relações	de	negócios	[com	terceiros]	
è Proibição	da	alienação	do	nome	empresarial		
o Art.	1164	–	O	nome	empresarial	não	pode	ser	objeto	de	alienação.	P.	único.	O	adquirente	
de	estabelecimento,	por	ato	entre	vivos,	pode,	se	o	contrato	o	permitir,	usar	o	nome	do	
alienante,	precedido	do	seu	próprio,	com	a	qualificação	de	sucessor.		
o Alienar	=	transferir		
o O	nome	identifica	a	pessoa,	nome	não	integra	o	patrimônio		
o Princípio	da	UNICIDADE		
o Trespasse:	transferência	do	estabelecimento	de	um	empresário	para	outro		
	
PRINCÍPIOS	para	a	formação	desse	nome		
1. Princípio	da	VERACIDADE			
è O	nome	empresarial	deve	sempre	corresponder	á	realidade	(verdade)	do	empresário		
2. Princípio	da	UNICIDADE	
è Cada	empresário	possui	um	único	nome	empresarial		
3. Princípio	da	NOVIDADE	ou	ORIGINALIDADE		
è Não	se	admite	dois	nomes	com	a	mesma	grafia	ou	sonoridade	(homônimos	ou	homófonos)	
è Proteção	ao	nome	empresarial	
è Visa	evitar	confusão,	prejudicar	a	marca	
	
AULA	–	24/maio		
	
NOME	EMPRESARIAL		
ESPÉCIES		
1. FIRMA	INDIVIDUAL	(pessoa	física)	
è Firma	no	sentido	de	assinatura,	reconhecimento		
è Art.	1156/CC	–	O	empresário	opera	sob	firma	constituída	por	ser	nome	[completo/abreviado],	
aditando-lhe,	se	quiser,	designação	mais	precisa	da	sua	pessoa	ou	do	gênero	de	atividade.			
è Regras		
o Princípios	(veracidade,	unicidade,	originalidade)	
	
2. Nome	das	SOCIEDADES	(pessoa	jurídica)		
	
a. FIRMA	SOCIAL	[razão	social]		
o Nome	empresarial	de	pessoa	jurídica,	formado	pelo	nome	de	um,	de	alguns	ou	de	todos	
os	sócios,	seguidos	da	expressão	“e	companhia”,	por	extenso,	ou	“&	CIA”	
§ Ex.:	“João	da	Silva	&	CIA”	
o Formado	pelo	nome	de	um	ou	de	todos	os	sócios	com	o	&	cia		
o Nome	instável	no	tempo	(nome	formado	pelos	sócios,	“quando”	e	não	“se”,	vai	ocorrer	
alteração	do	grupo	societário)	
o Razão	social	é	espécie	do	gênero	nome		
o Art.	1157	–	A	sociedade	em	que	houver	sócios	de	responsabilidade	ILIMITADA	operará	
sob	FIRMA,	na	qual	somente	os	nomes	daqueles	poderão	figurar,	bastando	para	forma-
la	aditar	ao	nome	de	um	deles	a	expressão	“e	companhia”	ou	sua	abreviação.	
P	único.	Ficam	SOLIDÁRIA	e	ILIMITADAMENTE	responsáveis	pelas	obrigações	contraídassob	a	firma	social	aqueles	que,	por	seus	nomes,	figurarem	na	firma	da	sociedade	de	que	
trata	este	artigo.	
o Art.	1158	–	Pode	a	sociedade	limitada	adotar	firma	ou	denominação,	integradas	pela	
palavra	final	“limitada”	ou	a	sua	abreviatura.		
§	1o	–	A	firma	será	composta	com	o	nome	de	um	ou	mais	sócios,	desde	que	
pessoas	físicas,	de	modo	indicativo	da	relação	social.		
o Art.	1165	–	O	nome	de	sócio	que	vier	a	falecer,	for	excluído	ou	se	retirar,	não	pode	ser	
conservado	na	firma	social.	(se	o	nome	é	formado	pelo	nome	dos	sócios,	logo...)	
è Falecimento	de	sócios	e	a	firma	social		
o Art.	1165	–	O	nome	do	sócio	que	vier	a	falecer	/	ser	excluído	/	se	retirar,	não	pode	ser	
conservado	na	firma	social		
b. DENOMINAÇÃO	
o Nome	empresarial	de	pessoa	jurídica	formadas	por	dois	núcleos	básicos		
§ “Expressão	de	fantasia”		
§ “Objeto	Social”		
• Atividade	econômica	preponderante	que	a	sociedade	realiza	
o Art.	1158,	§	2o	–	A	denominação	deve	designar	o	objeto	da	sociedade,	sendo	permitido	
nela	figurar	o	nome	de	um	ou	mais	sócios.		
§ Não	é	preciso	indicar	a	relação	social		
o As	SOCIEDADES	ANÔNIMAS	(SA)	operam	apenas	com	denominação	S/A	ou	CIA		
§ Art.	1160	–	A	sociedade	anônima	opera	sob	denominação	designativa	do	objeto	
social,	integrada	pelas	expressões	“sociedade	anônima”	ou	“	companhia”,	por	
extenso	ou	abreviadamente.		
P	único.	Pode	constar	da	denominação	o	nome	do	fundador,	acionista,	ou	
pessoa	que	haja	concorrido	para	o	bom	êxito	da	formação	da	empresa.	
	
Sociedade	de	responsabilidade	
• Ilimitada	
o Sócios	respondem	pelas	dívidas,	caso	os	lucros	não	paguem		
o Credor	pode	ir	atrás	dos	sócios		
o Deve	ser	firma	social		
§ Exceção:	sociedade	simples	(usa	responsabilidade	ilimitada,	mas	é	denominação)	
• Limitada	
o Limite	para	a	responsabilização	dos	sócios		
o Até	certo	ponto,	não	pode	se	cobrar	mais		
o Mais	comum		
o Art.	1158	–	Pode	a	sociedade	limitada	adotar	FIRMA	ou	DENOMINAÇÃO,	integradas	pela	
palavra	final	“limitada”	ou	a	sua	abreviatura	“LTDA”		
• Mista	
o Na	mesma	sociedade,	aplica-se	ambas	as	regras		
o Alguns	sócios	respondem	ilimitadamente,	enquanto	outros	respondem	limitadamente		
	
AULA	–	7/maio		
	
PROTEÇÃO	DO	NOME	EMPRESARIAL		
è DREI,	art.	11	–	A	proteção	ao	nome	empresarial	decorre,	automaticamente,	do	ATO	DE	
INSCRIÇÃO	do	empresário	individual	ou	do	ARQUIVAMENTO	do	ato	constitutivo	da	empresa	
individual	de	responsabilidade	Ltda,	da	sociedade	empresária	ou	cooperativa,	bem	como	de	sua	
alteração	nesse	sentido,	e	circunscreve-se	á	unidade	federativa	de	jurisdição	da	junta	comercia	
que	o	tiver	procedido.		
§	1o	–	A	proteção	ao	NE	na	jurisdição	de	OUTRA	JUNTA	comercial	decorre,	automaticamente,	da	
abertura	de	filial	nela	registrada	ou	do	arquivamento	de	pedido	específico,	instruído	com	
certidão	da	junta	comercial	da	unidade	federativa	onde	se	localiza	a	sede	da	sociedade	
interessada.		
§	2o	–	Arquivado	o	pedido	de	proteção	ao	nome	empresarial,	deverá	ser	expedida	comunicação	
do	fato	á	Junta	Comercial	da	unidade	federativa	onde	estiver	localizada	a	sede	da	empresa.			
è Efetividade	ao	princípio	da	novidade		
o Art.	6o,	DREI	(Departamento	de	Registro	Empresarial	e	Interação)	n.	15	–	Observado	o	
princípio	da	novidade,	não	poderão	COEXISTIR,	na	mesma	unidade	federativa,	dois	
nomes	empresariais	idênticos	ou	semelhantes.		
§	1o	–	Se	a	firma	ou	denominação	for	idêntica/semelhantes	a	de	outra	empresa	já	
registrada,	deverá	ser	modificada	ou	acrescida	de	designação	que	a	distinga.		
§	2o	–	Será	admitido	o	uso	da	expressão	da	fantasia	incomum,	desde	que	expressamente	
autorizada	pelos	sócios	da	sociedade	anteriormente	registrada.		
Proteção	administrativa		
o Art.	33	da	lei	8934/94	–	A	proteção	ao	nome	empresarial	decorre	AUTOMATICAMENTE	do	
arquivamento	dos	atos	constitutivos	da	firma	individual	e	das	sociedades,	ou	de	suas	alterações.		
o Art.	61	do	decreto	n.	1800/96	–	A	proteção	ao	nome,	cargo	das	juntas	comerciais,	decorre,	
automaticamente,	do	arquivamento	da	declaração	de	firma	mercantil	individual,	do	ato	
constitutivo	de	sociedade	mercantil	ou	de	alterações	desses	atos	que	impliquem	mudança	de	
nome.		
§	1o	–	A	proteção	ao	NE	circunscreve-se	á	UNIDADE	FEDERATIVA	DE	JURISDIÇÃO	DA	JUNTA	
comercial	que	procedeu	ao	arquivamento	de	que	trata	o	caput.		
§	2o	–	A	proteção	ao	NE	poderá	ser	estendida	a	outras	unidades	federativas,	a	partir	do	
requerimento	da	empresa	interessada,	observada	instrução	normativa	do	Departamento	Nacional	
de	Registro	do	Comércio	–	DNRC.		
è DREI,	art.	8o	–	Ficam	estabelecidos	os	seguintes	critérios	para	a	análise	de	identidade	e	
semelhança	dos	nomes	empresariais,	pelos	órgãos	integrantes	do	SINREM	(Sistema	Nacional	de	
Registro	de	Empresas	Mercantis)		
-	entre	firmas,	consideram-se	os	nomes	por	INTEIRO,	havendo	identidade	se	homógrafos	e	
semelhança	se	homófonos;		
-	entre	denominações:		
	 a)	consideram-se	os	nomes	por	inteiro,	quando	compostos	por	expressões	comuns,	de	
fantasia,	de	uso	generalizado	ou	vulgar,	ocorrendo	identidade	se	homógrafos	e	semelhança	se	
homófonos;		
	 b)	quando	contiverem	expressões	de	fantasia	incomuns,	serão	elas	analisadas	isoladamente,	
ocorrendo	identidade	se	homógrafas	e	semelhança	se	homófonas;		
§ Homógrafa:	mesma	grafia,	escrita	–	sons	diferentes	
§ Homófona:	mesmo	som,	pronúncia	–	grafias	diferentes		
è Certidão	Simplificada:	instrumento	hábil	para	a	prática	dos	seguintes	atos	nas	juntas:		
a) Proteção	ao	nome	empresarial	em	outra	unidade	da	federação	(...)		
è Convenção	da	União	de	Paris	–	decreto	n.	75.572	/75:	173	signatários		
o Art.	8o	–	O	nome	comercial	será	protegido	em	todos	os	países	da	União	sem	obrigação	
de	depósito	ou	de	registro,	quer	faça	ou	não	parte	de	uma	marca	de	fábrica	ou	de	
comércio.		
è Art.	1163	/	CC	–	O	nome	de	empresário	deve	distinguir-se	de	qualquer	outro	já	inscrito	no	
mesmo	registro.		
P	único.	Se	o	empresário	tiver	nome	idêntico	a	outros,	deverá	acrescentar	designação	que	o	
distinga.		
è Art.	1166	–	A	inscrição	do	empresário	/	atos	constitutivos	das	pessoas	jurídicas	/	averbações	
(constar	á	margem	de	um	registro	um	fato	que	altere	ou	cancele	o	mesmo)	no	registro	próprio	
asseguram	o	uso	exclusivo	do	nome	nos	limites	do	respectivo	Estado.		
P	único.	O	uso	previsto	se	estenderá	a	todo	o	território	nacional	se	registrado	na	forma	da	lei	
especial.		
	
AULA	–	14/junho	
TEMA	3		
SOCIEDADES	
è Art.	981	–	Celebram	contrato	de	sociedade	as	pessoas	que	reciprocamente	se	obrigam	a	
contribuir,	com	bens	ou	serviços,	para	o	exercício	da	atividade	econômica	e	a	partilha	dos	
resultados	entre	si.		
è Art.	1008	–	É	nula	a	estipulação	contratual	que	exclua	qualquer	sócio	de	participar	dos	lucros	e	
das	perdas.		
o Ideia	da	sociedade	LEONINA			
è Art.	985	–	A	sociedade	adquire	personalidade	jurídica	com	a	inscrição,	no	registro	próprio	e	na	
forma	da	lei,	dos	seus	atos	constitutivos.		
o Art.	45	CC	–	Começa	a	existência	legal	das	pessoas	jurídicas	de	direito	privado	com	a	
inscrição	do	ato	constitutivo	no	respectivo	registro,	precedida,	quando	necessário,	de	
autorização	do	Executivo,	averbando-se	no	registro	todas	as	alterações	por	que	passar	o	
ato	constitutivo.		
o Art.	1150	–	O	empresário	e	a	sociedade	empresária	vinculam-se:		
a) Sociedade	empresária:	junta	comercial	–	Registro	Público	de	Empresas	Mercantis		
b) Sociedade	simples:	Registro	Civil	das	Pessoas	Jurídicas	(caso	adote	um	dos	tipos	
da	sociedade	empresária,	deve	obedecer	as	regras	da	junta)		
Diferenciações		
a) Associação:	união	de	pessoas	com	fins	NÃO	econômicos.	CC	art.	53.		
b) Fundação:	dotação	especial	de	bens	livres,	criada	por	escritura	pública	ou	testamento,	aonde	se	
especifica	seu	fim	e	a	maneira	da	administrá-la.	CC	art.	62.		
c) Sociedade:	união	de	pessoas	com	finseconômicos	e	a	partilha	dos	resultados.	CC	art.	981.		
d) Companhia:	sinônimo,	isoladamente,	de	sociedade	anônima.	Lei	6404/76	–	Lei	das	S/As.		
e) Empresa:	atividade	econômica	organizada	para	a	produção	de	bens	ou	serviços.	CC	art.	966.	
	
CLASSIFICAÇÃO		
1. Quanto	á	responsabilidade	dos	sócios	[caso	a	sociedade	assuma	obrigações	perante	terceiros,	mas	
não	tenha	patrimônio	para	responder	os	débitos,	possuem	os	sócios	a	responsabilidade	de	paga-
los?]	
a. LIMITADA	=	até	um	determinado	ponto;	limita-se	a	responsabilidade.	Quando	o	contrato	
social	restringe	a	responsabilidade	dos	sócios	ao	valor	de	suas	contribuições	ou	á	soma	do	
capital	social.	
i. Todos	respondem	solidariamente	pelo	capital	envolvido		
1. Investimentos		
b. ILIMITADA	=	quando	todos	os	sócios	respondem	solidária	e	ilimitadamente	pelas	obrigações	
sociais.		
c. MISTAS	=	quando	em	uma	mesma	sociedade,	o	contrato	social	conjuga	a	responsabilidade	
ilimitada	e	solidária	de	alguns	sócios	com	a	responsabilidade	limitada	de	outros.		
-	alguns	respondem	limitadamente;	alguns	respondem	ilimitadamente		
	
2. Quanto	á	ESTRUTURA	econômica	[todos	tem	ambos,	mas		a	sociedade	é	em	função	do	que?	Sócios	
ou	os	investimentos?]	
a. Sociedade	de	PESSOAS		
o Constituídas	em	função,	preponderantemente,	da	qualidade	pessoal	dos	sócios.		
o Preservar	os	atuais	sócios.	Importância	de	quem	entra	e	sai.		
b. Sociedade	de	CAPITAL		
o Constituídas	em	atenção,	preponderantemente,	o	capital	investido.	
o Sociedades	anônimas		
o Petrobras		
c. Sociedade	mista	ou	indeterminada?			
o Deve-se	sopesar	capital	e	pessoas	–	ênfase	no	liberalismo	capitalista	ou	na	proteção	de	
uma	sociedade	mais	fechada	
	
3. Quanto	á	ATIVIDADE	econômica		
a. Empresária:	quando	se	enquadrar	no	conceito	de	empresário,	salvo	exceção	expressa.	Tem	
como	objetivo	a	atividade	econômica	organizada	para	a	produção/circulação	de	bens	ou	
serviços.		
A	atividade	está	diretamente	relacionada	aos	meios	de	produção	de	produtos	ou	serviços.		
i. Registro	nas	Juntas	comerciais		
ii. Sociedade	Anônima	é	sempre	empresária		
iii. Sociedade	em	nome	coletivo	
iv. Sociedade	em	comandita	simples	
v. Sociedade	limitada	
vi. Sociedade	anônima		
vii. Sociedade	em	comandita	por	ações	
b. SIMPLES:	quando	não	se	enquadrar	no	conceito	de	empresário,	salvo	exceção	expressa.	É	
uma	sociedade	duas	ou	mais	pessoas	com	o	objetivo	de	prestação	de	serviços	por	meio	de	
seus	sócios.	Neste	tipo	de	parceria,	os	sócios	exercem	as	suas	profissões	ou	prestam	
serviços	de	NATUREZA	PESSOAL.		
A	atividade	desenvolvida	pelos	sócios	deve	estar	diretamente	ligada	com	a	atividade	
desenvolvida	pela	sociedade.		
Exemplo:	sociedade	de	médicos,	dentistas,	advogados,	escritores...	Geralmente	abrange	
atividades	intelectuais.		
i. Registro	Civil	das	Pessoas	Jurídicas		
ii. Sociedade	simples	
iii. Sociedade	em	nome	coletivo	
iv. Sociedade	em	comandita	simples	
v. Sociedade	limitada	
vi. Cooperativa	–	fins	sociais	e	culturais		
vii. Associações		
	
4. Quanto	á	PERSONIFICAÇÃO		
a. Personificadas			
§ Apenas	essas	são	pessoa	jurídica		
i. Sociedade	SIMPLES	
ii. Sociedade	em	NOME	COLETIVO		
iii. Sociedade	em	Comandita	Simples		
iv. Sociedade	LIMITADA	
v. Sociedade	ANÔNIMA		
vi. Sociedade	em	Comandita	por	Ações		
vii. COOPERATIVA		
b. NÃO	PERSONIFICADAS		
§ Sociedade	não	possui	personalidade,	são	os	sócios	que	arcam	com	tudo		
i. Sociedade	EM	COMUM		
ii. Sociedade	em	Conta	de	Participação		
	
a. Personificada 	
	
	
SOCIEDADE	
è Art.	45	–	Começa	a	existência	legal	das	pessoas	jurídicas	de	direito	privado	com	a	inscrição	do	
ato	constitutivo	no	rs3pectivo	registro,	precedida,	quando	necessário,	de	autorização	ou	
aprovação	do	Poder	Executivo,	averbando-se	no	registro	todas	as	alterações	por	que	passar	o	
ato	constitutivo.		
P	único	–	Decai	em	3	anos	o	direito	de	anular	a	constituição	das	pessoas	jurídicas	de	dirieto	
privado,	por	defeito	do	ato	respectivo,	contado	o	prazo	da	publicação	de	sua	inscrição	no	
registro					
o Ser	jurídico	abstrato	só	nasce	com	o	REGISTRO	
o Prazo	–	3	anos	–	DECADENCIAL		
è Mantém-se	até	a	extinção,	pessoa	jurídica	desaparece.		
o São	3	fases	
§ Dissolução	–	ruptura	dos	vínculos	sociais		
§ Liquidação	–	apura	o	ativo	para	pagar	o	passivo	e	dividir	o	saldo		
§ Extinção		
	
4	Tipos	societários	de	acordo	com	a	classificação	quanto	á	atividade	econômica		
è Art.	1150	–	O	empresário	e	a	sociedade	EMPRESÁRIA	vinculam-se	ao	Registro	Público	de	
Empresas	Mercantis	a	cargo	das	Juntas	Comerciais,	e	a	sociedade	SIMPLES	ao	Registro	Civil	das	
Pessoas	Jurídicas,	o	qual	deverá	obedecer	ás	normas	fixadas	para	aquele	registro	simples		
o EMPRESÁRIA	=	salvo	exceção	expressa,	quando	se	enquadrar	no	conceito	de	empresário		
§ Sujeita-se	ás	JUNTAS	COMERCIAIS	–	Registro	Público	de	Empresas	Mercantis		
§ S/A	é	sempre	empresária	–	junta	comercial		
o SIMPLES	=	salvo	exceção	expressa,	quando	NÃO	se	enquadrar	no	conceito	de	
empresário		
PESSOA	
JURÍDICA
A
B
C
§ Art.	966		
§ Sujeita-se	ao	REGISTRO	CIVIL	das	pessoas	jurídicas		
§ Cooperativa	é	sempre	simples,	mas	registrada	na	junta	comercial		
§ Não	usa	o	título	societário	de	personificação	simples	
è Art.	982	–	Salvo	as	exceções	expressas,	considera-se	empresária	a	sociedade	que	tem	por	
objeto	o	exercício	de	atividade	própria	de	empresário	sujeito	a	registro	(art	967);	e,	simples,	as	
demais	
P	único	–	Independentemente	de	seu	objeto,	considera-se	empresária	a	sociedade	por	
ações,	e,	simples,	a	cooperativa		
è Art.	983	–	A	sociedade	EMPRESÁRIA	deve	constituir-se	segundo	um	dos	tipos	regulados	nos	
arts.	1039	a	1092;	a	sociedade	SIMPLES	pode	constituir-se	de	conformidade	com	um	desses	
tipos,	e,	não	o	fazendo,	subordina-se	ás	normas	que	lhe	são	próprias.		
P	único	–	Ressalvam-se	as	disposições	concernentes	á	sociedade	em	conta	de	participação	e	á	
cooperativa,	bem	como	as	constantes	de	leis	especiais	que,	para	o	exercício	de	certas	
atividades,	impunham	a	constituição	da	sociedade	segundo	determinado	tipo.		
è EMPRESÁRIO	RURAL			
o Art.	984	–	A	sociedade	que	tenha	por	objeto	o	exercício	de	atividade	própria	de	empresário	
rural	e	seja	constituída,	ou	transformada,	de	acordo	com	um	dos	tipos	de	sociedade	
empresária,	pode,	com	as	formalidades	do	art.	968,	requerer	inscrição	no	Registro	Público	
de	Empresas	Mercantis	da	sua	sede,	caso	em	que,	depois	de	inscrita,	ficará	EQUIPARADA,	
PARA	TODOS	OS	EFEITOS,	á	sociedade	empresária.		
P	único.	Embora	já	constituída	a	sociedade	segundo	um	daqueles	tipos,	o	pedido	de	
inscrição	se	subordinará,	no	que	for	aplicável,	ás	normas	que	regem	a	transformação.	
	
Teorias	quanto	á	NATUREZA	JURÍDICA	do	ato	constitutivo	das	sociedades	
1) Teorias	ANTICONTRATUALISTAS		
a. Ato	Coletivo	=	a	sociedade	resultaria	de	um	ato	coletivo	no	qual	as	várias	vontades	dos	
declarantes	se	unem,	mas	ficam	distintas	e	visíveis	no	âmago	interno	do	ato.			
b. Ato	Complexo	=	todas	as	vontades	individuais	dos	declarantes	se	fundem	em	uma	só,	
perdendo	sua	individualidade,	formando	uma	única	vontade	unitária.		
c. Teoria	do	Ato	Corporativo	/	Ato	de	Fundação	/	União	=	as	diferenças	declarações	dos	sócios		
não	tem	existência	e	valor	jurídico	autônomos,	antes	se	unificam	em	uma	única	declaração	
de	vontade	–	o	ato	corporativo	–	de	que	são	elementos		
Não	são	olhadas	como	procedentes	da	esfera	individual	onde	realmente	foram	concebidas,	
mas	como	uma	espécie	de	manifestação	antecipada	de	autonomia	e	personalidade	do	novo	
ente:	a	vontade	da	nascente	corporação,	afirmando-se	pela	primeira	vez	no	ato	de	se	dar	
vida”	Ferrer	Correia.		
§ Primeiro	ato	volitivo	da	sociedade	é	o	seu	ato	constitutivo			
2) 	TEORIA	DA	INSTITUIÇÃO		
è Instituição	é	“uma	organizaçãosocial,	estável	em	relação	á	ordem	geral	das	coisas,	cuja	
permanência	é	assegurada	por	um	equilíbrio	de	forças	ou	por	uma	separação	de	poderes,	e	que	
constitui,	por	si	mesma,	um	estado	de	direito”	Harriou		
è Esta	teoria	influencia	a	Lei	das	Sociedades	Anônimas	–	Lei	6404		
	
3) 	Teoria	CONTRATUALISTA		
è Contrato	plurilateral		
è Adotada	pelo	nosso	código		
è Teoria	do	contrato	plurilateral:	contrato	com	MAIS	DE	DUAS	PARTES,	cuja	prestação	de	cada	uma	é	
dirigida	á	consecução	de	um	fim	comum	–	Tullio	Ascarelli		
	
4) 	Teoria	do	contrato	organização	=	“o	núcleo	dos	contratos	associativos	está	na	organização	criada”		
Calixto	Salomão		
è Interesse	social	identifica-se	com	a	melhor	organização	possível	do	feixe	de	relações	envolvidas	
pela	sociedade		
è Uma	pessoa	sozinha	pode	criar	um	centro	de	interesses