AULA SATÉLITE Governança 04

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GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
Aula 04 
Estrutura da Governança 
Corporativa 
1 
ESTRUTURAÇÃO GERAL DA 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
2 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
 As sociedades por ações necessitam adotar boas 
políticas e praticas de governança, desde a maior 
complexidade do seu contexto de operação empresarial. 
Não basta oferecer produtos e serviços que atendam aos 
requisitos exigidos pelos consumidores e com eles lucrar; 
é necessário, também, que os pequenos acionistas sejam 
respeitados, que os empregados tenham condições 
adequadas de saúde, segurança e remuneração, que os 
produtos e serviços sejam produzidos dentro de critérios 
de não agressão ao meio ambiente. 
3 
Assembleia de acionistas 
Segundo a Lei das Sociedades Anônimas, a 
instância máxima de deliberação em uma 
sociedade por ações é a assembleia de 
acionistas, a quem cabe decidir, em última 
instancia e por meio do voto dos acionistas, o 
destino da companhia. 
Os investidores institucionais - seguradoras, 
fundos de pensão e fundos de investimentos, 
entre outros - assumiram uma postura ativa, 
passando a comparecer nas assembleias 
gerais, a exercer os direitos de voto de suas 
ações e a fiscalizar de modo mais próximo a 
gestão das companhias investidas. 
ASSEMBLÉIA DE ACIONISTAS 
4 
ASSEMBLÉIAS NO BRASIL 
• A abertura e consequente modificação na estrutura 
societária das empresas também ocorreu no mercado 
financeiro. Houve aumento de investimentos de 
estrangeiros no mercado de capitais, o que reforçou a 
necessidade das empresas se adaptarem às exigências 
e padrões internacionais. Em resumo, as práticas de 
Governança Corporativa tornaram-se prioridade e fonte 
de pressão por parte dos investidores. 
• Como resultado da necessidade de adoção das boas 
práticas de Governança, foi publicado em 1999 o 
primeiro código sobre governança corporativa, 
elaborado pelo IBGC. O código trouxe inicialmente 
informações sobre o conselho de administração e sua 
conduta esperada. Em versões posteriores, os quatro 
princípios básicos da boa governança foram detalhados 
e aprofundados. 
Fonte: IBGC 5 
Conselho de administração 
A Lei das S.A., com as alterações introduzidas pela lei n. 
10.303/01, define no artigo 138 que a administração da 
companhia compete, conforme dispuser o estatuto, ao 
conselho de administração e à diretoria. E dispõe ainda, 
no seu parágrafo 1º, que o conselho de administração é 
um órgão de deliberação colegiada, sendo a 
representação da companhia privativa dos diretores. 
O artigo 142 da Lei das S.A.,trata das competências do 
conselho: fixar a orientação dos negócios: eleger e 
destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as 
atribuições, observando o que a respeito dispuser o 
estatuto; fiscalizar a gestão dos diretores; examinar a 
qualquer tempos os livros e papéis da companhia; 
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em 
via de celebração, ou sobre quaisquer outros atos; etc. 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
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CONSELHOS NO BRASIL 
• No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes 
surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas 
de Governança Corporativa e à necessidade das empresas 
modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais 
atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado 
pelos processos de globalização, privatização e 
desregulamentação da economia, que resultaram em um 
ambiente corporativo mais competitivo. 
• Oligopólios, empresas exclusivamente de controle e 
gestão familiar com alta concentração do capital, 
acionistas minoritários passivos e conselhos de 
administração figurativos passaram a dar lugar a 
investidores institucionais mais ativos, maior dispersão do 
controle acionário, maior foco na eficiência econômica e 
transparência da gestão. 
Fonte: IBGC 7 
IMPORTÂNCIA DO CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO 
 A discussão dos grandes desafios que se apresentam 
aos conselhos de administração das sociedades 
anônimas, especialmente das companhias com ações 
negociadas em bolsas de valores, deve ser precedida 
pela explicitação do papel do conselho de administração 
em âmbito corporativo, de sua composição e dos 
desafios e sanções aos quais se submetem seus 
integrantes, é importante frisar que, nas sociedades 
anônimas brasileiras, as decisões são tomadas 
considerando-se a hierarquia de poder político formal 
entre as diversas instancias da cúpula das empresas 
estabelecida no âmbito da Lei das S.A. 
8 
O tripé Assembleia geral de acionistas-Conselho de 
administração-Administração (presidência e 
diretoria) é o responsável pelas decisões 
estratégicas empresariais, sendo as duas últimas 
instancias de governança corporativa e 
incontestáveis. 
O conselho de administração, instância legalmente 
submetida à assembleia geral de acionistas, pode 
ser integrado por conselheiros representantes de 
acionistas controladores, de acionistas não 
controladores e por conselheiros independentes. 
IMPORTÂNCIA DO CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO 
9 
INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS 
E DIRETORIA 
 
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Já os conselheiros independentes seriam, a princípio, 
caracterizados por: não terem qualquer vinculo com a 
sociedade, exceto eventual participação de capital; não 
serem acionistas controladores, membros do grupo de 
controle, cônjuges ou parentes até o segundo grau destes 
ou serem vinculados a organizações relacionadas ao 
acionista controlador; etc. 
 Como funções do conselho de administração, a Lei das 
S.A. preconiza no artigo 142: fixar a orientação dos 
negócios da companhia; eleger e destituir os diretores da 
companhia e fixar-lhes as atribuições, observando o que 
a respeito dispuser o estatuto; fiscalizar a gestão dos 
diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis 
da companhia etc. 
IMPORTÂNCIA DO CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO 
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A Lei das S.A., também estabelece um conjunto de 
deveres e responsabilidade dos conselheiros, igualmente 
aplicáveis aos administradores e a outros públicos 
corporativos relevantes, tais como: dever de diligência, 
com o cuidado que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração de seus próprios bens (artigo 
153); dever de lealdade, observando-se que o 
administrador deve servir com lealdade à companhia e 
manter reserva sobre os negócios. 
Quanto à atuação dos conselhos de administração no 
Brasil, um aspecto que não poderia deixar de ser citado: é 
de que os votos de conselheiros indicados pelos grupos de 
controle estão atrelados às disposições dos chamados 
acordos de acionistas, instrumentos contratuais que 
objetivam a estabilização das relações entre os 
proprietários. 
IMPORTÂNCIA DO CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO 
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Conselho fiscal 
O conselho fiscal é uma instancia de fiscalização 
obrigatória, nos termos do estatuto social, permanente ou 
optativo, só funcionando nos exercícios em que for 
solicitada a sua instalação e aprovação pela assembleia 
geral de acionistas. A Lei das S.A. define o artigo 161 que 
acionistas ordinaristas que representem 10% do capital 
votante e acionistas preferencialistas têm o direito de 
eleger, em separado do acionista controlador 
(majoritário), um membro do conselho fiscal e seu 
suplente. 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
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PROCESSO DO PERFIL DE ATUAÇÃO 
DO CONSELHEIRO 
 
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Diretoria 
Conforme dispõe o artigo 143 do artigo da lei das S.A., a 
diretoria será composta por dois ou mais diretores, eleitos e 
destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, 
ou pela assembleia de acionistas, devendoo estatuto 
estabelecer, entre outro, os seguintes pontos: número mínimo e 
máximo de representação da sociedade. 
São competência da diretoria: executar e por em prática as 
decisões emanadas do conselho de administração; elaborar 
estudos e propostas de suas respectivas áreas a serem 
discutidas pelos diretores de forma colegiada e, quando 
necessário, discutidas com o conselho de administração; 
responsabilizar-se pela gestão e representação da sociedade. 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
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Diretoria de relações com investidores 
A área de relações com investidores (RI) emergiu o 
objetivo de ser um canal de comunicação direto entre o 
interessado nas informações e o representante da 
companhia. Centraliza a divulgação de informações da 
empresa a públicos estratégicos – acionistas, clientes, 
fornecedores, instituições financeiras, órgãos públicos, 
funcionários, comunidade e outros. 
São competências de diretoria de RI: divulgar, interna e 
externamente, as melhores políticas e práticas de 
governança corporativa; perseguir o “full disclosure” sem 
distinção de públicos específicos; assegurar que todos 
tenham acesso a informação em igualdade de condições; 
etc. 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
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Auditoria interna 
A auditoria interna é uma avaliação independente e de 
assessoramento da administração voltadas para o 
exame e avaliação de adequação, eficiência e eficácia 
dos sistemas de controle, bem como da qualidade do 
desempenho das áreas em relação às atribuições e aos 
planos, metas, objetivos e políticas definidos para as 
mesmas. Normalmente a auditoria interna responde ao 
presidente da diretoria ou ao diretor administrativo-
financeiro. 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
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Contabilidade e controladoria 
Cabe à contabilidade o importante papel de controle dos 
fatos econômicos e da comunicação de informação 
econômica, para a tomada de decisão. 
Contudo, os sistemas tradicionais de informação contábil 
estão voltados para o armazenamento das informações, 
segundo os critérios contábeis geralmente aceitos e 
atendendo às normas da Receita Federal. 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
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Outras estruturas 
Pode haver outras instâncias envolvidas em 
relacionamentos com públicos estratégicos 
(stakeholders), a saber: prestação de serviços aos 
acionistas; marketing e vendas (ligada a clientes); 
aquisições de insumo (ligada a fornecedores); recursos 
humanos (ligadas aos empregados); meio ambiente 
(ligada a públicos ambientalistas). 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
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 Novas instâncias têm surgido, a exemplo 
da área de governança liderada pelo chief 
governance officer (CGO) nos Estados 
Unidos. A responsabilidade dessa área é 
assegurar a lisura nos negócios e a 
transparência no relacionamento entre 
acionistas, conselho de administração e 
executivos. 
ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA EM UMA 
SOCIEDADE POR AÇÕES 
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INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS, 
COMITÊS E EXECUTIVOS 
 
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RELEVÂNCIA DAS POLÍTICAS DE 
GOVERNANÇA 
Por que as empresas necessitam de políticas de 
governança? Desenvolvemos alguns raciocínios que 
conduzem a três respostas para essa pergunta, todas de 
igual importância. 
(1) Administrar visando ao equilíbrio de interesses entre os 
vários públicos que orbitam ao redor da empresa. 
(2) Definir o nível de atendimento aos vários públicos, que 
pode estar dentro ou acima de limites mínimos legais, 
regulatórios e de mercado. 
(3) Reduzir o custo capital e viabilizar planos de expansão 
empresarial e de melhoria de sua eficácia operacional. 
22 
Algumas diretrizes de governança associadas a 
cada política - alguns comentários prévios: 
- As diretrizes no âmbito de uma dada política 
devem ter coerência entre si. 
- As diretrizes de políticas distintas devem ter 
coerência entre si, tanto quando possível. 
RELEVÂNCIA DAS POLÍTICAS DE 
GOVERNANÇA 
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- As diretrizes podem definir tópicos com status de 
ponto de honra, tais como respeitar a legislação 
vigente na contratação de pessoas e legislação relativa 
ao meio ambiente; 
- O conjunto de políticas de governança de uma 
companhia é necessariamente imperfeito e, por isso 
mesmo, deve ser dinâmico. Sua evolução: depende da 
legislação, da regulamentação e da autorregulação 
vigentes, que criam algumas referências as quais não 
se pode ignorar; depende da historia, da cultura 
empresarial e, mais especificamente, da visão dos 
dirigentes, que podem ou não ser acionistas; e como é 
feita por pessoas, são imperfeitas. 
RELEVÂNCIA DAS POLÍTICAS DE 
GOVERNANÇA 
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Como definir o que são empresas holdings? 
De maneira mais abrangente podemos dizer que 
constituem um dos muitos instrumentos usados 
nas economias capitalistas para fins de controle 
empresarial, entre os quais podemos citar. 
1.Os acordos internacionais. 
2.As leis nacionais. 
3. A regulamentação vigente. 
4. A autorregulação de mercado. 
5. Os estatutos empresariais, os acordos de 
acionistas, os códigos de ética, os regulamentos 
empresariais próprio e os contratos. 
6. Os ditames da cultura e suas regras informais. 
EMPRESAS HOLDINGS 
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Quais motivos podem ensejar a criação de 
holdings? 
Aqui dividimos em dois grupos: aqueles ligados às 
pessoas físicas e às suas famílias e aqueles ligados à 
administração de negócios per se. Pessoas físicas 
podem abrigar seus ativos em empresas holdings por 
entenderem que isso é mais conveniente sob o prisma 
da segurança pessoal e da gestão patrimonial. 
 Já sob o prisma administrativo, o qual também pode 
interessa a pessoas e famílias, as holdings criam a 
obrigatoriedade de ampliar a visão sistêmica dos 
negócios, podem contribuir para melhor equacionar o 
pagamento de tributos, favorecer a mitigação de riscos 
e ainda, prestar serviços às subsidiárias de um grupo 
empresarial. 
O PAPEL DAS EMPRESAS 
HOLDINGS 
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 Existem inúmeras alternativas que favorecem a 
criação de valor de via sinergia: administração otimizada 
de participações em todas as suas etapas otimizada e de 
participações em todas as suas etapas, busca de acesso 
comum a fontes de financiamento de baixo custo, 
realização de vendas casadas ou cruzadas para clientes de 
diferentes UNs, compartilhamento de processos e recursos 
operacionais, gestão superior de pessoas e de 
conhecimento, são exemplos que não esgotam o rol de 
possibilidades. 
O PAPEL DAS EMPRESAS 
HOLDINGS 
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 As sinergias criadas no âmbito de uma holding devem 
mais do que compensar os seus custos próprios. 
 As holdings podem ser mais desconectadas nos 
mercados acionários. 
 Finalizamos essas considerações mencionando a 
importância de que as empresas holdings com ações em 
bolsa de valores ampliem a transparência em relação às 
suas controladoras e coligadas, visando evitar a 
impressão de ocultamento de informações. 
O PAPEL DAS EMPRESAS 
HOLDINGS 
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 São funções típicas de holdings em muitos grupos 
empresariais: autorização para aquisição de ativos, aprovação 
de auditoria independente, planos de comunicação social, 
criação de conselho de administração e seus comitês e 
conselho fiscal, controladoria em âmbito nacional e 
internacional, gestão de: finanças corporativas, jurídica, 
logística e suprimentos, meio ambiente, planejamento e 
gestão da estratégia, recursos humanos, definir as políticas de 
relações em investidores, definição e autorização para aimpressão de tecnologia geral e tecnologia de informação, 
entre outras. 
FUNÇÕES DAS EMPRESAS HOLDINGS 
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CONCLUSÃO 
• Apesar do aprofundamento nos debates 
sobre governança e da crescente pressão 
para a adoção das boas práticas de 
Governança Corporativa, o Brasil ainda se 
caracteriza pela alta concentração do 
controle acionário, pela baixa efetividade dos 
conselhos de administração e pela alta 
sobreposição entre propriedade e gestão. 
• O que demonstra vasto campo para o 
incentivo ao conhecimento, ações e 
divulgação dos preceitos da Governança 
Corporativa. 
30 
GLOSSÁRIO 
• Ação ordinária: ação que confere a seu titular os direitos de voto 
nas instâncias decisórias da sociedade, além do direito de 
participar dos resultados da companhia. A cada ação ordinária 
corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. 
 
Ação preferencial: classe de ações que confere aos seus 
detentores determinadas vantagens de natureza financeira ou 
política em troca de restrições parciais ou totais no exercício do 
poder de voto. As vantagens podem incluir prioridades na 
distribuição de dividendo e/ou reembolso de capital, tag along, 
dividendos 10% superiores aos das ações ordinárias, dentre 
outros. O estatuto deve definir as situações nas quais as ações 
preferenciais têm direito de voto. 
 
Acionista majoritário: pessoa física ou jurídica, ou grupo de 
pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, 
que: a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a 
maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder 
de eleger a maioria dos administradores da companhia; b) use 
efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar 
o funcionamento dos órgãos da companhia. 
 
 
Fonte: IBGC 
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GLOSSÁRIO 
• Acionista minoritário: proprietário de ações, cujo total não lhe 
permite participar do controle da companhia. 
 
Auditoria independente: órgão externo à organização e 
isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de 
verificar se as demonstrações financeiras refletem 
adequadamente a realidade da organização. 
 
Código de conduta: manual elaborado pela diretoria de 
acordo com os princípios e políticas definidos pelo conselho de 
administração, visando orientar administradores e funcionários 
na sua forma de conduta profissional cotidiana. O código de 
conduta deve também definir responsabilidades sociais e 
ambientais. 
 
 
Fonte: IBGC 
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GLOSSÁRIO 
• Comitê de auditoria: órgão estatutário formado por 
conselheiros de administração, e que se reporta ao colegiado 
integral do conselho de administração, para tratar dos assuntos 
relacionados às normas a serem cumpridas pelos auditores 
independentes contratados por essas instituições. O comitê é 
instituído para analisar as demonstrações financeiras, 
promover a supervisão e a responsabilização da área 
financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles 
internos confiáveis e que a auditoria interna desempenhe a 
contento o seu papel, selecionar, fixar a remuneração, 
acompanhar o trabalho e, sendo o caso, decidir pela 
destituição dos auditores independentes, zelando para que 
estes façam uma correta revisão das práticas da diretoria e da 
auditoria interna. 
 
Conflito de interesses: há conflito de interesses quando 
alguém não é independente em relação à matéria em 
discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por 
interesses distintos daqueles da organização. 
 
 
Fonte: IBGC 
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GLOSSÁRIO 
• Free float (Ações em Circulação): quantidade de ações de 
uma empresa disponível para negociação livre em mercado de 
capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da 
companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do acionista 
controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes 
incluídos na declaração anual de imposto de renda; (ii) em 
tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da 
companhia, assim como de outras sociedades que com 
qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; 
(iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista 
controlador, assim como de outras sociedades que com 
qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; 
e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim 
garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e 
de propriedade exclusiva do ente desestatizante. 
 
 
Fonte: IBGC 
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GLOSSÁRIO 
• Partes Beneficiárias são títulos negociáveis sem valor 
nominal e estranhos ao capital social, que podem ser criados a 
qualquer tempo pelas Sociedades por Ações de Capital 
Fechado. Esses títulos podem ser negociados pela companhia 
ou cedidos gratuitamente aos acionistas, fundadores ou 
terceiros, como os empregados e clientes, entre outros, em 
remuneração pelos serviços prestados à companhia, de acordo 
com a vontade desta, nos termos de seu estatuto ou conforme 
deliberação em assembleia geral dos acionistas. O único 
direito que o detentor desses títulos tem é a participação nos 
lucros anuais da companhia, que não poderá ser superior a um 
décimo do lucro apurado, nos termos do artigo 46 e parágrafos 
da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.").[ 
• No Brasil, a Lei nº 10.303 de 31 de outubro de 2001, incluiu o 
parágrafo único ao artigo 47 da Lei das S.A., determinando que 
"é vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias. 
Fonte: IBGC 
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GLOSSÁRIO 
• Regimento interno do Conselho: conjunto de normas e regras 
que explicita as responsabilidades, atribuições, funcionamento, 
rotinas de trabalho e interação entre os principais órgãos da 
empresa, entre eles o conselho de administração, seus comitês, 
diretoria, conselho fiscal e conselho consultivo, se existente, 
prevenindo situações de conflito, notadamente com o executivo 
principal (CEO). 
 
Sessão Executiva: parte da reunião do conselho de 
administração na qual o executivo principal ou integrantes da 
diretoria não participam. 
 
Stakeholders (Partes interessadas): indivíduos ou entidades 
que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da 
sociedade. São elas, além dos acionistas, os empregados, 
clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros. 
 
Tag along: é a extensão parcial ou total, a todos os demais 
sócios das empresas, das mesmas condições obtidas pelos 
controladores quando da venda do controle de uma sociedade. 
Fonte: IBGC 
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GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
Até a próxima... 
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