TEORIA GERAL DO DIRETO SOCIETARIO

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DIREITO EMPRESARIAL II
Profª. Magali Ribeiro Collega
TEORIA GERAL DO DIRETO SOCIETARIO
1. SOCIEDADE É ACIMA REUNIÃO DE PESSOAS
REUNIÃO DE PESSOAS
+
UNIÃO DE ESFORÇOS E RECURSOS
↓
PARA ATINGIR FINS COMUNS (Atividade Econômica)
	
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
2. RELAÇÃO DE PESSOAS JURIDICAS DO ART 44, CÓDIGO CIVIL
SOCIEDADES
ASSOCIAÇÕES
PARTIDOS POLÍTICOS
FUNDAÇÕES
ORGANIZAÇÕES RELIGIOSAS
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LTDA
	
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações
II - as sociedades
III - as fundações
IV - as organizações religiosas
V - os partidos políticos
3. DIFERENCIA ESSENCIAL ENTRE SOCIEDADES E PESSOAS JURIDICAS DO ARTIGO 44
EXPLORAÇÃO DA ATIVIDADE ECONOMICA
CARACTERISTICAS GERAIS
1. CONSTITUIDAS POR DUAS OU MAIS PESSOAS
EXECEÇÃO
SOCIEDADE INDIVIDUAL – Que pode permanecer por até 1 ano com apenas 01 acionista (Art. 206, 1 “d”, da Lei 6404/76)
	
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
[...]
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251.
SUBSIDIARIA INTEGRAL (Art. 251 da Lei 6404/76) – Que é um tipo de sociedade anônima, cujo capital está totalmente nas mãos de uma pessoa jurídica brasileira.
	
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
§ 1º A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.
Qualquer sociedade regida pelo Código Civil, pode permanecer por até 180 dias com apenas 1 sócio (Art. 1033, IV do CC)
	
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
[...]
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
Sociedade em nome coletivo
 SOMENTE PESSOAS FÍSICAS
Sociedade em comandita simples
para os sócios comanditados 
Demais sociedades → Podem ser Pessoas Física ou Jurídica
2. NOME EMPRESARIAL
		É o termo registrado a Junta Comercial pelo empresário individual ou sociedade empresarial. E só se pode falar em proteção desse nome empresarial se houve o registro.
		Proteção apenas no TERRITORIO ESTADUAL, já que a circunscrição Junta Comercial é ESTADUAL.
		Para o nome empresarial ser registrado é necessário que respeite os princípios: VERACIDADE; NOVIDADE; EXCLUVIDADE.
PRINCIPIO DA VERACIDADE – Indica que o nome deve expressar o ramo de atividade, a espécie societária e a responsabilidade dos sócios.
PRINCIPIO DA NOVIDADE – Indica que só pode ser escolhido um nome empresarial diverso dos já registrados na Junta Comercial daquele estado.
PRINCIPIO DA EXCLUSIVIDADE – Quem primeiro registrou o nome, possui a exclusividade do uso do termo.
FIRMA SOCIAL ou RAZAO SOCIAL
O nome empresarial pode ser reduzido sob a forma de 
								DENOMINAÇÃO SOCIAL
	
RAZÃO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL
	
DENOMINAÇÃO SOCIAL
	
Nome empresarial é composto pelo PATRONÍMICO dos sócios;
Sociedade em nome coletivo; Sociedade em comandita simples; Sociedade limitada; Sociedade em comandita por ações.
	
Nome empresarial é inventado;
Sociedade anônima; Sociedade LTDA; Sociedade e comandita por ações.
3. SOCIEDADE CONJUGAL – ART. 977 DO CÓDIGO CIVIL
Comunhão Universal
SOCIEDADE CONJUGAL → SÓ É PROIBIDA
Separação Obrigatória
	
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
4. CONTRIBUIÇÃO PARA O CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
É o fundo inicial das sociedades;
É a soma do dinheiro ou dos bens que os sócios se comprometem a contribuir para a sociedade;
Todos os sócios são obrigados a contribuir para integralizar o capital na forma estabelecida no Contrato Social (Art. 1004, CC). Pode ser:
Dinheiro;
Créditos;
Bens sujeitos à avaliação.
Capital social é expresso em moeda nacional.
Contribuição do capital social exclusivamente em serviços (proibição exclusivamente em prestação de serviços: sociedade econômica e sociedade anônima) é admitida em alguns tipos de sociedades. Ex: Sociedades simples ou sociedade que utilizam as regras da sociedade simples de forma subsidiaria (art. 1006 e 997, V do CC).
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
			SIMPLES → Atividade não empresarial
1. SOCIEDADES 
			EMPRESÁRIAS → Atividade empresarial
→ Personificadas
2. SOCIEDADES 
			→ Não personificadas
			→ Nacionais
3. SOCIEDADES
→ Estrangeiras
4. SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO
5. SOCIEDADES INSTITUCIONAIS OU SOCIEDADE CONSTRATUAIS
6. SOCIEDADES DE PESSOAS OU DE CAPITAL
1. SOCIEDADES SIMPLES OU EMPRESÁRIA
Ambas as sociedades exercem atividades econômicas (art. 967, CC)
Sociedade empresária – Objeto é organizado de prestação de serviços, circulação de bens ou produção;
Em nome coletivo;
Em comandita simples;
LTDA;
Anônima;
Comandita por ações.
Sociedade simples – Objeto de natureza cientifica, literária ou artística, exercida normalmente por profissionais liberais (art. 982, CC);
Puramente simples;
Em nome coletivo;
Comandita simples;
LTDA;
Cooperativa.
2. SOCIEDADES PERSONIFICADAS E NÃO PERSONIFICADAS
PERSONIFICADAS – Possuem personalidade jurídica;
NÃO PERSONIFICADAS – Não possuem personalidade jurídica.
Quando surge a personalidade Jurídica? COM O REGISTRO (Art. 45, CC)
Juntas Comerciais (Sociedades Empresarias);
Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (Sociedade Simples);
Conselho Seccional da OAB (Sociedades de advogados).
	
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
TEORIA POLIÉDRICA DA EMPRESA
PERFIL SUBJETIVO – Analisa quem exerce a atividade empresarial, ou seja, empresário individual ou sociedade empresaria;
PERFIL FUNCIONAL – É a atividade empresarial, força em movimento dirigida para um determinado escopo produtivo;
PERFIL OBJETIVO – Conjunto de bens necessários para o exercício da atividade empresarial denominada → AZIENDA
PERFIL CORPORATIVO – Relação da empresaria e seus funcionários que realiza a atividade.
EFEITOS DA PERSONALIZAÇÃO → Distinção da personalidade dos sócios, com titularidade negocial e processual autônoma. Nos casos em que os sócios puderem ser responsabilizados pelas dívidas das pessoas jurídicas, essa responsabilidade será sempre SUBSIDIARIAS em relação à sociedade (art. 1024, CC);
TITULARIDADE OBRIGACIONAL → Contratos firmados;
TITULARIDADE PROCESSUAL → Para demandar e ser demandado;
RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL (Princípios da Autonomia Patrimonial)→ Bens individuais da personalidade jurídica e não dos sócios, patrimônios dissolúveis modificáveis.
3. SOCIEDADES NACIONAIS E ESTRANGERIAS
		Depende da localização de sede:
SEDE NO EXTERIOR – Sociedade estrangeiros
SEDE NO BRASIL – Sociedade nacionalSociedade estrangeira para se estabelecer no Brasil precisa de autorização do Poder Executivo Federal, art. 1134 do CC. O nome empresarial será o mesmo do seu país de origem, acrescido das palavras “do BRASIL” ou “Para o BRASIL”, obedecerá à legislação brasileira (art. 1136 e 1137 CC).
Deve ter permanentemente um representante no Brasil capaz de resolver assuntos administrados ou judiciais (Art. 1138 CC).
 NACIONAL → Sede do Brasil
SOCIEDADES
 ESTRANGEIROS → Sede no Exterior
4. SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO
MINERADORES (Art. 176, § 1º da CF);
SEGURADORAS (Art. 74 do Decreto Lei 73/1966);
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA (Art. 18 da Lei 4595/1964);
EMPRESAS JORNALISTICAS OU DE RADRODIFUSÃO (Art. 222 da CF);
SOCIEDADES QUE TENHAM POR OBJETO A SUBSCRIÇÃO PARA REVENDA E A DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO DE TÍTULOS OU VALORES MOBILIARIOS (Art. 11 da Lei 4728/1965);
BANCOS PRIVADOS;
OPERADORAS DE PLANOS E SEGUROS PRIVADOS DE ASSOCIADOS A SAÚDE, DENTRE OUTRAS.
5. SOCIEDADES INSTITUCIONAIS OU SOCIEDADES CONTRATUAIS
	
SOCIEDADES INSTITUCIONAIS → ESTATUTO SOCIAL
OU
SOCIEDADES CONTRATUAIS CONTRATO → SOCIAL
SOCIEDADES INSTITUCIONAIS → Constituída por Estatuto Social
Sociedades anônimas;
Sociedades Comandita por ações;
Cooperativas
6. SOCIEDADE DE PESSOAS DE CAPITAL
SOCIEDADE DE PESSOAS 
Além do fim social, a relação de cobrança e de colaboração entre os sócios para alcançar o fim social. São INSDISPENSÁVEIS:
VÍNCULO DE RELAÇÃO E CONFIANÇA
↓
AFFECTIO SOCIETATIS
	Normalmente o contrato social traz cláusulas de controle para a entrada de terceiros. Hipótese de falecimento (herdeiros não entram na sociedade).
EX:: Puramente Simples; Comandita Simples; Em nome coletivo.
SOCIEDADE DE CAPITAL
Confiança entre sócios não é essencial. Apenas a manutenção do fim social é imprescindível.
QUEBRA DO “AFFECTIO SOCIETATIS” → Não causa dissolução parcial ou exclusão do sócio.
Entrada de terceiros é livre.
EXEMPLO DE SOCIEDADE CAPITAL → Sociedade S/A → Especialmente as S/As abertas
FACULDADE ANHANGUERA DE BAURU		Página � PAGE \* MERGEFORMAT �5�
Direito – 9º Serie