Resumo Sociedade Limitada e Anônima

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SOCIEDADE LIMITADA 
 
Mais de 90% das sociedades em atividade no Brasil são sociedades limitadas. 
 
A s. limitada é contratual, ou seja, seu ato constitutivo é um contrato social. 
 
Legislação aplicável: art. 1052 e ss., CC. Nas omissões do Capítulo das Limitadas, 
serão aplicadas as normas das s. simples (1053, CC). No entanto, é possível que o contrato 
social da s. limitada estabeleça a regência supletiva da LSA (1053, p. único, CC). 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada 
pelas normas da sociedade anônima. 
 Requisitos de Validade do Contrato Social das Sociedades Limitadas: agente 
capaz, objeto lícito e forma legal. 
 Agente capaz: podem ser sócios de um SL uma p. física ou uma p. jurídica. 
 Menor pode ser sócio de SL? STF (RE 82.433 SP): é possível SL ter como sócio 
menor, desde que sejam preenchidos 3 requisitos: 1) o menor deve estar devidamente 
assistido ou representado; 2) não pode exercer a administração da sociedade; 3) o capital 
social deve estar totalmente integralizado. 
 Objeto lícito: a atividade explorada não pode ser ilícita. 
 Forma legal: pode ser por instrumento público ou particular. Qualquer um dos dois 
precisa de visto de advogado, sob pena de nulidade. Exceção: quando se tratar de ME ou 
EPP, está dispensado o visto de advogado. 
 Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, 
que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: (...) 
Requisitos Especiais do Contrato Social 
 1) Contribuição dos sócios: capital social é o valor destinado para exploração da 
atividade econômica, provindo da contribuição dos sócios; 
 2) Distribuição dos resultados: todo sócio tem que participar da distribuição dos 
resultados. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros 
e das perdas. 
 
 Pressupostos de Existência: 
 
 1) Pluralidade de sócios: a SL, para existir, precisa de dois ou mais sócios 
(sociedade pluripessoal). 
 
 A SL pode ser unipessoal? A unipessoalidade pode ser originária ou incidental. Na 
SL, não é possível a unipessoalidade originária. Entretanto, a lei permite a unipessoalidade 
incidental (temporária) no prazo de 180 dias (1033, IV, CC). Se este prazo for ultrapassado, 
haverá dissolução total e a sociedade será extinta. 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive 
na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira 
no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para 
empresário individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste 
Código. (Incluído pela lei Complementar nº 128, de 2008) 
A Turma entendeu, entre outras questões, que o falecimento de um dos sócios, embora possa 
gerar o encerramento das atividades da empresa, em função da unipessoalidade da 
sociedade limitada, não necessariamente importará em sua dissolução total, seja porque a 
participação na sociedade é atribuída, por sucessão causa mortis, a um herdeiro ou legatário, 
seja porque a jurisprudência tem admitido que o sócio remanescente explore a atividade 
econômica individualmente, de forma temporária, até que se aperfeiçoe a sucessão. 
Observou-se que a desconsideração da personalidade jurídica é medida de caráter 
excepcional que somente pode ser decretada após a análise, no caso concreto, da existência 
de vícios que configurem abuso de direito, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o 
que não se verificou na espécie. Assinalou-se que a jurisprudência pátria, embora dispense 
ação autônoma para levantar o véu da pessoa jurídica, somente permite tal providência em 
casos de abuso de direito cujo delineamento conceitual encontra-se no art. 187 do CC/2002, 
desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Adota-se, assim, a teoria maior da 
desconsideração da personalidade jurídica, a qual exige a ocorrência objetiva dos referidos 
requisitos para sua configuração, afastando-se a teoria menor, segundo a qual bastaria a 
insuficiência de bens da sociedade para que os sócios fossem chamados a responder 
pessoalmente pelo passivo da pessoa jurídica. Precedente citado: REsp 66.812-DF, DJ 
22/6/1998. REsp 846.331-RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 23/3/2010. 
 
 É possível sociedade entre cônjuges (sociedade marital)? Sim, desde que não 
tenham casado no regime da comunhão universal ou no da separação obrigatória. Art. 977, 
CC: 
 
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que 
não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação 
obrigatória. 
 
 2) Affectio societatis: “é a disposição dos sócios em formar e manter a sociedade 
uns com os outros” (F. U. Coelho). Quando não existir ou desaparecer esse ânimo, a 
sociedade não se constitui ou deve ser dissolvida. 
 
 Cláusulas Contratuais 
 
 Podem ser essenciais ou acidentais. As essenciais são as indispensáveis para a 
constituição da sociedade (997, CC). 
 
 O administrador que consta no contrato social pode ser p. jurídica? 
 
1) C. minoritária: não há vedação legal expressa; 
2) C. majoritária: não é possível, pois os arts. 997, VI, e o 1062, § 2º, 
CC, permitem apenas que p. físicas sejam administradores de SL. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além 
de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e 
atribuições; 
Art. 1.062. § 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja 
averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, 
estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da 
nomeação e o prazo de gestão. 
 
Cláusulas acidentais são aquelas que não são necessárias para a constituição da 
sociedade. 
 
Responsabilidade dos Sócios 
 
A regra geral a responsabilidade dos sócios na SL encontra-se no art. 1052, CC. 
 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao 
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização [o que 
falta] do capital social. 
 
Porém, há algumas exceções nas quais a responsabilidade dos sócios é ilimitada: 
 
1) Dívida trabalhista; 
 
2) Se a SL não foi levada a registro (986, CC); 
 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto 
por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no 
que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples. 
 
3) Violação da regra do art. 977, CC (sociedade marital); 
 
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, 
desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da 
separação obrigatória. 
 
Como ficam as sociedades entre cônjuges constituídas antes do NCC? 
 
Posição minoritária entende que essas sociedades deveriam se adaptar ao CC/2002. 
 
No entanto, a corrente majoritária entende que essas sociedades constituídas antes 
do NCC permanecerão como estão, em razão do ato jurídico perfeito e do ato jurídico perfeito. 
 
4) Os casos de desconsideração da personalidade jurídica; 
 
5) O débito tributário (135, III, CTN): quando a sociedade tem dívida 
tributária, só o administrador responde, e não todos os sócios. Mesmo assim, só terá 
responsabilidade quando agircom excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou 
estatutos. STJ: quando a sociedade deixa de pagar impostos por ausência de recursos, ela 
foi inadimplente e, nesse caso, o administrador não tem responsabilidade; se a sociedade 
deixa de pagar tributos por outro motivo que não ausência de recursos (sonegação fiscal), o 
administrador responde; 
 
Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações 
tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato 
social ou estatutos: 
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado 
[administradores]. 
6) Deliberações infringentes da lei ou do contrato por parte dos que as 
aprovaram (art. 1080, CC); 
 
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a 
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. 
 
 → O sócio responde até 2 anos, a contar da averbação da modificação do contrato, 
pelas dívidas que tinha perante a sociedade e os demais sócios. 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do 
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à 
sociedade. 
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o 
cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações 
que tinha como sócio. 
→ O novo sócio responde pelas dívidas anteriores à sua entrada. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas 
sociais anteriores à admissão. 
Cotas Sociais 
A SL é uma sociedade cujo capital social está dividido em cotas sociais, que confere 
ao seu titular direito de sócio. 
→ Natureza jurídica: R. Requião: a cota social é um direito de duplo aspecto, pois a 
cota confere ao seu titular um direito patrimonial e um direito pessoal. 
Direito patrimonial: identificado como um crédito consistente na percepção de lucros 
durante a existência da sociedade e, em particular, na partilha da massa residual, decorrendo 
de sua liquidação final. 
Direito pessoal: os direitos pessoais estariam revelados como aqueles que decorrem 
do status de sócio. Nessa ordem, poderíamos alinhar o direito de participar das deliberações 
sociais, de fiscalizar os atos da administração, de preferência na subscrição de cotas no 
aumento de capital social, etc. 
→ Formas de integralização das cotas: dinheiro, bens móveis ou imóveis e créditos. 
 Obs: quem integraliza com bens responde pela evicção e quem integraliza com 
créditos responde pelo pagamento (solvência) (1005, CC). 
 
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, 
responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. 
 
O capital social pode ser integralizado com serviços? Não (1055, § 2º, CC). Só em 
dinheiro, bens móveis ou imóveis e créditos. 
 
Art. 1055. § 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
 
 O que vem a ser capital aguado? Ocorre quando os sócios supervalorizam os bens 
conferidos para integralização do capital social. O art. 1055, § 1º, CC atribui responsabilidade 
solidária a todos os sócios pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social. 
 
Art. 1055, § 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
 
 Obs: art. 156, § 2º, CR: 
 
§ 2º - O imposto previsto no inciso II (ITBI): 
I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa 
jurídica em realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente 
de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a 
atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação 
de bens imóveis ou arrendamento mercantil; 
 
 → As cotas podem ser iguais ou desiguais. Ou seja, as cotas podem ter valores 
distintos. 
 
 Valor nominal: capital social dividido pelo número de cotas. 
 
 → Transferência das cotas: o contrato social vai definir a respeito da possibilidade de 
transferência de cotas. Todavia, se o contrato for omisso, aplica-se a regra do art. 1057, CC. 
A cessão para outro sócio independe da anuência dos outros, mas a cessão para estranho 
depende da ausência de oposição de titulares de mais de ¼ do capital social. 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver 
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins 
do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito 
pelos sócios anuentes. 
 ► É possível a penhora de cotas sociais? 
A doutrina assevera que vai depender se a sociedade for de pessoa ou de capital. Se 
for de pessoa, não é possível a penhora. Se for de capital, as cotas são penhoráveis. 
Todavia, com a alteração promovida pela Lei 11382/06 no CPC, a controvérsia perdeu 
força. Isso porque a nova redação do art. 655, VI, CPC expressamente permitiu a penhora 
de ações e cotas de sociedades empresárias. O § 4º do art. 685-A, por sua vez, arrematou a 
questão assegurando aos sócios preferência no caso de penhora promovida por exeqüente 
alheio à sociedade. 
Para o STJ, a cota é penhorável, independentemente de a sociedade ser de pessoa 
ou de capital. 1º fundamento: há permissão legal. 2º fundamento: art. 591, CPC (o devedor 
responde com todos os seus bens, presentes ou futuros). Deve ser aplicado o art. 591, CPC, 
aplicável às cotas sociais, sob pena de violação do princípio da ordem pública. 3º fundamento: 
art. 649, CPC: as cotas não se encontram no rol de bens impenhoráveis. Não obstante, o STJ 
diz que o sócio ou a sociedade terão preferência para a arrematação de suas cotas, aplicando 
analogicamente o art. 1118, CPC. 
Art. 655. A penhora observará, preferencialmente, a seguinte ordem: (Redação dada pela 
Lei nº 11.382, de 2006). 
 VI - ações e quotas de sociedades empresárias; (Redação dada pela Lei nº 11.382, de 
2006). 
 Art. 685-A. É lícito ao exeqüente, oferecendo preço não inferior ao da avaliação, requerer 
lhe sejam adjudicados os bens penhorados. (Incluído pela Lei nº 11.382, de 2006). 
 § 4o No caso de penhora de quota, procedida por exeqüente alheio à sociedade, esta 
será intimada, assegurando preferência aos sócios. (Incluído pela Lei nº 11.382, de 2006). 
 
PENHORA DE COTAS DE SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA ANTES DO 
ADVENTO DA LEI 11.382/06 [arts. 655, VI e 685-A, §4º, CPC]. POSSIBILIDADE. VEDAÇÃO 
DE ORDEM CONTRATUAL. IRRELEVÂNCIA. PRECEDENTES. DJe 10/05/2010. 
 
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça firmou-se no sentido de que é possível a 
penhora de cotas de sociedade limitada, seja porque tal constrição não implica, 
necessariamente, a inclusão de novo sócio; seja porque o devedor deve responder pelas 
obrigações assumidas com todos os seus bens presentes e futuros, nos termos do art. 591 
do Código de Processo Civil. DJe 26/10/2009. 
 
Cuida-se de agravo regimental interposto por Indústria e Comércio Arno Gartner Ltda. contra 
decisão com o seguinte entendimento: a) não consta o vício da omissão a ensejar a anulação 
do julgado por violação do art. 535, II, do CPC; b) possibilidade de penhora de cotas de 
responsabilidade limitada encontra-se em sintonia com o entendimento deste STJ; c) 
questões de ordem fática não podem ser revistas na via especial em face da vedação sumular 
n. 7/STJ. 
Entendimento do TRF da 4ª Região de que inexisteóbice à penhorabilidade de cotas sociais 
em virtude de dívida particular não concernente à empresa encontra respaldo na 
jurisprudência deste STJ: "As cotas sociais podem ser penhoradas, pouco importando a 
restrição contratual, considerando que não há vedação legal para tanto e que o contrato não 
pode impor vedação que a lei não criou" (REsp 234.391/MG, DJ de 12/02/2001). 
De igual modo: REsp 712.747/DF, Rel. Min. Castro Filho, DJ de 10/04/2006, AgRg no Ag 
475.591/RS, Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito, DJ de 23/06/2003, AgRg no Ag 
347.829/SP, Rel. Min. Ari Pargendler, DJ de 01/10/2001. DJ 08/10/2007. 
 
Ademais, a despeito de haver restrição contratual à alienação das cotas, esta não pode ser 
admitida como válida, à mingua de qualquer previsão legal. Deve-se apenas facultar à 
sociedade, na qualidade de terceira interessada, a possibilidade de remir a execução, ou 
então, conceder-se a ela e aos demais sócios a preferência na aquisição das cotas, em 
consonância com os artigos 1.117, 1.118 e 1.119 do estatuto processual civil. Precedentes. 
DJ 10/04/2006. 
 
Entendimento do TRF da 4ª Região de que inexiste óbice à penhorabilidade de cotas sociais 
em virtude de dívida particular não concernente à empresa encontra respaldo na 
jurisprudência deste STJ: "As cotas sociais podem ser penhoradas, pouco importando a 
restrição contratual, considerando que não há vedação legal para tanto e que o contrato não 
pode impor vedação que a lei não criou" (REsp 234.391/MG, DJ de 12/02/2001). DJ 
08/10/2007. 
 
A previsão contratual de proibição à livre alienação das cotas de sociedade de 
responsabilidade limitada não impede a penhora de tais cotas para garantir o pagamento de 
dívida pessoal de sócio. Isto porque, referida penhora não encontra vedação legal e nem 
afronta o princípio da affectio societatis, já que não enseja, necessariamente, a inclusão de 
novo sócio. Ademais, o devedor responde por suas obrigações com todos os seus bens 
presentes e futuros, nos termos do art. 591 do Código de Processo Civil. 5 - Precedentes 
(REsp nºs 327.687/SP, 172.612/SP e 147.546/RS). DJ 22/11/2004. 
 
EXECUÇÃO. Penhora. Quotas sociais. Sociedade de responsabilidade limitada. Execução 
contra sócio. É possível a penhora de quota social por dívida individual do sócio. A cláusula 
que garante a preferência aos outros sócios na alienação não impede a penhora. DJ 
15/04/2002. 
 
É possível a penhora das cotas sociais, como alinhado em precedentes de ambas as Turmas 
da Seção de Direito Privado. DJ 18/03/2002. 
 
As quotas sociais podem ser penhoradas, sem que isso implique a admissão do arrematante 
como sócio; a sociedade pode valer-se do disposto nos artigos 1.117 e seguintes do Código 
de Processo Civil. DJ 01/10/2001. 
 
É possível a penhora de cotas pertencentes a sócio de sociedade de responsabilidade 
limitada, por dívida particular deste, em razão de inexistir vedação legal. Tal possibilidade 
encontra sustentação, inclusive, no art. 591, CPC, segundo o qual "o devedor responde, para 
o cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as 
restrições estabelecidas em lei". 
Os efeitos da penhora incidente sobre as cotas sociais devem ser determinados em levando 
em consideração os princípios societários. Destarte, havendo restrição ao ingresso do credor 
como sócio, deve-se facultar à sociedade, na qualidade de terceira interessada, remir a 
execução, remir o bem ou concedê-la e aos demais sócios a preferência na aquisição das 
cotas, a tanto por tanto (CPC, arts. 1117, 1118 e 1119), assegurando-se ao credor, não 
ocorrendo solução satisfatória, o direito de requerer a dissolução total ou parcial da 
sociedade. DJ 07/05/2001. 
 
Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Penhora das cotas sociais. Controvérsia 
doutrinária e jurisprudencial. 
As cotas sociais podem ser penhoradas, pouco importando a restrição contratual, 
considerando que não há vedação legal para tanto e que o contrato não pode impor vedação 
que a lei não criou. 
A penhora não acarreta a inclusão de novo sócio, devendo ser "facultado à sociedade, na 
qualidade de terceira interessada, remir a execução, remir o bem ou conceder-se a ela e aos 
demais sócios a preferência na aquisição das cotas, a tanto por tanto (CPC, arts. 1.117, 1.118 
e 1.119)", como já acolhido em precedente da Corte. DJ 12/02/2001. 
 
A possibilidade das dívidas particulares contraídas pelo sócio serem saldadas com a penhora 
das cotas sociais a este pertencentes, não tem o condão de transformar a própria sociedade 
em devedora. DJ 11/09/2000. 
 
A penhorabilidade das cotas pertencentes ao sócio de sociedade de responsabilidade 
limitada, por dívida particular deste, porque não vedada em lei, é de ser reconhecida, com 
sustentação, inclusive, no art. 591, CPC, segundo o qual "o devedor responde, para o 
cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as 
restrições estabelecidas em lei". 
Os efeitos da penhora incidente sobre as cotas sociais hão de ser determinados em atenção 
aos princípios societários. Assim, havendo restrição ao ingresso do credor como sócio, deve 
ser facultado à sociedade, na qualidade de terceira interessada, remir a execução, remir o 
bem ou conceder-se a ela e aos demais sócios a preferência na aquisição das cotas, a tanto 
por tanto (CPC, arts. 1117, 1118 e 1119), assegurado ao credor, não ocorrendo solução 
satisfatória, o direito de requerer a dissolução total ou parcial da sociedade. DJ 07/08/2000. 
 
Deveres dos Sócios 
1) Contribuir para a formação do capital social: é dever do sócio integralizar o 
capital subscrito. Quando um sócio deixa de pagar total ou parcialmente suas cotas, ele é 
chamado de sócio remisso. Se ocorrer esta hipótese, os sócios poderão excluí-lo, buscar 
indenização pela ausência de pagamento ou reduzir a cota do sócio remisso ao montante 
já realizado (1004, p. único, CC). 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao 
da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, 
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. 
2) Dever de Lealdade: “é dever do sócio colaborar com o desenvolvimento da 
sociedade, abstendo-se de praticar atos que possam prejudicar a sociedade; ele 
deve portar-se, em outras palavras, com lealdade em relação à limitada. Não pode, 
p. ex., tumultuar o ambiente de trabalho, desautorizar atos de gerência ou, de 
modo geral, concorrer com a sociedade” (F. Ulhoa). 
 
Direitos dos Sócios 
 
1) Participação nos lucros (1008, CC); 
2) Participação nas deliberações sociais; 
 
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão 
tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser 
convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. 
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez. 
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o 
estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072. 
 
 Quorum de instalação da 1ª convocação: necessidade da presença de ¾ do capital 
social. Se não for atingido o quorum de instalação, todo o procedimento deverá ser repetido, 
mas os prazos da 2ª convocação serão menores. Na 2ª convocação, o quorum de instalação 
será qualquer número de presentes. No entanto, pode haver a dispensa das formalidades 
quando todos os sócios se declararem cientes, por escrito, da data de realização daassembléia. 
 
 Art. 1072. § 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 
1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, 
data, hora e ordem do dia. 
 
 As decisões são tomadas, em assembléia, por maioria de votos (1010, CC), 
computados de acordo com o capital social. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os 
negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados 
segundo o valor das quotas de cada um. 
 
 
 O primeiro critério de desempate é o número de sócios. O 2º critério é a decisão 
judicial. 
 
Art. 1010. § 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, 
e, se este persistir, decidirá o juiz. 
Quorum especial nas deliberações nas MEs e EPPs (art. 70, LC 123/06):: primeiro 
número inteiro superior à metade do capital social. 
Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da 
realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, 
as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior 
à metade do capital social. 
§ 1o O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja disposição contratual em 
contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um 
ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável 
gravidade. 
§ 2o Nos casos referidos no § 1o deste artigo, realizar-se-á reunião ou assembléia de 
acordo com a legislação civil. 
 
3) Direito de fiscalização: a SL pode ter Conselho Fiscal, composto de 3 ou mais 
membros e suplentes, sócios ou não, residentes no País. Seus membros são eleitos em 
assembléia anual. 
 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato 
[facultativo] instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos 
suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 
1.078. 
 
4) Direito de preferência na aquisição de novas cotas sociais (1081, CC): 
 
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital 
aumentado, com a correspondente modificação do contrato. 
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, 
na proporção das quotas de que sejam titulares. 
 
c) Fiscalização – O sócio na sociedade limitada pode exercer o direito de 
fiscalização. O sócio pode, a qualquer tempo, exigir prestação de contas da sociedade, exigir 
apresentação de livros. Há uma certa flexibilidade no tocante à fiscalização. No entanto, 
recomenda-se que a melhor forma de o sócio fiscalizar os atos da Administração é por meio 
do Conselho Fiscal. 
 
Conselho Fiscal – O Conselho Fiscal é um órgão colegiado cuja competência é 
fiscalizar os atos da administração, supervisionar os atos da administração. Detalhe 
importante: na sociedade limitada, o conselho fiscal não é obrigatório. Ele é órgão 
facultativo porque se você olhar a redação do art. 1.066, do Código Civil, você vai ver que o 
legislador diz que o contrato social pode instituir um conselho fiscal. 
 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos 
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três 
ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, 
residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 
1.078. 
 
Ele não está dizendo que deve. Você vai ver que quando analisarmos a Lei de S.A, 
na sociedade anônima, o conselho fiscal é obrigatório. Na limitada ele é facultativo. A lei não 
diz “deve”. Ela diz que “pode”. Esse conselho fiscal tem que seguir uma composição 
delimitada no art. 1.066, do Código Civil. A lei diz: 
 
• É facultativo na ltda. 
• Mínimo de 3 membros. 
• Esses membros podem ser sócios ou não. 
• Membro tem que ter domicílio no País (seja ele sócio ou não). 
 
Cuidado porque é pergunta típica de primeira fase. 
 
d) Direito de retirada ou direito de recesso: é a possibilidade que o sócio tem 
de retirar-se da sociedade. Mas esse direito tem que observar a regra do art. 1.029, do Código 
Civil. Como ele pode sair de uma sociedade? Vai depender do contrato. Temos que analisar 
o tipo de prazo do contrato, se é contrato por prazo determinado ou indeterminado. 
 
 Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-
se da sociedade [direito de retirada ou de recesso]; se de prazo indeterminado, mediante 
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo 
determinado, provando judicialmente justa causa. 
 
Se a sociedade foi constituída com prazo determinado, o sócio só pode sair da 
sociedade se tiver justa causa, que tem que ser provada judicialmente. 
 
Se a sociedade é com prazo indeterminado, aí muda a história. Não dá para exigir que 
o sócio seja eternamente sócio. Então, a lei diz que se é por prazo indeterminado, não precisa 
provar a justa causa nem precisa ajuizar ação judicial. A única exigência que a lei faz é que 
o sócio que vai sair tem que notificar os demais sócios com antecedência de 60 dias. 
 
• Contrato de sociedade com prazo determinado – Só pode sair se tiver justa 
causa e tem que prová-la judicialmente. 
• Contrato de sociedade com prazo indeterminado – Notificação prévia de 
60 dias aos demais sócios. 
 
Aqui tem um detalhe: quando o sócio sai da sociedade, ele acha que tem o direito de 
receber aquilo que investiu na sociedade. Então, por exemplo, se eu entrei com 10 mil reais 
e daqui a um ano e meio eu saio da sociedade, eu acho que tenho direito de receber os 10 
mil que investi. E não é bem assim. Quando um sócio sai da sociedade, ele tem direito a 
receber. E a regra que deve ser seguida é a do art. 1.031. e o que diz esse artigo? Que é 
necessário que se faça um balanço patrimonial especialmente levantado para esse fim. Se o 
sócio vai sair, tem que ser feito um balanço patrimonial especialmente levantado para esse 
fim (saída do sócio). Vai ter que apurar o ativo daquela sociedade, o seu passivo. Vamos 
imaginar que com esse balanço, verificou-se que a sociedade tem mais dívida do que crédito 
(passivo maior do que ativo). Se é assim, ele não r recebe nada ao sair da sociedade. Mas 
vamos imaginar que o patrimônio da sociedade está avaliado em 1 milhão de reais. O sócio 
tem 15% da sociedade. No começo, ele investiu 15 mil reais, mas foi apurado, depois de 3 
ou 4 anos, que o balanço patrimonial é de 1 milhão. 15% de 1 milhão são 150 mil reais. É 
esse o valor que o sócio vai retirar da sociedade. O percentual vai incidir sobre o valor 
encontrado nessa operação do balanço patrimonial. Então, ele não vai retirar o que investiu. 
Ele pode tirar mais, como pode tirar menos, como também pode não tirar nada. Tudo vai 
depender do balanço patrimonial especialmente levantado para esse fim. 
 
Mas há um detalhezinho interessante. Na prova do AM o examinador fez uma 
pergunta que é um trauma para quem trabalha na área. O art. 1.031, no seu parágrafo 2º, diz 
o seguinte: 
 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver 
em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo 
montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição 
contratual em contrário, com base na situação patrimonial da 
sociedade, à data da resolução, verificada em balanço 
especialmente levantado. 
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo 
de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou 
estipulação contratual em contrário. 
 
Encontrou o valor que tem que pagar para o sócio? Esse pagamento tem que ser feito 
em dinheiro no prazo de 90 dias. Esse é um grande problema porque tem sociedadeque tem 
um patrimônio gigante (30 imóveis), mas não tem capital. Você faz o cálculo e chega a 
conclusão que o sócio tem direito a receber 2 milhões de reais e a sociedade até tem 
patrimônio muito superior a isso, mas não tem os 2 milhões de reais para dar ao sócio. Se 
pagar o sócio quebra a empresa. Então, por isso, que se recomenda que se faça um contrato 
social estipulando que vai ser pago em 24 vezes ou 36 vezes. Isso é possível em razão da 
última parte do § 2º. Então, um bom contrato social sempre tem uma cláusula assim: “se o 
sócio sair, vamos pagá-lo em 24 parcelas, em 36 parcelas.” Então, o pagamento que se faz 
ao sócio que se retira é em dinheiro, no prazo de 90 dias, salvo se o contrato definir de outra 
forma. 
 
e) Direito de preferência – Isso caiu na prova da Magistratura/MG: SE havia 
direito de preferência na sociedade limitada. A resposta está no § 1º, do art. 1.081, do Código 
Civil. Ele diz: se houve aumento do capital social, esse aumento pode, também, promover o 
aumento de cotas naquela sociedade. Quando aumenta o número de cotas, a sociedade tem 
que dar preferência para quem já é sócio. Novas cotas sociais da sociedade devem ser 
oferecidas primeiro para quem já é sócio. E isso se chama preferência. 
 
Art. 1.081, § 1º Até trinta dias após a deliberação, terão 
os sócios preferência para participar do aumento, na proporção 
das quotas de que sejam titulares. 
 
Se eu tenho 20% da sociedade e vai haver o aumento do capital social, eu tenho o 
direito de 20% dessas novas cotas sociais. Se eu tenho 35% da sociedade e teve aumento 
do capital social, eu tenho direito de preferência de 35% sobre as novas cotas sociais. Sempre 
tem que ser dada preferência para quem já é sócio da sociedade limitada. E o sócio tem que 
exercer esse direito em que prazo? Até 30 dias da data da deliberação. 
 
 Aqui nós concluímos os direitos dos sócios. Agora vamos falar de administração da 
limitada. 
 
 
 5.6. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA. 
 
Art. 1.061, do Código Civil: não só o sócio como também o não sócio pode ser 
administrador da sociedade limitada. Para que o não sócio seja administrador, é necessária 
a presença de dois requisitos cumulativos do art. 1.061, do Código Civil: 
 
 Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles 
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. 
 
Quais são esses requisitos? 
 
1) Previsão no contrato social – o contrato social tem que prever expressamente a 
possibilidade de o não sócio ser administrador da limitada. E se não tem previsão? Só sócio 
pode ser administrador. 
 
2) Aprovação dos sócios – Além da previsão, precisa também da aprovação dos 
sócios. Qual é o quorum dessa aprovação? Tudo vai depender do capital social. Temos que 
analisar se: 
 
• Capital social totalmente integralizado (todos pagaram sua participação na 
sociedade) – Neste caso, diz a lei que é necessária a aprovação de 2/3 do 
capital social. 
 
• Capital social não totalmente integralizado (alguém deixou de pagar sua 
participação na sociedade) – Neste caso é necessária a unanimidade. 
 
Na segunda fase da magistratura/DF o examinador perguntou se pessoa jurídica pode 
ser administradora da limitada. O que você responderia? Pessoa jurídica pode administrar 
sociedade limitada? Resposta: NÃO. Somente a pessoa natural. Onde está isso na lei? No 
art. 997, que fala das cláusulas que devem conter um contrato social e fala também do inciso 
VI. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato 
escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas 
pelas partes, mencionará: VI - as pessoas naturais 
incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes 
e atribuições; 
 
Aqui fica claro que só pessoa natural pode administrar. Pessoa jurídica não tem 
poderes de administração de uma sociedade limitada. Combinando o art. 997, VI, com o art. 
1.062, § 2º, temos o seguinte: 
 
§ 2º Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o 
administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro 
competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado 
civil, residência, com exibição de documento de identidade, o 
ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. 
 
Não falou de sede de sociedade, de denominação de sociedade. E só tem estado civil 
quem é pessoa natural. Então, por força da redação do art. 997, VI, combinada com a regra 
do art.1.062, § 2º, extrai-se a conclusão de que somente pessoa natural pode ser 
administradora de sociedade limitada. 
 
O administrador 
 
A lei diz (art. 1.060) que o administrador pode ser designado ou no contrato social ou 
então, pode ser nomeado em ato separado. Como assim, ato separado? Vou dar um 
exemplo. A gente faz uma reunião aqui na sala e vocês me elegem como administrador. Fui 
aclamado por unanimidade de votos que sou o administrador. Só que essa reunião vai 
precisar de uma ata que reproduza tudo o que aconteceu na reunião. Essa ata não é contrato 
social, mas um ato em separado. Então, exemplo de ato em separado é ata de assembléia. 
 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma 
ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato 
separado. 
 
Vamos imaginar que na sociedade limitada, o contrato social não fale nada e não há 
ato em separado. Então, a pergunta é: quem será o administrador? O sócio A tem 75%, o 
sócio B tem 10% e C tem 15%. Certamente vai ter uma questão dizendo que o administrador 
vai ser o sócio majoritário. Mas certamente não é essa a resposta da questão. A resposta da 
questão você vai localizar no art. 1.013, do Código Civil, segundo o qual, na omissão do 
contrato, todos os sócios vão exercer a administração. Compete a todos eles. Não é só o 
majoritário. Cuidado que isso é pegadinha! Todos participam da administração. É o que diz a 
lei (art. 1.013): 
 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada 
dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um 
dos sócios. 
 
Art. 1.016. Os administradores respondem 
solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, 
por culpa no desempenho de suas funções. 
 
Isso significa que o administrador, a princípio, não tem responsabilidade. Se está 
exercendo atos de administração pela sociedade, se está representando, a princípio não tem 
responsabilidade pessoal. Ele só vai ter responsabilidade pessoal no caso de culpa no 
desempenho de suas funções. Somente no caso de culpa no desempenho de suas funções 
é que tem responsabilidade. Por que estou dizendo isso? É isso que cai na prova? Não. O 
que cai na prova é a decorrência disso. E há uma questão interessante que é a seguinte: 
vocês já ouviram falar em teoria ultra vires? 
 
Teoria do Ato Ultra Vires – Ultra vires significa além das forças. Ato ultra vires é 
aquele praticado pelo administrador além das forças a ele atribuídas pelo contrato social, ou 
seja, com extrapolação dos limites de seus poderes estatutários. Segundo esta teoria, não é 
imputável à sociedade o ato ultra vires, mas sim, ao administrador. 
 
O administrador tem poderes definidos no contrato social. Se ele extrapolar os 
poderes que possui, praticou um ato ultra vires, foi além das forças que ele tem segundo o 
contrato social. Esse ato não é de responsabilidade da sociedade. Esse ato é de 
responsabilidade do administrador. Então, nesses casos, a sociedade não é 
responsabilizada, mas sim o administrador. 
 
A Teoria da Aparência é a teoria oposta à do Ato Ultra Vires e foi adotada pela 
jurisprudência. Logo, se o administrador aparenta ter poderes para realizar tal ato, a 
sociedade responderá por ele. 
 
O CC, contrariando jurisprudência dominante, adotou a Teoria do Ato Ultra Vires. A 
previsão destateoria está no art. 1.015, § único: 
 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto 
a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
 
Está tirando a responsabilidade da sociedade. Diz que pode opor a exceção, que a 
responsabilidade é do administrador nas três hipóteses do parágrafo único. São as hipóteses 
em que a sociedade pode alegar a teoria ultra vires. 
 
Inciso I – Vai estar lá no contrato social. Se o contrato diz que o administrador não 
pode fazer compras acima de 10 mil reais e o valor da compra foi de 350 mil reais, ele não 
tinha poderes para fazer isso. Ele extrapolou os limites do contrato. Se, porventura, não 
ocorrer o pagamento dessa compra, a sociedade pode alegar a teoria ultra vires. 
 
Inciso II – É muito rara essa hipótese. Se se provar que o terceiro sabia que o 
administrador não tinha poderes para isso, para realizar determinado ato, então, nesse caso, 
não haverá responsabilização. 
 
Inciso III – Essa hipótese é importantíssima. Despenca em concurso. Então, qual é o 
tipo de atividade explorada pela sociedade? É uma padaria. É esse o objeto social. Se o 
administrador pratica atos de compra e venda de televisores, a responsabilidade será do 
administrador porque isso é estranho ao objeto social. Neste caso, a responsabilidade é só 
do administrador. 
 
Aqui vale um comentário: a teoria ultra vires é uma teoria inglesa, mas na própria 
Inglaterra nem se utiliza mais e ainda: a teoria ultra vires vai na contramão da jurisprudência 
dominante do STJ porque para o STJ o que prevalece é a teoria da aparência. Como assim? 
Imaginem a situação: a mesma pararia vai fazer uma reforma. O administrador compra galões 
de tinta. E isso não está relacionado ao objeto social da padaria. Mas aí não seria 
responsabilidade do administrador porque não teria sentido. Imagine que um restaurante 
compra vários televisores para colocar no restaurante. Isso não tem nada a ver com o objeto 
social do restaurante, mas foi utilizado para o restaurante e a responsabilidade não pode ser 
do administrador. 
 
A partir do Código Civil de 2002, o direito brasileiro, no que concerne às sociedades limitadas, 
por força dos arts. 1.015, § único e 1.053, adotou expressamente a ultra vires doctrine. 
Contudo, na vigência do antigo Diploma (Decreto n.º 3.708/19, art. 10), pelos atos ultra vires, 
ou seja, os praticados para além das forças contratualmente conferidas ao sócio, ainda que 
extravasassem o objeto social, deveria responder a sociedade. 
No caso em julgamento, o acórdão recorrido emprestou, corretamente, relevância à boa-fé 
do banco credor, bem como à aparência de quem se apresentava como sócio 
contratualmente habilitado à prática do negócio jurídico. DJe 08/06/2010 
 
O que prevalece, então, é a teoria da aparência, mas eu quero que você anote o 
seguinte: 
 
Sérgio Campinho traz um conceito muito interessante. Ele diz que temos que ter um 
equilíbrio. Que tipo de equilíbrio? A teoria ultra vires deve ser aplicada para os fornecedores 
e instituições financeiras de crédito. Então quando você faz um empréstimo junto ao banco, 
é dever do banco verificar se aquele administrador tem poderes para assinar aquele contrato 
de empréstimo. Aqui, sim, se pode exigir esse tipo de precaução. Então, tudo isso que está 
no art. 1.015 é pertinente quando se tratar de instituição de crédito. 
 
Por outro lado, quando se tratar de relação de consumo, de relação trabalhista, aí 
nesse caso prevalece a teoria da aparência. “Aparentemente ele tinha poderes para me 
contratar. Ele fez entrevista, disse que ia me contratar e eu acreditei.” Assina o cheque da 
sociedade? Aparentemente tem poderes. 
 
 
 5.7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA. 
 
A dissolução pode ser: 
 
• Dissolução parcial – A dissolução parcial ocorre quando um ou mais sócios saem 
da sociedade, porém, a sociedade é mantida, é preservada. 
 
• Dissolução total – Já na dissolução total, temos a extinção da sociedade. Ela 
encerra suas atividades. 
 
a) Casos de dissolução parcial 
 
Quais são as causas de dissolução parcial que temos, de acordo com o Código Civil? 
 
I. Direito de retirada: direito que o sócio tem de se retirar da sociedade. 
II. Falecimento do sócio. 
III. Falência do sócio –cuidado porque eu não falei falência da sociedade. Quando 
tem falência da sociedade, é caso de dissolução total. Aqui, foi o sócio que 
faliu. 
IV. Exclusão de sócio: extrajudicial ou judicial. 
 
Quais são as principais hipóteses em que o sócio pode ser excluído? Quando o sócio 
dá o balão na sociedade, quando deixa de integralizar o capital social (no todo ou em parte), 
ele vai se chamar de sócio remisso (caloteiro). O art. 1.004 diz que nós podemos excluí-lo. 
Sócio remisso pode ser excluído. 
 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo 
previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da 
notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano 
emergente da mora. 
 
Além da regra do art. 1.004, temos também a regra do art. 1.030, parágrafo único, do 
Código Civil, sobre exclusão extrajudicial. 
 
 Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio 
ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave 
no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. 
 
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou 
aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. 
 
Esse artigo diz que é possível a exclusão de sócio que cometeu falta grave ou teve 
uma incapacidade superveniente. Só que aqui é necessário que essa exclusão seja judicial. 
 
A exclusão por incapacidade superveniente se aplica em todas as sociedades 
limitadas? A sociedade de pessoa é aquela em que o atributo pessoal do sócio é importante 
para a sociedade. Na sociedade de capital, pouco importa quem é o sócio. Só importa o 
quanto ele está investindo na sociedade. Está prevista no Código Civil a exclusão por 
incapacidade, mas só tem pertinência essa exclusão quando se tratar de sociedade de 
pessoa. Se for sociedade de capital, não cabe exclusão por incapacidade superveniente. É 
que tanto que faz se o sócio tem capacidade ou não. Não importa sua qualificação pessoal. 
Só importa que ele investe na sociedade. Então, em se tratando de sociedade de capital não 
cabe exclusão por incapacidade superveniente, e, em se tratando de sociedade de pessoas, 
cabe. 
 
Agora, uma questão que caiu na magistratura/SP. O terceiro caso de exclusão você 
localiza no art. 1.085, do Código Civil, que trata da exclusão de sócio minoritário. 
 
 Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, 
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão 
pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá 
excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a 
exclusão por justa causa. 
 
Quem vai ser excluído na hipótese do art. 1.085 só pode ser o sócio minoritário. E vai 
ser excluído quando praticar ato de inegável gravidade, colocando em risco a atividade da 
sociedade. Mais um detalhe: ele só vai poder ser excluído se o contrato social possuir uma 
cláusula permitindo a exclusão por justa causa. Mas essa exclusão é extrajudicial. E por quê? 
Porque o art. 1.085 diz que a exclusão se dará por uma simples alteraçãodo contrato social. 
Nem precisa de ação judicial. Esses são os requisitos: 
 
O sócio está sendo acusado de ter praticado atos de inegável gravidade. Sem sombra 
de dúvida, a sociedade pode excluí-lo por isso. Porém, ele tem o direito constitucional de 
defesa. Ele tem direito constitucional ao contraditório. Por isso, e foi essa a questão que caiu 
na magistratura/SP, que nós temos a regra do art. 1.085, § único: 
 
 Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou 
assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para 
permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
 
Então, só posso excluir esse sócio, acusado de ter praticado atos de inegável 
gravidade, se ele teve a oportunidade de apresentar defesa. Eu vou ter que convocar uma 
assembléia exclusivamente para esse fim: excluir o sócio João. 
 
Exclusão do sócio minoritário (1085, NCC): 
 
• Previsão no contrato social da exclusão por justa causa; 
• Simples alteração do contrato; 
• Ter praticado atos de inegável gravidade; 
• Ser sócio minoritário; 
• Reunião ou assembléia especial mente convocada para esse fim; 
• Exercício do direito de defesa pelo sócio. 
 
Ausência de requisito do art. 1085, CC: neste caso, só pode ser excluído 
judicialmente. 
 
Sócio majoritário só pode ser excluído judicialmente. 
 
Como essa questão caiu na magistratura/SP? Caiu assim: “Para a exclusão de sócio 
minoritário é suficiente que ele tenha praticado atos de inegável gravidade” – É suficiente 
isso? Não. Primeiro tem que ter previsão no contrato. Sem essa cláusula não tem como. Eu 
só vou poder excluir judicialmente. E ainda é necessária uma assembléia ou reunião 
especialmente convocado para esse fim, especialmente para exercer o direito de defesa. 
 
V. Liquidação da cota a pedido do credor – É mais um caso de dissolução 
parcial. O credor tem uma dívida junto a um devedor e precisa da cota para 
pagar a dívida. A sociedade liquida a cota e paga a dívida. Hoje é muito raro 
esse tipo de situação. Porém tem previsão na lei e é mais uma hipótese de 
dissolução parcial. Liquidada a cota, o sócio não mais é sócio daquela 
sociedade que vai ter um sócio a menos. E vai ter que pagar aquele percentual 
que deveria pagar para o sócio, para o credor do sócio. 
 
b) Causas de dissolução total 
 
I. Vontade dos sócios – Não querem mais continuar com a sociedade. 
II. Decurso do prazo – No caso de a sociedade ser por prazo determinado. 
Encerrou o prazo, a princípio ocorre a dissolução total. Mas há uma ressalva. 
Encerrado o prazo da sociedade por prazo determinado e os sócios não 
providenciam o seu encerramento, o que acontece? Prorrogação. Por que 
prazo? Por prazo indeterminado. 
 
“Após o término do prazo, se os sócios não providenciarem a liquidação da sociedade, 
haverá sua prorrogação por prazo indeterminado.” 
 
III. Falência da sociedade – Isso está no art. 1.044, do Código Civil. Quando a 
sociedade falir, haverá sua dissolução total, sua extinção, encerramento da 
atividade. Cuidado mais uma vez. Isso às vezes passa despercebido na hora 
da prova e você erra por bobeira. Falência da sociedade é dissolução total. 
Falência do sócio é dissolução parcial. Não pode errar! 
IV. Unipessoalidade por mais de 180 dias – Qual é o prazo em que a sociedade 
limitada pode ter um sócio só? Em que pode ser unipessoal? Por 180 dias, ela 
pode ter um sócio só. Se passar esse prazo, é caso de dissolução total. 
V. Extinção de autorização para funcionamento – Se aquela autorização para 
a sociedade funcionar for extinta, também é caso de dissolução total. 
 
 O art. 1.033, V, do Código Civil, diz que a extinção de autorização para funcionamento 
é caso de dissolução total. Temos uma regra específica, só para essa hipótese, que é a do 
art. 1.037, do Código Civil, que foi a questão que caiu no MP/SP: 
 
 Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033 (que é a extinção 
de autorização para funcionamento), o Ministério Público, tão logo lhe comunique a 
autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores 
não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver 
exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente. 
 
 O que está dizendo aqui? Que quando tem extinção da autorização, quem tem que 
providenciar o encerramento da sociedade, a chamada liquidação, é a sociedade ou os sócios 
no prazo de 30 dias. Então, perdeu a autorização para funcionamento? A sociedade ou os 
sócios devem providenciar a liquidação da sociedade. Foi isso que caiu na prova? Não. O 
que caiu está no § único do art. 1.037: 
 
 Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da 
sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade 
competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a 
medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante. 
 
Esta comunicação só pode ser oferecida depois dos 30 dias que a sociedade deveria 
ter feito a liquidação e não fez. Então, o que está dizendo aqui? Que se passar o prazo de 
30 dias, quem deve pedir a liquidação da sociedade, se a sociedade ou sócio não fez, é o 
Ministério Público. Então, teve a extinção da autorização, a sociedade/sócios tem 30 dias 
para pedir a liquidação. Encerrado esse prazo, é comunicada a autoridade competente e 
também o MP e a partir dessa comunicação, o MP tem 15 dias para pedir a liquidação da 
sociedade. É de competência do MP somente nessa hipótese. Nas demais, o MP nem 
comparece. Somente comparece quando há extinção de autorização para funcionamento. 
 
VI. Anulação do ato constitutivo – Se o contrato social foi anulado, é caso de 
dissolução total. 
VII. Exaurimento do objeto social – fim ou inexequibilidade do objeto social. 
Exemplo: ausência de mercado. 
 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
1. CARACTERÍSTICAS 
 
a) A S.A. sempre vai ser empresária. A S.A. NÃO pode ser sociedade 
SIMPLES. 
 
b) A S.A. é uma sociedade institucional. Significa que o seu ato constitutivo é 
um estatuto social. Ela não tem contrato social. O que ela possui é estatuto 
social. Sobre ela não incidem os princípios contratuais, mas tão-somente a 
LSA. 
 
2. CONCEITOS 
 
Sociedade anônima: “Sociedade anônima é a sociedade cujo capital social está 
dividido em ações.” 
 
Espécies: com relação à espécie, de acordo com a Lei de S.A., a sociedade anônima 
pode ser uma companhia aberta e pode ser uma companhia fechada (art. 4º, da Lei de S.A). 
 
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os 
valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de 
valores mobiliários. 
 
• Companhia aberta – “É aquela em que os valores mobiliários são admitidos 
à negociação no mercado de valores mobiliários.” 
 
• Companhia fechada – “É aquela em que seus valores mobiliários não são 
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.” 
 
 Valores mobiliários: títulos de investimento que a sociedade anônima emite para 
obtenção dos recursos que necessita. Ex: ações, debêntures. 
 
 Temos que saber ainda que o mercado de valores mobiliários está subdividido em: 
 
✓ Bolsa de valores e 
✓ Mercado de balcão. 
 
“Conceito de bolsa de valores: Bolsas de valores são entidades privadas 
constituídas sob a forma de associações civis ou sociedades anônimas, tendo por membros 
corretoras de valores mobiliários. Conquanto sejam privadas, atuam sob a supervisão da 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pois atuam na prestação do serviço público, 
devendo fiscalizar seus membros (que são as corretoras) e as operações realizadas pelos 
mesmos.” 
 
Fábio Ulhoa compara a comprade ações com a compra de carro. O que você faz 
quando quer comprar um carro? Procura no jornal e vai circulando pela cidade em busca do 
carro, ou vai para o feirão de venda de carros, onde o fluxo de negociação é muito maior. A 
mesma coisa ocorre na bolsa de valores. Se você quer comprar ações, você não tem que 
obrigatoriamente procurar a bolsa de valores. Você pode, por exemplo, adquirir as ações 
junto a uma instituição financeira ou uma corretora de valores. Mas o fluxo de negociação é 
maior na bolsa de valores, onde estão os interessados em comprar e vender valores 
mobiliários. 
 
“Objetivo da bolsa de valores: aumentar o fluxo de negociação de valores 
mobiliários, sempre com uma supervisão de uma entidade autárquica (CVM).” 
 
A CVM é uma entidade autárquica sob regime especial vinculada ao Ministério da 
Fazenda. – Então essas operações estão todas supervisionadas e fiscalizas por um 
órgão,chamado Comissão de Valores Mobiliários. Isso é bolsa de valores. 
 
Mercado de Balcão – É toda operação realizada fora da bolsa de valores. Quando 
você adquire ações direto de uma instituição financeira, você está praticando mercado de 
balcão. 
 
Além disso, nós temos que saber também o seguinte, que já caiu em prova: diferença 
entre mercado primário e mercado secundário. Voltando ao exemplo do carro para saber a 
diferença. Quando eu compro um carro zero em uma concessionário. Todos dizem que eu 
sou o primeiro dono do carro. Até na hora de anunciar para vender depois, a gente coloca 
“único dono”. Vendo para João da Silva que passa a ser o segundo dono. Aqui, é a mesma 
coisa. 
 
✓ No mercado primário, você adquire diretamente da companhia. É a operação que 
ocorre entre a companhia emissora (que emitiu o valor mobiliário) e o investidor. 
 
✓ Mercado secundário é diferente. O investidor já comprou. O acionista já tem suas 
ações (já é titular das ações) e vende suas ações para o investidor. Isso ocorre no 
mercado secundário. 
 
 “A bolsa de valores opera em qual mercado? No primário ou no secundário?” 
 
Quando você compra ações, você está comprando diretamente da companhia que 
emitiu? Não. Você está comprando de alguém que já comprou da companhia emissora. 
Então, a bolsa de valores só opera no mercado secundário. Ela não opera no mercado 
primário. Quem opera no mercado primário é o mercado de balcão. 
 
E o mercado secundário é só bolsa de valores? Não. O mercado de balcão também 
opera no secundário. Então: 
 
✓ Mercado de balcão: opera no mercado primário e no secundário. 
✓ Bolsa de valores: opera no mercado secundário e só nele. 
 
3. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
3.1. Requisitos Preliminares (art. 80, LSA) 
 
Quando o assunto é constituição, temos que conhecer os chamados requisitos 
preliminares. Eles estão todos no art. 80 da Lei de S.A. E aqui tanto faz se a companhia é 
aberta ou fechada. Tanto a companhia aberta quanto a fechada têm que cumprir com os 
requisitos preliminares. São apenas três: 
 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide 
o capital social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão 
das ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
 
a) “Subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que 
se divide o capital social fixado no estatuto.” 
 
A S.A., na sua constituição, tem que ter a chamada pluralidade de sócios, tem que ter 
dois ou mais sócios na sua Constituição. 
 
S.A. pode ser unipessoal na sua constituição? Em princípio tem que haver dois ou 
mais sócios. Mas há duas exceções em que a sociedade anônima será unipessoal: 
 
✓ Empresa Pública – É possível ter uma empresa pública com um acionista só, a 
União. 
 
✓ Subsidiária Integral – É a sociedade prevista no art. 251, da Lei de S.A. “É o tipo 
de sociedade anônima que admite um único acionista que necessariamente será 
uma sociedade nacional.” A Transpetro, por exemplo, é uma subsidiária integral 
da Petrobras. O único acionista da Transpetro é a Petrobras, que é uma sociedade 
só. 
 
 Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como 
único acionista sociedade brasileira. 
 
Tirando esses dois casos, não há mais nenhuma hipótese. Mas lembrem- que 
estamos falando de constituição porque depois que a sociedade anônima já foi constituída e, 
portanto, tem lá dois acionistas, é possível, depois da constituição ter um acionista só. Na 
limitada, vimos lá, o prazo é de 180 dias. E na S.A.? Depois de constituída ela pode ser 
unipessoal na forma do art. 206, I, “d”: 
 
 Art. 206. Dissolve-se a companhia: I - de pleno direito: d) pela existência de 1 (um) 
único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for 
reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no Art. 251; 
 
Então, qual é o prazo para ter um sócio só? Entre uma assembléia geral ordinária e 
outra. Nesse interregno, a sociedade pode ter um sócio só e geralmente essa assembléia é 
anual. Por isso que alguns concursos dizem que o prazo e de um ano. Tecnicamente não é 
isso porque pode acabar sendo por um pouco mais ou um pouco menos de um ano. 
Tecnicamente seria entre uma assembléia ordinária e outra. Mas geralmente o examinador 
coloca lá que o prazo é de um ano. 
 
b) “Realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das 
ações subscritas em dinheiro.” 
 
Exceção: tratando-se de instituição financeira, esse percentual de 10 passa para 50%. 
 
c) “Depósito no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela CVM.” 
 
3.2. Constituição propriamente dita 
 
Aqui o tratamento é diferenciado na companhia aberta e na companhia fechada. 
 
a) Constituição da companhia aberta 
 
A constituição da companhia aberta é a chamada de subscrição pública (também 
chamada de sucessiva). É uma sucessão de etapas. Temos basicamente três etapas: 
 
I. Registro de emissão na CVM – Se a S.A. vai emitir ações, ela tem que 
pedir o registro dessa emissão na CVM. Quando se faz o pedido de registro, a CVM 
vai verificar o estatuto da S.A., se ela tem viabilidade econômica, etc. 
 
II. Contratação de instituição financeira – Se tiver seu registro aprovado, 
o segundo passo é a contratação de uma instituição financeira para fazer a 
negociação das ações junto aos investidores. Eu posso fazer mercado primário na 
bolsa de valores? Não. Na bolsa de valores é só o secundário. O mercado primário é 
o mercado de balcão. Então, só pode vender diretamente as ações da companhia à 
instituição financeira. Então, terá que ser chamada uma instituição financeira para 
intermediar a venda dessas ações. 
 
III. Assembléia de fundação – A terceira etapa vai ser uma assembléia de 
fundação. 
 
Ficou claro que a companhia aberta, para ser constituída, e essa informação é 
relevantíssima, precisa da aprovação da CVM. A CVM precisa aprovar aquela sociedade 
anônima aberta. 
 
 
b) Constituição da companhia fechada 
 
A constituição propriamente dita de uma companhia fechada é chamada de 
subscrição particular ou também chamada de simultânea porque aqui não tem uma 
sucessão de etapas. É uma etapa só. Ou se faz uma escritura pública ou então se faz uma 
assembléia de fundação. Fica a critério dos acionistas. 
 
4. ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
 São quatro: 
 
 1) Assembléia Geral 
 2) Conselho de Administração 
3) Diretoria 
 4) Conselho Fiscal 
 
4.1. ASSEMBLÉIA GERAL 
 
É órgão deliberativo máximo da S.A. As principais decisõessão tomadas na AG. 
Não é órgão de administração. A assembléia geral, sendo órgão deliberativo está subdividida 
entre: 
 
✓ Assembléia geral ordinária e 
✓ Assembléia geral extraordinária. 
 
Que a assembléia geral ordinária tem que ser realizada anualmente e o art. 132, da 
Lei de S.A. define qual é a competência privativa da assembléia geral ordinária. São quatro 
temas. 
 
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do 
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral [ordinária] para: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações 
financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de 
dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (Art. 167). 
 
a) Tomar as constas dos administradores; 
b) Deliberar sobre a destinação dos lucros; 
c) Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal; 
d) Aprovar a correção da expressão monetária do capital social. 
 
Todo e qualquer tema que não seja um desses quatro vai ser objeto de assembléia 
geral extraordinária. 
 
Exemplos: 
 
o Alteração do estatuto social ( não está no rol da AGO); 
o Destituição de administrador (isso é pegadinha) – Um dos temas da AGO é a 
eleição, mas a destituição não está prevista no art. 132. Portanto, a destituição 
tem que ser objeto de assembléia geral extraordinária. Dá uma boa olhada no art. 
132 porque se o examinador colocar algo e você estranhar, é porque não é 
assembléia geral ordinária. Estranhou? Assembléia Geral Extraordinária. 
 
Essa assembléia geral tem que ter uma convocação. Essa convocação vai ser feita 
por um edital de convocação. Nesse edital de convocação serão colocadas as principais 
informações sobre a assembléia. São as informações essenciais como, por exemplo, a data 
o local onde será realizada, local, temas que serão discutidos (para que o acionista reflita 
anteriormente). 
 
Mas o que eu quero que você anote e que cai não prova é que esse edital de 
convocação tem que ser publicado 3 vezes na imprensa oficial e em jornal de grande 
circulação. E o conceito de jornal de grande circulação é relativo. Depende de onde está 
localizada a sociedade. Imprensa oficial e jornal de grande circulação, onde está a pegadinha 
de prova? Já caiu na magistratura/SP: imprensa oficial ou jornal de grande circulação. Você 
lê rápido e não vê o erro. Não é “ou”. É “e”. E são três publicações. Uma questão sobre o 
prazo e as 3 publicações caiu na magistratura/PI. Vamos a eles: 
 
Companhia aberta 
 
1ª Publicação – Diz que vai ter a Assembléia 
2ª Publicação – Diz que vai ter a Assembléia 
3ª Publicação – Diz que vai ter a Assembléia 
 
O que diz a Lei de S.A.? Que entre a data da primeira publicação e a data da 
realização da assembléia tem que ter um prazo mínimo de 15 dias. O que acontece se não 
for observado esse prazo? Nulidade da assembléia. Eu só vou poder começar a assembléia 
se estiver presente quorum de instalação. Não é quorum de aprovação. É para dar início à 
assembléia. E o quorum de instalação é de ¼ do capital social votante (com direito de voto). 
E se não tem essa presença na assembléia? Não pode dar início. Se faz, então, uma segunda 
convocação e sabe o que acontece nessa segunda convocação? Tudo de novo!! Eu vou ter 
que fazer tudo de novo! Vou ter que fazer 3 publicações de novo, na imprensa oficial e em 
jornal de grande circulação, só que agora o prazo é diferente. Tudo de novo! 
 
1ª Publicação – Diz que vai ter a Assembléia 
2ª Publicação – Diz que vai ter a Assembléia 
3ª Publicação – Diz que vai ter a Assembléia 
 
Só que entre a data da primeira publicação (dessa segunda convocação) e a data da 
realização da assembléia tem que ter prazo mínimo de 8 dias. E na segunda convocação, 
diz a Lei de S.A. que a assembléia será instalada com qualquer número de presentes. 
Esses são os prazos da companhia aberta. 
 
Companhia fechada – É a mesma coisa, só que os prazos são diferentes. No caso 
da companhia fechada, entre a data da primeira publicação e a data da realização da 
assembléia, tem que ter prazo mínimo de 8 dias. Aí vamos ver se pode ou não instalar a 
assembléia, de acordo com o quorum mínimo. Se não tiver, será necessária uma segunda 
convocação. Tudo é feito de novo, mas aqui, entre a data da primeira publicação e a data da 
realização da assembléia tem que ter prazo mínimo de 5 dias. Esses requisitos de 
convocação caem com muita freqüência em prova. 
 
4.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (órgão facultativo) 
 
Todos os órgãos da S.A. são obrigatórios, com uma única exceção: o Conselho de 
Administração. É órgão facultativo. 
 
Mas há a exceção da exceção. A regra é ser facultativo, mas há três casos em que 
ele passa a ser um órgão obrigatório, pois há interesse público envolvido: 
 
a) Quando se tratar de companhia aberta; 
b) Quando se tratar de sociedade de capital autorizado (art. 168, da Lei de S.A); 
c) Quando se tratar de sociedade de economia mista (art. 238, LSA). 
 
 Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao 
conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria [quando o Conselho de 
Administração for facultativo]. 
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação 
da companhia privativa dos diretores. 
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho 
de administração. 
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem 
ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto. 
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social 
independentemente de reforma estatutária. 
§ 1º A autorização deverá especificar: 
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes 
das ações que poderão ser emitidas; 
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a -geral ou o 
conselho de administração; 
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões; 
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para 
subscrição, ou de inexistência desse direito (Art. 172). 
§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será anualmente 
corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos índices adotados na 
correção do capital social. 
§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, 
e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações 
a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à 
companhia ou a sociedade sob seu controle. 
 
A competência do Conselho de Administração está no art. 142. Vamos resumi-lo, 
traçando as principais competências: 
 
a) Fixar as diretrizes gerais dos negócios da sociedade anônima: 
b) Eleger e destituir os diretores; 
c) Fiscalizar (supervisionar) os atos da diretoria. 
 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado 
o que a respeito dispuser o estatuto; 
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis 
da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e 
quaisquer outros atos; 
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do Art. 132; 
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o 
exigir; 
VII - deliberar,quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de 
bônus de subscrição; 
VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo 
permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de 
terceiros; 
VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo 
não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de 
terceiros; (Alterado pela Lei 11.941/2009) 
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
 
Obs: só vai haver eleição dos diretores pela AG quando a S.A. não tiver Conselho de 
Administração. 
 
Qual é a composição do Conselho de Administração? Mínimo de 3 membros que, 
obrigatoriamente, devem ser acionistas. Só pode ser membro do Conselho de Administração 
pessoa natural. Em suma: 3 membros (no mínimo), acionistas, pessoas naturais (v. art. 
140, LSA). 
 
4.3. DIRETORIA 
 
Composição: mínimo de 2 membros, acionistas ou não, residentes no país. Olha a 
diferença. Acionistas ou não, porém, residentes no país. 
 
Competência: “Compete a qualquer diretor a representação da companhia e a prática 
dos atos necessários ao seu funcionamento regular.” Então, quem pratica os atos da 
administração, a representação da sociedade anônima, é o diretor da sociedade anônima. 
Esse diretor, quando há conselho de administração, é eleito pelo conselho de administração. 
Quando não há conselho de administração, ele é eleito pela assembléia geral ordinária. 
 
Vamos tomar cuidado com uma pergunta de concurso para não errar na prova: Se o 
examinador perguntar quais são os órgãos da S.A., que resposta você vai dar? Assembléia 
geral, conselho de administração, diretoria e conselho fiscal. Mas e se ele perguntar quais 
são os órgãos de administração da S.A.? Agora mudou. Se ele perguntar isso, o quê você 
colocaria como correta: a que engloba o conselho de administração e diretoria? Ou a que 
engloba o conselho de administração e diretoria; ou somente diretoria. Qual é a resposta 
correta? A segunda. Aqui, o examinador queria saber quais eram os órgãos de administração 
e se você sabia que o conselho de administração é facultativa. Então, quando não há 
conselho, é só a diretoria que vai ser o órgão de administração. Então, cuidado com 
pegadinhas assim para não errar na prova. 
 
4.4. CONSELHO FISCAL 
 
O Conselho Fiscal é órgão de existência obrigatória, mas de funcionamento 
facultativo. É isso o que diz o art. 161, diz que terá o conselho fiscal, não está dizendo que 
poderá ter. Ele pode estar permanentemente instalado ou estar “desativado” e ser a qualquer 
tempo ativado a pedido de acionistas. 
 
 Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal [existência obrigatória] e o estatuto 
disporá sobre seu funcionamento [facultativo], de modo permanente ou nos exercícios sociais 
em que for instalado a pedido de acionistas. 
 
A principal função do Conselho Fiscal é fiscalizar as contas da administração. 
 
Na limitada, o conselho fiscal é facultativo. Na S.A., ele é obrigatório. 
 
Composição: mínimo de 3 membros e máximo de 5, com igual número de suplentes. 
Eles podem ser acionistas, ou não, porém, residentes no país. Só vai precisar ser acionista 
para conselho de administração. Para o resto pode ser tanto acionista quanto não acionista. 
 
4.5. VALORES MOBILIÁRIOS 
 
Quais são os valores mobiliários? 
 
• Ações 
• Debêntures, 
• Comercial paper 
• Bônus de subscrição e 
• Partes beneficiárias. 
 
a) AÇÕES 
 
“Ações são frações do capital social que conferem ao seu titular direito de sócio de 
uma sociedade anônima.” 
 
Se eu tenho ações, sou acionista, sou sócio de uma sociedade anônima. 
 
Qual é o tipo de responsabilidade do acionista? O art. 1º da Lei de S.A. diz que a 
responsabilidade do acionista está limitada ao preço de emissão das suas ações. Tomem 
cuidado com uma coisa. 
 
Art. 1º A companhia ou sociedade Anônima terá o capital 
dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou 
acionistas será limitada ao preço de emissão das ações 
subscritas ou adquiridas. 
 
Quando falamos de sociedade limitada, vimos o art. 1.052, do Código Civil. E o que 
diz ele? Que o sócio de uma limitada responde de acordo com suas cotas, porém, todos os 
sócios terão responsabilidade solidária pelo que falta para integralização do capital social. 
Este papo de solidariedade não existe na S.A. Eu respondo só pelo preço de emissão das 
minhas ações. Então, solidariedade só existe na limitada, não existe na S.A. 
 
Quais são as formas de integralização das ações de uma S.A? É possível a 
integralização com dinheiro, bens, móveis e imóveis e créditos. Mas é vedada a integralização 
com serviços. Então, são formas de integralização: 
 
• Dinheiro 
• Bens 
• Créditos 
 
Sociedade anônima não admite integralização com prestação de serviços. 
Quanto ao valor, como as ações podem ser? 
 
Valor nominal – O valor nominal guarda relação com o capital social. Para você 
encontrar o valor nominal você precisa dividir o valor do capital social pelo número de ações. 
Se o capital social é de 1 milhão e há 1 milhão de ações, cada ação dessa sociedade terá, 
por valor nominal, 1 real. 
 
Valor patrimonial – Qual é a operação do valor patrimonial? É o patrimônio líquido 
dividido pelo número de ações. Vamos imaginar que contabilizando o ativo menos o passivo, 
você encontre um valor de 2 milhões de reais, divide pelo número de ações (1 milhão), 
teremos um valor patrimonial de 2 reais. 
 
Preço de emissão – “É o valor cobrado pela subscrição da ação, isto é, é o valor que 
tem que ser pago pelo acionista em troca das ações.” Só que aqui tem uma informação: quem 
emite? A própria S.A. Então, quando você compra as ações diretamente da S.A. você vai 
pagar o preço de emissão. Por isso é que você colocou assim no seu caderno: que a 
responsabilidade do acionista está limitada ao preço de emissão, ao valor que ele pagou para 
a sociedade anônima para ter as ações. É o valor que a sociedade anônima cobrou dele, 
acionista. Ele comprou diretamente da S.A. 
 
Valor de mercado – As ações também têm valor de mercado. O que é isso? “É o 
valor pelo qual as ações são negociadas no mercado de valores mobiliários. O preço que elas 
são negociadas no mercado de valores mobiliários. 
 
Agora vou trazer uma pergunta muito bem formulada do DF, prova oral. Mas antes, 
vamos lembrar as espécies de companhia que temos: companhia aberta e companhia 
fechada. A aberta é aquela cujas ações podem ser negociadas no mercado de valores. E a 
fechada é aquela em que as ações não podem ser negociadas no mercado de valores. A 
pergunta: “as ações de um companhia fechada possuem valor de mercado?” E a resposta é: 
não porque não podem ser negociadas no mercado de valores mobiliários. 
 
 Valor econômico – “Leva em conta uma perspectiva da futura rentabilidade da 
sociedade.” Nesse caso, é necessária a realização de uma perícia técnica para se apurar a 
rentabilidade da sociedade e então, nós vamos apurar o valor econômico daquela ação. 
 
Detalhe que começa a cair nas provas: para que eu tenho que encontrar o valor 
nominal das ações? Pegar o valor do capital social e dividir pelo número de ações? No 
exemplo dado, o valor social da ação é de 1 real, o valor patrimonial é de 2 reais (porque o 
patrimônio dividido pelo numero de ações = 2 reais). Se a S.A. resolver emitir novas ações, 
o que vai acontecer? Vamos imaginar que ela emita 500 mil ações. Vamos supor que ela 
emita essas ações no valor de R$ 1,50, cada uma delas. Ao invés de emitir por 2 reais, vai 
emitir a 1,5. O que vai acontecer? Termos 1 milhão e meio de ações. Se você dividir o valor 
pelo capital social que tínhamos pelo número de ação, o que vai acontecer? O valor 
patrimonial da ação