un II

Prévia do material em texto

Profa. MSc. Priscilla Silvestrin
UNIDADE II
Governança Corporativa
 História da Governança Corporativa 
 Interatividade 
 IBGC
 Interatividade
 Governança Pública 
 Aplicação de Governança Corporativa em PME e Empresas Familiares
 Interatividade
 Níveis de Governança no B3
 Interatividade
Agenda 
Robert Monks
• 1985
Relatório de 
Cadbury
• 1992
Princípios da 
OCDE
• 1998
Sarbanes-Oxley
• 2002
Marcos evolutivos da Governança Corporativa
Princípios: 
 Fairness
 Compliance
Robert Monks
Resultados 
imediatos
• Revelação de 
desvios nas 
práticas 
corporativas;
• Mobilização de 
acionistas 
individuais e 
institucionais;
• Maior respeito 
pelos justos 
direitos dos 
proprietários.
Resultados 
duradouros
• Institucionalização 
das práticas de 
governança 
corporativa;
• Novas 
proposições 
normativas e 
maior intervenção 
dos mercados. 
Separação de papéis
 Conselheiros
 Executivos 
 Responsabilidades na prestação de contas
 Padrões de relatórios contábeis
 Accountability
 Disclosure
Relatório Cadbury
Faleceu em 2015.
Fonte: https://www.icgn.org/speakers/sir-adrian-
cadburyhttps://www.icgn.org/speakers/sir-adrian-cadbury
OCDE - Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico
 (OCDE) constitui foro composto por 
35 países, dedicada à promoção de 
padrões convergentes em vários 
temas, como questões econômicas, 
financeiras, comerciais, sociais 
e ambientais.
 Promover o desenvolvimento 
econômico;
 Proporcionar novos postos de 
emprego;
 Melhorar a qualidade de vida;
 Contribuir para o crescimento do 
comércio mundial;
 Proporcionar acesso à educação para 
todos;
 Reduzir a desigualdade social;
 Disponibilizar sistemas de saúde 
eficazes.
O enquadramento das 
empresas.
Os direitos dos 
shareholders.
O tratamento 
equânime de 
minoritários, 
independentemente de 
suas participações.
Os direitos dos 
stakeholders.
A divulgação 
responsável e 
transparente dos 
resultados e dos riscos 
das corporações.
A responsabilidade dos 
Conselhos de 
Administração.
Princípios OCDE - Governança Corporativa
 Cenário: Fraudes Corporativas
 Principal objetivo é transformar os princípios de uma boa governança corporativa 
em leis, evitando assim o surgimento de novas fraudes nas empresas.
 A SOX se aplica a todas as empresas, sejam elas americanas ou estrangeiras, 
que tenham ações registradas na SEC (Securities and Exchange Comission).
Dividida em onze títulos (capítulos),
a SOX obriga as empresas a reestruturarem
processos para:
Lei Sarbanes-Oxley 
Aumentar os 
controles
Aumentar a 
segurança
Aumentar a transparência
• Na condução dos negócios
• Na administração financeira
• Nas escriturações contábeis
• Na gestão
• Na divulgação das informações
O auditor deve comunicar aos responsáveis pela governança as responsabilidades 
do auditor em relação à auditoria das demonstrações contábeis, incluindo que: 
a) O auditor é responsável por formar e expressar uma opinião sobre as 
demonstrações contábeis elaboradas pela administração com a supervisão geral 
dos responsáveis pela governança; e 
b) A auditoria das demonstrações contábeis não isenta a administração ou os 
responsáveis pela governança de suas responsabilidades.
Responsabilidade do auditor em relação à auditoria das demonstrações 
contábeis
 Criação do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), conselho 
não governamental e independente, encarregado de inspecionar as empresas de 
auditoria a fim de proteger os interesses dos investidores e promover a confiança 
pública nos relatórios dos auditores.
 A exigência de um novo patamar de governança corporativa, de estruturação de 
controles internos e de gestão de riscos corporativos.
 A adoção de procedimentos de prevenção e de detecção de fraudes por parte 
das companhias.
 O estabelecimento de punições criminais e pecuniárias 
para os Chief Executive Officers (CEOs) e Chief Financial
Officers (CFOs). 
Medidas da SOX
A SOX, em seu segundo capítulo, dedica-se exclusivamente à regulamentação dos 
auditores independentes e discorre principalmente sobre:
 Proibição de prestação de determinados serviços pelos auditores a seus clientes;
 Pré-aprovação da contratação do auditor pelo Comitê de Auditoria do cliente;
 Relacionamento do auditor independente com o Comitê de Auditoria;
 Conflitos de interesse na contratação de pessoal 
proveniente de empresas de auditoria.
A alteração nas formas de se auditar as companhias
Os principais motivos de origem da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) foram: 
a) Os escândalos corporativos e contábeis que afetaram toda a credibilidade do 
mercado de ações e causaram grandes prejuízos para toda a sociedade. 
b) As fraudes morais e específicas da Casa Branca em razão do envolvimento 
do Presidente com a estagiária. 
c) A falta de credibilidade da família real inglesa decorrente da monarquia 
no Reino Unido.
d) As ausências de perícia contábil nos demonstrativos 
financeiros que deveria ter sido realizada de 
maneira preventiva. 
e) As presenças de autoridades públicas dentro das 
sociedades empresárias com interesses obscuros. 
Interatividade
Os principais motivos de origem da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) foram: 
a) Os escândalos corporativos e contábeis que afetaram toda a credibilidade do 
mercado de ações e causaram grandes prejuízos para toda a sociedade. 
b) As fraudes morais e específicas da Casa Branca em razão do envolvimento 
do Presidente com a estagiária. 
c) A falta de credibilidade da família real inglesa decorrente da monarquia 
no Reino Unido.
d) As ausências de perícia contábil nos demonstrativos 
financeiros que deveria ter sido realizada de 
maneira preventiva. 
e) As presenças de autoridades públicas dentro das 
sociedades empresárias com interesses obscuros. 
Resposta
 Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – associação de âmbito nacional, 
sem fins lucrativos – é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da 
governança corporativa no Brasil.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
Pró-ativismo
• Comprometimento com a 
capacitação de agentes e 
com o desenvolvimento e 
disseminação das 
melhores práticas.
Diversidade
• Valorização e incentivo à 
multiplicidade de ideias e 
opiniões.
Independência
• Soberania nos princípios, 
zelo pela imagem e 
imparcialidade em face de 
quaisquer grupos de 
interesse.
Coerência
• Entre iniciativas e princípios da 
governança corporativa, ou seja, a 
Transparência, a Equidade, Prestação 
de Contas (accountability) e a 
Responsabilidade Corporativa.
Fonte: IBGC
 Os princípios básicos de 
governança corporativa 
permeiam, em maior ou 
menor grau, todas as práticas 
do Código, e sua adequada 
adoção resulta em um clima 
de confiança tanto 
internamente quanto nas 
relações com terceiros.
Princípios básicos da Governança Corporativa – IBGC
Transparência Equidade
Prestação de 
contas 
(Accountability)
Responsabilidade 
Corporativa
Fonte: IBGC
Sócios
 Uma ação/quota – um voto.
 Estatuto como aparato jurídico contratual.
Conselho de Administração
 Decisões de direcionamento estratégico.
 Colegiado com diversidade de perfis.
 Independência dos conselheiros (internos, externos e independentes).
Código do IBGC – Melhores práticas
Diretoria
 Gestão da organização.
 Cumprimento de seu objeto e sua função social.
Órgãos de controle 
 Comitê de auditoria e conselho fiscal.
Código do IBGC – Melhores práticas
 A criação e o cumprimento de um código de condutaelevam o nível de confiança 
interno e externo na organização e, como resultado, o valor de dois de seus ativos 
mais importantes: sua reputação e imagem. 
 A administração é responsável por dar o exemplo no cumprimento do código 
de conduta. 
 O conselho de administração é o guardião dos princípios 
e valores da organização. Entre suas responsabilidades 
está disseminar e monitorar, com apoio da diretoria, a 
incorporação de padrões de conduta em todos os níveis 
da organização. 
Conflitos de interesses - IBGC
 Os conselheiros, assim como os executivos, têm dever de lealdade com a 
organização e não apenas com o sócio ou o grupo de sócios que os indicaram ou 
elegeram. Há conflito de interesses quando alguém não é independente em 
relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas a 
interesses distintos daqueles da organização. 
Conflitos de interesses - IBGC
 Fundamento: acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias, contribuindo 
para o combate de fraudes e corrupção e para a efetividade e transparência na 
comunicação e no relacionamento da organização com as partes interessadas.
 Deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a 
confidencialidade de seus usuários, além de
promover, de forma tempestiva, as apurações
e providências necessárias.
Canal de denúncias
Fonte: https://oguaira.com.br/editorial/o-poder-da-denuncia-anonima/
 Órgão executivo encarregado de implementação, disseminação, treinamento, 
revisão e atualização do código de conduta e dos canais de comunicação. O 
comitê é subordinado ao conselho de administração ou a quem este delegar. 
Uso de informações privilegiadas: 
 O uso de informações privilegiadas em benefício próprio 
ou de terceiros é ilegal, antiético e viola o princípio de 
equidade. Tal uso prejudica não só a integridade do 
mercado como também a organização envolvida e seus 
sócios. O responsável pela conduta ilícita sujeita-se a 
implicações nas esferas civil, criminal e administrativa. 
Comitê de condutas
Política de negociação 
de ações
• Transparência, equidade e 
ética.
Política de divulgação de 
informações
• Os sócios e investidores devem ser 
tratados de forma equitativa. 
Assim, devem ter acesso às 
informações da organização 
simultaneamente. 
Política sobre contribuições 
e doações
• É importante que seus 
administradores e funcionários 
compreendam, de forma clara e 
objetiva, os princípios que regem 
doações de valores ou bens.
Política de prevenção e 
detecção de atos de 
natureza ilícita
Condutas que podem gerar conflito de interesses
Fonte: Autoria própria.
São princípios de governança corporativa, conforme o IBGC: 
a) Transparência, equidade, prestação de contas (accountability) 
e responsabilidade corporativa. 
b) Legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência. 
c) Marketing e distribuição, matéria-prima e fornecedores, produção,
precificação e escala. 
d) Lealdade, simplicidade, transparência e eficiência. 
e) Segurança técnica, responsabilidade social, 
estruturação pública e eficiência pessoal. 
Interatividade
São princípios de governança corporativa, conforme o IBGC: 
a) Transparência, equidade, prestação de contas (accountability) 
e responsabilidade corporativa. 
b) Legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência. 
c) Marketing e distribuição, matéria-prima e fornecedores, produção,
precificação e escala. 
d) Lealdade, simplicidade, transparência e eficiência. 
e) Segurança técnica, responsabilidade social, 
estruturação pública e eficiência pessoal. 
Resposta
 Governança pública é o sistema que assegura às partes interessadas pertinentes 
o governo estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento 
da alta administração. 
 Nova gestão prioriza a redução dos custos 
do setor público e o aumento da produtividade. 
 Projetos e reformas públicas têm o objetivo 
de minimizar a ineficiência do Estado
e torná-lo o menos prejudicial possível.
Governança Pública 
Fonte: http://www2.planalto.gov.br/conheca-a-
presidencia/acervo/simbolos-nacionais/brasao
Aumento de 
controles 
financeiros.
Desenvolvimento 
de sistemas de 
informação.
Desenvolvimento 
de instrumentos 
de racionalização 
orçamentária. 
Técnicas de 
avaliação de 
custos e controle 
orçamentário. 
Eficiência por 
meio da 
maximização dos 
recursos.
Conscientização 
da burocracia 
sobre o valor do 
dinheiro.
Objetivos 
organizacionais e 
gestão por 
desempenho. 
Delegação de 
autonomia e 
autoridade para 
os agentes.
Clara definição de 
responsabilidade 
de cada agente 
pela má gestão.
Como maximizar os resultados no setor público
Administração 
direta
União
Estados 
Municípios 
Distrito 
Federal 
Administração indireta
Autarquia
• Anatel
• Anac
Empresa pública
• Caixa Econômica 
Federal 
Fundação pública
• Funai
• IBGE
Sociedade de 
Economia Mista
•Petrobrás 
•Banco do Brasil
Organizações públicas
Empresas familiares – conflitos 
Fonte: 
http://desabafosdersr.blogspot.com/2013/03/par
ente-e-serpente-igual-ao-filme.html
50% do PIB
70%
Empregos Formais
65% das falências nas 
empresas familiares ocorrem
por conflitos entre os membros 
da família, e não por problemas 
de mercado.
Fonte: 
https://www.youtube.com/watch?v=V4bzLoakR
Tw
Defina um 
tomador de 
decisões principal 
e outros para 
assuntos 
específicos.
Estabeleça uma 
estrutura 
hierárquica 
coerente.
Agende reuniões 
periódicas.
Mantenha 
documentos e 
registros 
organizados.
Forme um 
conselho 
consultivo.
Governança em PME e empresas familiares
Governança – Corporativa e Familiar:
Gestão, Família e Propriedade
3 círculos – 7 esferas de interesses 
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Gersick, Davis, Hampton Lansberg. 2006
Família Propriedade (ações ou cotas)
Membros da família 
proprietários
Membros 
da família
Membros da família que 
trabalham na empresa
Gestão 
(empresa)
Executivos da empresa sem 
vínculo com a família
Proprietários não 
pertencentes à família e 
que trabalham na empresa
Membros da família 
proprietários e que 
trabalham na empresa
Proprietários que não 
pertencem à família
Conforme sugerido pelo Banco Mundial, atualmente, podemos considerar como 
princípios da boa governança (assinale a alternativa que corresponda aos 
princípios):
1. Legitimidade 2. Eficiência 3. Responsabilidade 4. Equidade
( ) Princípio jurídico fundamental do Estado Democrático de Direito e critério 
informativo do controle externo da administração pública que amplia a incidência do 
controle para além da aplicação isolada do critério da legalidade. Não basta verificar 
se a lei foi cumprida, mas se o interesse público, o bem comum, foi alcançado. 
( ) É garantir as condições para que todos tenham acesso 
ao exercício de seus direitos civis - liberdade de expressão, 
acesso à informação, associação, voto, igualdade entre 
gêneros, políticos e sociais, saúde, educação, moradia, 
segurança. 
Interatividade
( ) Diz respeito ao zelo que os agentes de governança devem ter pela 
sustentabilidade das organizações, visando sua longevidade, incorporando 
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
( ) É fazer o que é preciso ser feito com qualidade adequada ao menor custo 
possível. Não se trata de redução de custo de qualquer maneira, mas de buscar a 
melhor relação entre qualidade do serviço e qualidade do gasto.
A sequência correta é: 
a) 1, 4, 3 e 2.b) 1, 2, 3 e 4.
c) 4, 3, 2 e 1.
d) 3, 2, 1 e 4.
e) 4, 2, 3 e 1.
Interatividade
Conforme sugerido pelo Banco Mundial, atualmente, podemos considerar como 
princípios da boa governança (assinale a alternativa que corresponda aos 
princípios):
1. Legitimidade 2. Eficiência 3. Responsabilidade 4. Equidade
(1) Princípio jurídico fundamental do Estado Democrático de Direito e critério 
informativo do controle externo da administração pública que amplia a incidência do 
controle para além da aplicação isolada do critério da legalidade. Não basta verificar 
se a lei foi cumprida, mas se o interesse público, o bem comum, foi alcançado. 
(4) É garantir as condições para que todos tenham acesso 
ao exercício de seus direitos civis - liberdade de expressão, 
acesso à informação, associação, voto, igualdade entre 
gêneros, políticos e sociais, saúde, educação, moradia, 
segurança. 
Resposta
(3) Diz respeito ao zelo que os agentes de governança devem ter pela 
sustentabilidade das organizações, visando sua longevidade, incorporando 
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
(2) É fazer o que é preciso ser feito com qualidade adequada ao menor custo 
possível. Não se trata de redução de custo de qualquer maneira, mas de buscar a 
melhor relação entre qualidade do serviço e qualidade do gasto.
A sequência correta é: 
a) 1, 4, 3 e 2.
Resposta
Desafio
Brasil, Bolsa, Balcão
Fonte:
https://www.poder360.com.br/economia/bolsa-de-valores-de-sao-paulo-vira-b3-apos-fusao-
com-cetip/
 Os segmentos especiais de listagem da B3 – Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 
2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 – foram criados no momento em que 
percebemos que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso 
ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas.
 Todos esses segmentos prezam por regras de governança corporativa 
diferenciadas. Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm 
perante à Lei das Sociedades por Ações (Lei das SAs) e têm como objetivo 
melhorar a avaliação daquelas que decidem aderir, voluntariamente, a um desses 
segmentos de listagem.
 Além disso, tais regras atraem os investidores. Ao 
assegurar direitos aos acionistas, bem como dispor 
sobre a divulgação de informações aos participantes do 
mercado, os regulamentos visam à mitigação do risco de 
assimetria informacional.
Níveis de governança 
Bovespa Mais
Bovespa Mais 
Nível 2
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 Básico
Capital 
Social
Somente ações 
ON
Ações ON e PN Somente ações ON
Ações ON e PN 
(com direitos 
adicionais)
Ações ON e PN 
(conforme 
legislação)
Ações ON e PN 
(conforme 
legislação)
Free Float
25% a partir do 
7º ano de 
listagem
25% a partir do 
7º ano de 
listagem
25% ou 15%, caso o 
ADTV (average daily 
trading volume) seja 
superior a R$ 25 milhões
25% 25%
Não há regra 
específica
Adesão à 
Câmara de 
Arbitragem 
do Mercado
Obrigatória Obrigatória Obrigatória Obrigatória Facultativa Facultativa
Características dos níveis de governança
Fonte: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-
listagem/sobre-segmentos-de-listagem/
Bovespa 
Mais
Bovespa 
Mais Nível 2
Novo 
Mercado 
Nível 2 Nível 1 Básico
Comitê de 
Auditoria
Facultativo Facultativo Obrigatório Facultativo Facultativo Facultativo
Auditoria 
Interna 
Facultativa Facultativa Obrigatória Facultativa Facultativa Facultativa
Compliance Facultativo Facultativo Obrigatório Facultativo Facultativo Facultativo
Características dos níveis de governança
Fonte: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-
listagem/sobre-segmentos-de-listagem/
 Governança corporativa corresponde aos processos, costumes, políticas, leis 
e instituições que são usados para fazer a administração de uma empresa.
 Inclui as relações entre os envolvidos e os objetivos para os quais a corporação 
é governada. Nas organizações contemporâneas, os principais grupos de partes 
interessadas externas são os acionistas, os credores, o comércio, os fornecedores, 
os clientes e as comunidades afetadas pelas atividades da corporação (também 
são conhecidos como stakeholders). Já as partes interessadas internamente são 
formadas pelo conselho de administração, executivos e demais empregados.
Governança Corporativa 
 A Governança tem como principal objetivo recuperar e garantir a confiabilidade em 
uma determinada empresa para os seus acionistas, criando um conjunto eficiente 
de mecanismos, tanto de incentivos como de monitoramento, a fim de assegurar 
que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse 
dos acionistas.
Governança Corporativa 
Sobre as características das ações emitidas nas classificações de Governança 
Corporativa existentes na Brasil, Bolsa, Balcão, relacione a coluna 1 com a coluna 2 
e, após, assinale a alternativa correta: 
( ) Bovespa Mais
( ) Bovespa Mais Nível 2
( ) Novo Mercado
( ) Nível 2
( ) Nível 1
( ) Básica
Interatividade
I. Somente ações ON.
II. Ações ON e PN.
III. Ações ON e PN com direitos adicionais.
IV. Ações ON e PN conforme a legislação.
a) 1, 1, 2, 3, 3 e 4.
b) 1, 2, 2, 3, 2 e 4.
c) 1, 2, 1, 3, 4 e 4.
d) 3, 2, 1, 3, 2 e 1.
e) 2, 1, 2, 1, 4 e 3.
Sobre as características das ações emitidas nas classificações de Governança 
Corporativa existentes na Brasil, Bolsa, Balcão, relacione a coluna 1 com a coluna 2 
e, após, assinale a alternativa correta: 
(1) Bovespa Mais
(2) Bovespa Mais Nível 2
(1) Novo Mercado
(3) Nível 2
(4) Nível 1
(4) Básica
Resposta
a) 1, 1, 2, 3, 3 e 4.
b) 1, 2, 2, 3, 2 e 4.
c) 1, 2, 1, 3, 4 e 4.
d) 3, 2, 1, 3, 2 e 1.
e) 2, 1, 2, 1, 4 e 3.
I. Somente ações ON.
II. Ações ON e PN.
III. Ações ON e PN com direitos adicionais.
IV. Ações ON e PN conforme a legislação.
ATÉ A PRÓXIMA!